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1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫想出了对付沈振新的绝杀之计。
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张灵甫召来他亲如儿子的得力干将张小甫，命他带一个加强营前去增援。沈振新乘机带大部队从北门冲出去，不料却陷入了张灵甫的重重包围。原来，张灵甫用的是 “示形于东门，决战于北门”的计策，包括俘虏的情报和电台里的消息，全是他一手策划，来引沈振新上当。沈振新钻进了张灵甫设下的口袋，仍奋力突围，战斗极为惨烈，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。
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敢死队最后打得只剩下石东根和王胡子，王胡子背着石东根逃出了涟水城。沈振新命令不惜一切抢救，医生检查黎青的伤口，发现黎青竟然是个姑娘，她是女扮男装参加部队。所有的人都震惊万分又感动异常，沈振新不顾自己负伤，硬要为她献血。张灵甫占领了涟水城，趾高气扬地来到古塔下，拍照留念，并打电报向南京报捷。
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张小甫带人马追杀上来，王胡子来不及掩埋石东根，将他藏进树丛，含泪对着他鞠了三个躬，匆匆去追赶部队。不想，石东根并没有死，他被当地的一个妇女红姑救起，藏到山洞。红姑为救石东根，毅然用乳汁喂他。石东根苏醒，这个铁打的汉子面对红姑的行为，流下了热泪。
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黎青出院，沈振新派王胡子向她传达命令，让她到军部纪要科报到。“美人”老马识途，把黎青带到河边，却是沈振新等在那儿。黎青无奈中表示愿意接受命令，沈振新却不让她走，叫她给他念《三国演义》。
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以张灵甫为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕要在运动中歼灭敌人，命令沈振新再次北撤。部队开始产生情绪，军心不稳。政委丁善元从延安学习回来，下部队做思想工作，可很多干部的思想还是不通。沈振新气得要各团、营，直至连队立军令状，每个干部还要按红手印，出现一个逃兵，拿团长、营长、连长是问。
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这场整肃军纪的运动取得重大成果，“黄白黑”问题得到彻底解决。马步生交出了私藏的大烟，可他烟瘾发作，痛苦得在地上打滚。沈振新骂他没出息，硬把他扔进河里。
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曹三炮回去后，假意感谢马龙的不杀之恩，请他大喝一通，再热情邀请他去打猎。马龙不知是计，醉醺醺前往。结果，曹三炮伺机开枪，惊吓了马龙的坐骑，马龙坠入山谷摔死。
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沈振新亲自拿着酒菜，来禁闭室向石东根为自己的误会道歉。石东根却以为沈振新真要枪毙他，来给送他别。他拿起鸡腿就啃，还大口喝酒，说自己不做饿死鬼。沈振新这才告诉他，红姑带着乡亲们求情。
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黎青听说沈振新为了她去打猎，差点送命，还受到陈毅批评，部队对此议论纷纷，心里很委屈，找沈振新要求调离军部，免得别人再议论。沈振新就是不同意，两人发生争执。
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黎青听说陈毅要给沈振新介绍对象，那颗心突然无法平静，偷偷来刺探情况，沈振新在望远镜中看见了黎青，异常激动，对着她久久凝视。陈毅等了半天，见沈振新在房间里痴痴拿着望远镜不放，打趣说还说自己看不中，我看你这会魂都丢了。
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粟裕命令叶飞的一纵去打李天霞，李天霞吃紧，请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进，李天霞向汤恩伯告状，汤恩伯明知自己指挥不动张灵甫，无奈之下让李天霞向张灵甫靠拢，李天霞为了保命，满怀屈辱地向张灵甫靠拢。
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黄伯韬及时赶来增援张灵甫，李天霞却借天气恶劣，按兵不动。此举更激怒了张灵甫，他决心就凭74师一支人马，也要把临沂变成第二个涟水。跟他一样犟的是沈振新，他也来个死守临沂，这一对冤家还真较上了劲。
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张灵甫向蒋介石汇报了临沂之战的实情，说共军并没有被歼灭，蒋介石大吃一惊这，才得知汤恩伯是虚报战功。但他为了政治上的需要，不肯认同这个事实，反而把张灵甫训斥一顿，说鲁南战役战果辉煌，不容置疑。而且蒋介石还提醒张灵甫，不光要打军事仗，还要学会打政治仗。
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莱芜战役打响，华野主力包围了李仙洲，召开猛攻。陈诚得知消息，惊慌失措，后悔当初没有听张灵甫的建议，便命令李仙洲向吐丝口突围。
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中将司令官李仙州骑马逃命，被石东根抓获。石东根对李仙洲的大洋马非常喜欢，那马却不让他骑，把他掀了下来。石东根跟马较上了劲，李仙洲乘机逃脱，被另一纵队的战士抓获。石东根大怒，带上秦守本等人，架起机枪，硬把李仙洲抢了回来。
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石东根因抓获李仙洲，受到沈振新表彰，欣喜若狂，喝酒庆贺，大醉中穿上司令官的将军服，戴上国民党军的军帽，挎上指挥刀，骑上大洋马，耀武扬威地狂奔。恰巧，他被沈振新和黎青看见。沈振新让黎青去阻止石东根。
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沈振新和黎青这两个早已相爱的人，在陈毅带着强迫命令的撮合下，终于面对面地来谈论他们的结合了。王胡子怕两人生出意外，反锁了门，非让他们把生米煮成熟饭，还趴在门外偷听。
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张灵甫把张小甫当成烈士的时候，沈振新正在审讯张小甫。对张灵甫死心塌地的张小甫受伤后曾试图自杀，都没有死成，现在面对沈振新，他仍然抱着不成功便成仁的决心，不光不肯投降，反而狂妄地宣称沈振新根本就不是张灵甫的对手，74师绝对是打不败的。
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王胡子犯的是死罪，可沈振新对救过他命的王胡子不忍下手，会上没有表决，独自离去。他越想心里越矛盾，便亲自去了解村民的反应。许多老百姓都听说王胡子是老革命，立过很多战功，又是军长的警卫员，还跟军长称兄道弟，都认为军长不会杀王胡子。许多村民因此人心惶惶，买了刀藏在家里，以备不测，年轻的女人更是不敢出门。
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俘虏张小甫成了教官，这在军队的干部中激起了轩然大波。石东根哪里咽得下这口气？当场跳起来，让张小甫滚出去，说手下败将怎么能教我们？这简直是侮辱！不料，沈振新出现在教室，严令石东根坐下，然后他自己也坐了下来，充当张小甫的学生。这一举动震慑了所有人，包括张小甫。
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石东根对张小甫当他的教官仍然耿耿于怀，他在寻找机会挑战张小甫。有一次上课，他故意大出张小甫的洋相，下了课，又把张小甫摔了个嘴啃泥。张小甫终于被激怒，两个人干了一架，却不分胜负。
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沈振新虽然舍不得黎青离开，但他尊重黎青的选择，他把自己的爱马“美人”送给黎青，并托付身经百战的“美人”照顾黎青，他还送给黎青那把她以前缴获的小手枪。黎青从他的举动中感觉出了他内心的细腻和深沉的爱，心里充满了深深的幸福感。
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顾祝同得知装大烟土的棺材落在张灵甫手里，心里很慌乱，他想出了一条救命之计，效仿蒋介石，每天去教堂祈祷。蒋介石对信佛的顾祝同突然改信基督教很惊讶，顾祝同一本正经地表示，是为了给校长分忧。蒋介石赞赏顾祝同的忠心，便把进攻山东的指挥权交给了他。顾祝同一计得逞，心里踏实不少。
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司令员们听到延安陷落的消息，群情激愤，纷纷向陈毅、粟裕请战，甚至要求带兵打回延安。陈毅大发雷霆，最后以毛泽东的电报，还有毛泽东说的“存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失”压下了司令员们的急躁情绪。
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因部队离开后，沙河区要沦为敌后，区里考虑到黎青行动不便，想让她随部队转移，请沈振新做黎青工作，黎青以为沈振新为了孩子，让她放弃工作，极为伤心，与沈振新发生争执，后来得知他是站在自己一边，这才转怒为喜。
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行军途中的一个夜晚，竟然与张灵甫的部队在一座山上巧遇。一个在山上，一个在山下，相向而行。张灵甫并不知这支军队就是沈振新，还以为是自己的友军李天霞的83师。他颇为得意地对着蔡仁杰、董耀宗嘲笑李天霞，说这个胆小鬼这次表现倒不错，有进步。而沈振新却知道山下的部队就是张灵甫，但为他了整个战局，强压下报仇雪耻的冲动，命令部队悄悄通过。
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张灵甫对垛庄出现的这支共军心里很不安，左思右想，是哪支部队能够在上万大军的密集推进中，穿插进夹缝，跟在他了身后。他终于想起那次两支部队山上山下交叉而过的情景，莫非那支部队不是李天霞而是共军？张灵甫惊出了一身冷汗，赶紧与垛庄通话，可为时已晚，垛庄被沈振新全部占领。
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李天霞发现共军主力穿插过他和张灵甫之间的空隙，急忙向汤恩伯报告。汤恩伯判断出张灵甫已被包围，连夜打电话，命令74师后撤。接电话的参谋却不买汤恩伯的帐，说没有师长的命令，司令说了也等于零。气得汤恩伯摔了电话。
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说来也巧，士兵修筑工事，挖出了一块古碑，古碑上刻着两句诗――长弓弯月一统河山，人杰地灵大功甫成。张灵甫大喜过望，认为这是上天显灵，说就是他张灵甫要在此地建功立业，干出一番惊天动地的大事。这更加坚定了他的决心，那就是把自己当诱饵，吸引华野主力，然后让顾祝同的大军把华野包围，内外夹击，一举全歼。
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在交换过程中，张灵甫耍了手腕，以两个村姑冒充黎青和红姑，用担架抬到一处开阔地。石东根救人心切，一时并未察觉。张小甫和这两具担架交叉而过时，突然发现情况不对，他本能地停住了脚步。抬担架的士兵放下担架，架起张小甫就往回跑，押送张小甫的杨军揭开担架上的毯子一看，这才发现上当。
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眼看局势严峻，张灵甫放下了高傲的架子，不得不向顾祝同呼救，顾祝同命令离张灵甫最近的黄伯韬和李天霞去救援。黄伯韬为在蒋介石面前立功，倒很勇猛，但被华野主力死死阻击，前进不得。阴险的李天霞却为保存实力，又按兵不动了。
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李天霞悠闲地边吃边喝，边又信誓旦旦说自己已经派去了一个旅，马上就会跟张灵甫汇合。张灵甫明知李天霞是见死不救，气得摔了话筒，大骂李天霞。
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炊事员冒着枪林弹雨送饭，却看见满地都是牺牲了的战友。炊事员拿着白面馒头大喊，却无人来吃。炊事员把馒头一个个摆在阵地上，伤心地跪下来，嚎啕大哭。
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黎青和红姑抱着孩子跑出去，蔡仁杰带着人马追杀。黎青和红姑开枪还击，但黎青身体虚弱，行走不便，眼看又要被抓回。危急关头，黎青毅然把孩子交给红姑，让她带着孩子逃命，自己把蔡仁杰等人引到了悬崖边。
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