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1930年前后的上海，既是冒险家的乐园，更是国共两党殊死搏斗的前沿阵地。在灯红酒绿背后，国共双方的特务工作者，为了各自的信念，斗智斗勇，渗透与反渗透，锄奸与反锄奸，在上海滩演出了一幕幕惊心动魄的特工战。中共负责特科的中央领导人李少白手下有两员重要大将，一个是特科具体负责人兼红队队长肖一鸣，另一个是特科情报科科长王飞。
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肖一鸣和王飞得知此情后，立即向李少白作了汇报。李少白指示迅速弄清敌人的打算，准备营救陈农，同时要查清此事背后的告密者。李少白指示，鉴于目前严酷的现实，中央已经决定，只要有机会，可以考虑在敌人内部安插进我们的人。年轻漂亮的唐敏仪公开身份是记者，也是上海社交界的名缓，但她却是李少白特别安排在上海的特科成员。
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与中共特科相对应的是国民党中央组织部党务调查科，科长徐增均除了好色这一毛病外，可算是特工方面的老手。自他主管国民党特工之后，中共地下组织屡受重创，深得国民党组织部长陈立夫的信任。徐增均提倡对抓获的共产党人实施怀柔政策，以诱使其叛变。徐曾均手中也有两个自认为得意的大将，一个是正在调查科认真研究中共特科组织。
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为了方便杨登云工作，李少白指示王飞为杨登云建立了调查科驻沪办事处，配备红队队员为其担任司机和秘书，并时常为其提供一些经过技术处理的中共中央文件，以便让杨登云不断在徐增均面前取得成绩。李少白向中共上海负责人王守立汇报陈农被捕的情况，王守立忧心忡忡，这个曾经在工人运动叱咤风云的工人领袖，今天却整日沉醉在妓女出身的女友陈秀贞的怀抱。
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不料此事干得并不彻底，何枝华居然没死，这让肖一鸣觉得很没面子，便只身化妆潜入戒备森严的医院，将何枝华击毙在病床上，引得一场血战。杨登云对唐敏仪心存爱意，而上海大律师陈小墨对唐敏仪也是心仪已久，但唐敏仪心中真正喜欢的，却是王飞。两人时常在一起畅想胜利之后的日子。
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淞沪警备司令部司令张大辉让杨登云给兰普生送一封信，接到信后兰普生立即让杨登云跟随谭少良去行动，这时杨登云才发现他送的一是封抓捕共产党的密信，可是已经来不及通知王飞了。几天后，一个名叫戴诗冰的人找到杨登云，请他出面释放前几天被抓人中他的妻妹。原来这个戴诗冰是之前徐增均安插在中共内部的一个内奸，为了避免自己被发现，他让自己的妹妹也一同被巡捕房抓走。
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杨登云将此事告之了王飞，但肖一鸣不知道的是，他的情妇唐曼丽正是戴冰诗未曾见面的国民党警备司令部的联络人，而唐曼丽的公开身份，是丽丽歌舞厅的当红舞女。谭少良给杨登云领来一个叫王木生的人，据说此人能弄到中共中央的文件。杨登云发现王木生的文件来源于其身后的一个人，便以请客之由，让特科的人辨认。
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为了改善上海中共中央与各根据地的联系，中央决定将特科的交通科改为电台科。但国民党对电台的控制非常严，李少白指示电台科科长李木自行研制电台。徐增均让杨登云在上海帮他找一个机要秘书，同时派蔡小天前往武汉，担任调查科驻武汉的特派员，并兼武汉警备司令部稽查处上校副处长。
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杨登云将徐曾均寻找机要秘书的事告诉了王飞，建议中共派员去。经慎重考虑，李少白决定让唐敏仪前往南京但任此职。经过一段时间侦察，红队查明戴诗冰确系党内叛徒，戴诗冰被肖一鸣施计一举锄掉。王飞教会唐敏仪如何密写技术，唐敏仪做好了打入国民党中央组织部调查科的一切准备。唐敏仪就要离开上海前往南京，王飞与唐敏仪依依惜别。
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蔡小天到武汉后，积极贯彻徐增均的怀柔政策，重用中共叛徒，使武汉中共地下机关遭受重创，很得徐曾均和陈立夫的赞赏。在大学里学土木工程的原交通科科长李木在王飞等人的配合下，从连电台是什么样子都不知道，经过刻苦钻研，变成了电台专家，成功研制出电台，并于1929年秋冬之际，在上海英租界极司菲尔路福康里9号三楼上，向空中发出了中国共产党的首次电波。
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很快杨登云查清叛徒即是白兴妇夫。中央特科决定不惜代价营救龚涛等人，同时还决定锄奸叛徒白兴夫妇。白兴夫妇深知红队的厉害，终日躲在王长斌家中不露面，使得红队不能下手。为了营救龚涛等人，杨登云借去监狱之机将中共决定营救他们的消息转告了龚涛。在经过了徐增均各种考察之后，唐敏仪最终获得了徐增均的信任，并以杨登云未婚妻的身份断了徐增均的色心，成为徐增均的得力助手。
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红队得到可靠情报，敌人要将龚涛等人押送淞沪警备司令部龙华监狱。中央决定武装营救龚涛等人。肖一鸣率红队扮装成拍电影的摄制组在红枫桥设伏。李少白也亲临现场准备武装劫持押运彭涛等人的囚车，但狡猾的敌人提前将龚涛等人从另一条道路秘密押送，使得红队营救没有成功。彭涛等5位同志被敌人杀害在龙华监狱。
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唐敏仪巧施计谋，借徐增均到上海参加淞沪警备司令张大辉庆功之机，成功翻拍了国民党中央组织部调查科的密电码。为了转移红队的视线，国民党假装在报上发消息，称白兴已到南京，实际上白兴正准备悄悄出国，躲开中共的复仇。李少白在报纸上看到消息，马上意识到这是白兴的把戏，于是将计就计，撤走了在王长斌家周围的暗探。
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白兴旧病复发，不得已去求医，大夫识得他就是叛徒，遂通知红队，等肖一鸣带红队赶到，狡猾的白兴已经早溜走了。唐敏仪成功获取蒋介石对江西苏区进行第一在围剿的计划，通过情报站将情报送到上海，李少白迅速将这一重要情报发往苏区，为苏区取得第一次反围剿的胜利，做出了重大贡献。
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蒋介石从庐山返宁，准备前往武汉视察，武汉警备司令部为此进行大搜查。在此次行动中，蔡小天利用中共叛徒，成功破获了准备行刺蒋介石的尤从新等共产党人。在严刑和诱惑之下，尤从新叛变投敌。蔡小天则由此晋升为国民党武汉警备司令部稽查处少将处长兼武汉警察局局长，更是不遗余力地策划着清共大计。
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鉴于肖一鸣的一系列错误，邵雨等人决定将肖一鸣调离特科，由张容接替。正好中央领导张涛和陈长浩要前往鄂豫皖苏区，李少白建议让肖一鸣负责护送，并顺便将武汉被破坏的地下党组织重新建立起来。肖一鸣虽感有些失意，但仍然服从了安排。肖一鸣来到武汉，为了张涛、陈长浩的安全，他亲自去探路。路上，肖一鸣几经周折，数次躲过敌人的盘查，终于接到了从苏区赶来的交通员。
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叛徒尤从新在车站指认共产党，待肖一鸣从他面前经过，他有些似曾相识，却又一时想不起此人是谁。直到第二天天亮，他想起这人曾是他的领导，上海工人纠察队总指挥。肖一鸣安全地将张涛和陈长浩送离武汉。之后，肖一鸣以重建地下党组织为名逗留武汉，花天酒地，并与一个名叫白鹭的舞女勾搭成奸。
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尤从新自从发现肖一鸣在武汉的踪迹，蔡小天对他更加重视，专门配备了特务小组陪着他整天在街上溜达，以图在武汉这个交通咽喉要道的大街上，发现一条大鱼。果然，肖一鸣以化广奇这个化名登的表演魔术的广告让尤从新发现了肖一鸣的行踪，肖一鸣由此在登台表演魔术退场时被早已埋伏在大街上的国民党特务一举抓捕。
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肖一鸣被捕后，立即表明了自己的身份，表示愿意与政府合作，但一切详情需面见蒋介石才说。蔡小天无奈，只得安排将其送往南京。在把肖一鸣送往南京之前，蔡小天给南京的徐增均连发六封密电，叙述详情。此时徐增均正带着情人小姨子在上海玩乐，南京调查科内只有唐敏仪在值班。唐敏仪用偷拍的密码将六封密电翻译后，大吃一惊。肖一鸣的叛变对中共无疑是致命的一击。唐敏仪连夜奔赴上海。
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第二天清晨，几经周折，唐敏仪终于找到王飞。李少白得到肖一鸣被捕叛变的消息极其震惊。于是，上海众多的中共中央机关以及领导干部在李少白的指挥下立即开始了规模空前的大转移。就在唐敏仪到达上海的同时，蔡小天也乘飞机到了南京，这时候，肖一鸣还在押往南京的船上。由于是星期天，众多国民党官员都到上海去渡周末了，蔡小天这一天在南京基本没干成什么事。
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为了保证中央在上海负责人王守立的安全，李少白特意把王守立安排与自己同住。中央主要负责人邵禹同志和他夫人，则被安排到了上海西郊疗养院隐蔽起来。蒋介石匆匆见肖一鸣了一面。这之后，肖一鸣开始说出中共在上海的各个密秘住所，以及杨登云也是中共特工的情况。蔡小天听后，只得仰天长叹，命不该绝共产党啊。
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王飞即时向杨登云通知了肖一鸣叛变的消息，并给他带去了一部分钱，让他远走高飞，并承诺，共产党决不会忘记像他这样帮助过共产党的人。王飞得知一些重要文件被留在了原中央机关住地，报告李少白后，两人化装前往销毁文件，返回途中与带着人马前来搜查的徐增均擦肩而过。
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肖一鸣来到上海后，知道要抓住李少白很困难，他便把目标对准了王守立。他派人找到王守立过去的保姆，然后顺滕摸瓜，找到王守立的情妇陈秀贞的住处，对其严密监视，他知道王守立迟早回来和她相会。刘大山奉李少白的命令孤身来到汉口，查清了叛徒尤从新的清况，在将尤从新击毙后自己也被蔡小天逮捕。
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第二天早晨，王守立离开陈秀贞欲回他的住处，被早就埋伏在那儿的特务当场抓捕。王守立被捕后，自知自己身份暴露，立即叛变，并说出了李少白的住址。王守立叛变的消息是唐敏仪偶然从陈小墨那里得知的，李少白迅速转移，刚离开家，国民党特务就来了。被李少白派到那儿看个究竟的王飞见此情形，知道王守立已叛变无疑。
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王守立虽然叛变，但最终还是被蒋介石下令就地枪决，这是王守立做梦也没想到的结局。肖一鸣得到刘大山被抓捕的消息，赶回南京劝其叛变，刘大山犹豫再三，终于同意。肖一鸣从刘大山那里知道了中共中央负责人邵禹的住处，准备前去抓捕。李少白得知刘大山叛变后也猜到了这一点，于是，将计就计，准备在上海西郊疗养院打肖一鸣的伏击。
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狡猾的肖一鸣也猜到李少白可能会有所行动，采取了反包围的策略，双方激烈厮杀之后，再次打了平手。王飞在这次战斗中受伤，几经周折才回到城里。这次事件对邵雨震动很大，他决计离开上海这个危险的地方，他的夫人也一致赞同。从这以后，肖一鸣更加死心塌地为主子卖命，千方百计地想铲除中共在上海的机关，提出了一系列的行动方案，得到徐增均的一一采纳。
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经过疗养院这次战斗，李少白料定肖一鸣回到了上海。为了查清肖一鸣在上海的住处，受李少白指派的唐敏仪找到陈小墨，陈小墨答应帮助唐敏仪。陈小墨找到巡捕房的翻译曹秉盛，同意以五万元的价码，请曹秉盛查清肖一鸣的住处。爱财的曹秉盛找到表妹唐曼丽，利用徐曾均好色的特点，最终通过唐曼丽打听到肖一鸣的密秘住处。令人意外的是，当特科准备偷袭该住处时，肖一鸣并不在这里。
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这时，肖一鸣已到香港，在这里，他亲自带着三个特务蹲守在海员俱乐部抓捕了中共重要领导人楚惟生。楚惟生被捕后，敌人用尽各种刑具，楚惟生始终怀着共产主义的信念，没有向敌人投降，最后，敌人将他四肢用铁钉钉在墙上，再用刺刀活活捅死。李少白得知此事，气愤之情难以表达，锄掉肖一鸣的决心更加坚定。
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李少白得到肖一鸣返回上海的情报，遂密调中央红队，决定在肖一鸣返回上海秘密住处路上埋下伏兵，一举击毙肖一鸣。邵禹在离开上海前，他按照自己的意愿重新改组了中共在上海的领导组织机构人选。就在徐增均派去接应肖一鸣的汽车返回上海秘密据点时，红队却意外发现肖一鸣没在车上。王飞带着红队就要撤离，李少白突然出现在现场。李少白告诉王飞，他一定会来的。
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李少白与王飞一起，亲手将这人昔日的战友击毙。晚到一步的徐增均赶来见状，朝天空鸣枪全城戒严，抓住共党。在锄掉肖一鸣之后，王飞和唐敏仪乘船双双离开上海，等徐增增赶到码头，轮船已经开走了，他只能责骂着自己，又让唐敏仪这个女共匪从自己眼皮底下逃走了。之后不久，李少白在红队队员小广东护送下，也乘船几经艰险奔往中央苏区。
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