哈尔滨中共省委联络员关静娴和省委秘密负责人29号接头。29号告诉关静娴，哈尔滨特别市委出了叛徒，导致市委书记老罗被日本关东军特务头子中村次郎杀害，还有五名爱国志士也被处决。而这个叛徒，一定出在能接触到老罗的四个人身上，他们是哈尔滨市委特工部长王一民，团市委书记刘勃，工委书记李汉超和市委联络员冯智。为查出谁是叛徒，29号指示，趁日满俱乐部成立一周年庆典之际，刺杀中村次郎，以此惊动叛徒。

关东军特务本部小原中佐见葛明礼未将劫匪追回，便以卢秋影是重要疑犯证人为由，逼迫她交代疑犯样貌，卢秋影不从。关静娴汇报给29号行动结果，在排除王一民、刘勃、李汉超的叛徒嫌疑后，冯智极有可能是叛徒了，29号指示，要尽快确认并铲除叛徒。与此同时，伪满新京关东参谋总部也派玉旨雄一接替中村次郎，出任哈尔滨特别市顾问官。

哈尔滨中共省委联络员关静娴和省委秘密负责人29号接头。29号告诉关静娴，哈尔滨特别市委出了叛徒，导致市委书记老罗被日本关东军特务头子中村次郎杀害，还有五名爱国志士也被处决。而这个叛徒，一定出在能接触到老罗的四个人身上，他们是哈尔滨市委特工部长王一民，团市委书记刘勃，工委书记李汉超和市委联络员冯智。为查出谁是叛徒，29号指示，趁日满俱乐部成立一周年庆典之际，刺杀中村次郎，以此惊动叛徒。

关东军特务本部小原中佐见葛明礼未将劫匪追回，便以卢秋影是重要疑犯证人为由，逼迫她交代疑犯样貌，卢秋影不从。关静娴汇报给29号行动结果，在排除王一民、刘勃、李汉超的叛徒嫌疑后，冯智极有可能是叛徒了，29号指示，要尽快确认并铲除叛徒。与此同时，伪满新京关东参谋总部也派玉旨雄一接替中村次郎，出任哈尔滨特别市顾问官。

刘勃从警察厅放出来，特务跟踪。刘勃来到北方剧院，剧院被封。王一民正在一中讲课，警察突然冲进校园包围。王一民大惊。秦德利叫来校长，原来学校的溥仪画像被人挖去了眼睛，秦德利要找出始作俑者。玉旨一郎来到校园干涉。秦德利得知玉旨一郎就是玉旨雄一侄子之后怏怏离去。玉旨一郎此番来到哈尔滨是出任一中的副校长。并称从今以后，警察和宪兵不得来一中骚扰。

王一民得知玉旨一郎就是新调来的顾问官玉旨雄一的侄子，甚为忧心。关静娴和王一民接头。王一民说起玉旨一郎和卢秋影的事，关静娴担心卢秋影将王一民身份泄漏出去，让王一民小心，又说起刘勃从警察局放出来，现安排住她房子里的事。王一民担心刘勃被放出来是日本人的计谋，有可能敌人是想利用他做诱饵。关静娴表示自己会盯着刘勃，只是需要再找一处住所。

关静娴负伤，王一民冒险买药。冯智被送进北方医院，小原要卢秋影为其动手术。关静娴大难不死，流露出对王一民深切的眷恋。刘勃看到关静娴负伤，心里着急，言语间流露对关静娴的关切，也对王一民心有不满。王一民见关静娴伤情严重，又不能上医院，只好找到卢秋影，希望她能帮助医治。卢秋影知道王一民又准备行刺，言语间有些不满。玉旨一郎找王一民用餐，王一民说有事。

葛明礼来医院见卢秋影，说警察根据画像抓了很多人，要是卢秋影一天不交代出真实的疑犯，警察就会一天杀一个人。卢秋影急忙找到王一民告知情况，要王一民去自首。王一民绑架葛明礼的姨太太筱翠仙。葛明礼回家，王一民胁迫其把警察局的人全放了。玉旨雄一得知卢秋影就是卢运启的女儿，心生一计，命小原将卢秋影抓到关东军特务本部。卢运启心急火燎，葛明礼点破其中奥秘。

筵席上，柳絮飞遭到日本军人调戏，卢守全出面阻止，引起一场殴斗。玉旨一郎看在眼里很不愉快，将卢守全送回卢府。卢秋影将一郎介绍给卢老爷。卢老爷和玉旨一郎谈话，卢老爷言语间表达对日本人的不满。卢秋影对父亲的态度有些生气。小原来到北方剧院，和塞上萧说起写共存共荣的剧本。卢守全对小原很反感，小原告诉卢守全，只要卢老爷答应他的条件，就可以再演夜茫茫。卢守全回家求父亲答应小原。卢老爷拒绝。

王一民潜入塞上萧被日本人软禁的小楼，想救他出来，塞上萧拒绝，并要王一民把和柳絮飞订婚的戒指还给柳絮飞，让她不要再等他。王一民对塞上萧反常的举动感到不解，却找不到理由。卢运启在报上看到塞上萧变节，不想自己的剧院上演汉奸戏，便将剧团解散。剧团的何亦萍是哈尔滨城防司令的儿子，见卢老爷解散剧团，提出自己接管剧团。何亦萍垂涎柳絮飞的美貌已久，对塞上萧的遭遇幸灾乐祸。

王一民来到马迭尔饭店见雪梅问房子的事，雪梅答应帮忙。王一民来到卢府，接关静娴。卢老爷对王一民颇有好感。塞上萧排演新剧的日期到了，小原让何亦萍请了很多记者报道新剧。塞上萧望着舞台下全副武装的日本人狂笑不止，挥手将剧本用力一扯，舞台上飘洒的竟然是一页页白纸，剧本没有一个字。小原气愤之极，将塞上萧开枪打死。卢守全目睹血淋淋的一幕，受不了刺激，神经崩溃。

玉旨一郎在车站迎接本庄见秀。本庄见秀喜欢玉旨一郎，但玉旨一郎对她说起和卢小姐的事，本庄见秀内心隐痛，却鼓励玉旨一郎勇敢的对卢秋影表明爱意。玉旨雄一希望玉旨一郎娶本庄见秀，被玉旨一郎拒绝。玉旨一郎向卢秋影表明心迹，卢秋影拿中日的对立关系说明两人根本不可能走到一起。玉旨一郎痛苦不堪，独自在松花江边伫立到深夜，回来就一病不起，玉旨雄一将其送进医院，并让本庄见秀从新京赶来。

卢秋影问玉旨一郎本庄见秀是什么人，告诉一郎本庄见秀来找她一事。玉旨雄一鼓励一郎，要他努力追求卢小姐。玉旨一郎找王一民，邀请他到家里做客。第二日，王一民上玉旨公馆，被学生罗世城看到，以为王一民是汉奸。王一民送了一副字画给一郎。王一民在玉旨雄一书房获得一个重要情报，飞行集会已被日本人探知，并布置好了严密的打压方案。王一民从玉旨公馆出来，赶紧将情况告知关静娴。

王一民再一次死里逃生，马上奔赴飞行集会，敌我双方严阵以待。暴风雨来临了。李汉超发动民众游行示威，刘勃热情高涨，大呼口号。警察厅、宪兵队顷巢出动，朝手无寸铁的民众开枪。王一民带着周游迅速保护民众撤离，双方伤亡无数。罗世城为了救刘勃，被警察逮捕，刘勃无处可逃，只好诈死。柳絮飞回到家，肖光义来告知罗世城被警察抓走。罗世诚在警察局经受严刑拷打。

李汉超带着大车店的大老板子们去索菲亚教堂认尸，王一民来大车店找李汉超得知此事。玉旨雄一接到电话得知共产党自首，命小原赶到广场。小原将李汉超带到刑讯室，看到罗世城奄奄一息。玉旨一郎来到索菲亚广场，冲洗过的地面还有血迹，玉旨一郎捡到一粒空弹壳，他发现了静立的王一民，教堂的钟声中，王一民流着热泪。王一民求玉旨一郎去保回被捕的罗世诚，玉旨一郎认为罗世诚应该吃一点苦。

何亦萍来找秦德利，说他可以劝罗世诚悔过，在牢里见到了罗世诚的尸体。何亦萍回去后，撒谎说警察厅答应释放，柳絮飞很感动。警察突然开进学校，玉旨一郎组织警察进校，秦德利说明要搜查共产党，玉旨一郎命令学生操场集合。玉旨一郎亲手书写“罗世诚”三个大字，要学生在台上举着，以示对罗世诚的哀悼，玉旨一郎主持师生悼念罗世诚。枪口下，王一民敢于上台，说罗世诚的无辜，警察与师生仇恨更浓。

王一民闯进婚礼现场，见到柳絮飞和何亦萍订婚，见此情景，无奈而退。玉旨雄一劝玉旨一郎帮卢守全找医生治病。何公馆，何亦萍卧室内，何亦萍对柳絮飞说罗世诚之死，柳絮飞骂他是骗子，痛哭。王一民上班，在胡同内看到肖光义等人，用麻袋套玉旨一郎，痛殴玉旨一郎。玉旨一郎集中全校师生，宣布处分肖光义等人，开除肖光义。王一民劝说玉旨一郎，玉旨一郎不肯听他。柳絮飞回家诉说与何亦萍订婚，欲救罗世诚，母女痛哭。

王一民找柳絮飞，告诉她，她父母根本没到北平，柳絮飞忙去找何亦萍追问缘故。大冢医生带人进驻北方医院，强行建立神经科。何亦萍把柳絮飞带回家里，柳絮飞呆若木鸡，发现父母又回到她卖掉的房内，且被人监视。柳絮飞与何亦萍在江边发生争吵，何亦萍软硬兼施，控制了柳絮飞。报章上又登出北方医院设立神经科，卢守全成第一个病人，卢运启怒吼，去接卢守全。卢守全回家，卢秋影仔细照顾他，卢守全还是只能记住柳絮飞。

小原用小超威胁李汉超，卢秋影看到。王一民赶到北方医院，小原已经带走小超，卢秋影告诉王一民情况。王一民赶去雪梅家，劝石玉芳、关静娴快走。小原带特务寻找到雪梅家，并团团包围。雪梅掩护石玉芳、关静娴，王一民赶来接应。雪梅牺牲，石玉芳发现小超在摩托车上，狂奔、追赶，被日本特务带走。王一民和关静娴只能撤离。关静娴向29号报告，要马上行动，救李汉超家人。小原带着石玉芳见李汉超，说服李汉超叛变。

玉旨雄一猜到共产党会来营救李汉超，嘱咐小原看紧点，趁机将共产党一网打尽。卢秋影利用带李汉超看x光片的机会，安排关静娴与李汉超见面，商议通报营救方案。王一民去木帮找周游，决定营救李汉超。李汉超按方案向小原报告，要带人出院抓29号。王一民、周游等人赶到医院。葛明礼的哑巴司机老杜，也就是29号也开车赶到医院。关静娴带着人，推着手术车，车上躺着王一民。

小原要周游交出共产党，周游不答应。卢秋影从王一民的肺叶下拿出一颗子弹头，王一民大咳，众木帮兄弟掩饰，小原没有发现，带人撤走。关静娴和卢秋影把王一民带回家，王一民在卢秋影家养病。玉旨一郎寻找王一民。葛明礼威胁周游，要他交代共产党，周游不听。在此同时，日本便衣偷袭周游家，绑走周游妻子与女儿。周游赶回家，院内只有两具木帮兄弟死尸。

卢秋影跟王一民无奈地说起家事，王一民的态度让卢秋影觉得王一民不懂情感。玉旨雄一逼卢运启要么做会长，要么就允许卢小姐与玉旨一郎成婚。王一民关心卢家命运，卢运启与卢秋影觉得无奈。玉旨一郎寻找王一民。卢运启被日本商人龟田逼上门来收购粮食，卢运启推托要市政府文件，不签合同，王一民为卢运启设计。卢秋影对玉旨一郎诉说苦闷，玉旨一郎愿帮他解决。

玉旨一郎敲门进来，照顾王一民吃药，又出去给卢秋影打电话，要她来看顾王一民。王一民做梦，在课堂上讲课，玉旨一郎揭开他的衣服，全身都是伤疤，众人注视他，枪响，惊梦。玉旨一郎叫来黄包车，送王一民去卢家养病。王一民突然跟卢秋影说，玉旨一郎是好人，要不是日本人，两人可以共度一生。葛明礼惧怕木帮报复，与秦德利商量对策。

卢老爷和卢太太商量卢守全的病，和对日本人怎么办。小原叫来何亦萍，要何亦萍盯住卢守全，以利用卢守全要挟卢老爷。何亦萍开始组织剧团，为日本人服务。卢守全要去演戏，何亦萍想害卢守全。玉旨雄一去医院看望葛明礼，走出医院，接到小原报告，说是卢运启要带卢守全去新京看病。玉旨雄一命令把他们追回。小原到北方医院问卢秋影，确认卢运启带着卢守全离开。玉旨雄一生气，命令必须把卢守全弄回来。

卢运启跟王一民说小原来找他一事，卢运启希望王一民帮自己，谎称已与卢秋影订婚王一民感到为难，最后答应，可做展缓之计。一中教员室内，众人见北方日报登载的消息，知王一民订婚，王一民感到压力很大。玉旨一郎在江边见卢秋影。卢秋影告诉他这件事，玉旨一郎说王一民是好男人，两个人说真爱得不到的艰难。玉旨一郎谈，为什么自己连爱的权力都没有。玉旨雄一见到报纸十分生气，叫来何亦萍，要对付卢运启。

众人赶到小楼前，看守卢守全的人见势不妙，想把卢守全带走，卢守全不愿走，上了小楼天台，恍惚看见柳絮飞在楼下，喊着柳絮飞的名字，飞下天台。刘勃跟关静娴讲，他是男人，要做大事，要关静娴给他发挥才能的机会。本庄见秀告诉玉旨一郎，她想回日本了。玉旨一郎心情郁闷，借酒消愁。灵堂上，卢家悲愤，玉旨一郎来吊唁，卢秋影心情复杂，不想见玉旨一郎。玉旨一郎进来吊唁，和王一民说起卢秋影，为卢秋影的悲伤而心痛。

秦德利查王一民宿舍，众便衣检查，险些发现王一民藏枪之处，秦德利怀疑王一民受过枪伤，关键时玉旨一郎发脾气，说这是损害一中老师的威严，绝不允许。秦德利只能带人离开。人走后，玉旨一郎起身，告诉王一民下班后在江边码头等他，有话要对他说。王一民与玉旨一郎见面，劝他不要接近卢家，王一民很坦然，不惧个人生死。秦德利带人离开，但不甘心，决定暗中盯住王一民。卢秋影找小原，要求处置杀害她弟弟的凶手。

王一民和李汉超谈共荣社区日本人的用意。秦德利赶到卢家，布好陷阱，等待王一民前来。李贵打来电话，秦德利接电话，命令警察马上赶回一中，抓住李贵。王一民棚户区开会后回卢公馆，走到门前，发现形势不对，只能坦然走进院去。秦德利逮捕了王一民，看见王一民镇定自如，卢家父女对他更是钦佩。卢秋影想要去警察厅营救王一民。葛明礼想要把卢家与王一民的关系切断，命令秦德利严刑拷打王一民。

关静娴流泪告诉刘勃等人停手。葛明礼坐在轮椅上来见卢运启，卢运启告诉他，日本人逼得自己要家破人亡了，葛明礼要他听日本人的。玉旨雄一审问王一民情况，命令必须逼卢秋影与玉旨一郎成婚，命令卢运启做商会会长，不然就枪毙王一民，处决卢秋影，没收卢家全部财产。葛明礼与秦德利商量，秦德利说，不能把王一民交上去。秦德利审问王一民，给他用刑。小原赶到，在门前听到王一民的惨叫，问有没有证据，秦德利说没有。

玉旨一郎要离开一中，决定把自己的书、笔记留给一中，一中师生不愿他离去。王一民来见玉旨一郎，两个人谈起情感，玉旨一郎说到要走，王一民送玉旨一郎一套珍贵的线装书。一中师生送走玉旨一郎。小原发现玉旨一郎要离开哈尔滨，报告玉旨雄一，奉命将玉旨一郎从车站抓回。玉旨一郎与玉旨雄一争吵，说他不是玉旨雄一的兵，玉旨雄一说，你是日本人，就得为圣战出力。

29号打电话，给卢公馆找王一民。卢家已被警察包围。29号只好通知马亮，要他去通知关静娴刘勃叛变。刘勃赶到牵牛坊，随后而来的警察包围牵牛坊，开枪抓捕。关静娴怕王一民会随时赶到，假装要招出29号，并且自己已和王一民在广场碰头，关静娴被带走。秦德利带人埋伏在广场周围，王一民从远处赶来。关静娴扑向刘勃，喊王一民快走，刘勃手抖，枪响，射在关静娴腹部，王一民迅速跑走，刘勃喊人追赶。

葛明礼来卢府告诉卢老爷，此时离开哈尔滨只能被打死，要他们等待时机。葛明礼惦念冬梅，但卢太太不愿。小原接到命令，要马上逼迫卢运启做商会会长，卢运启答应，三天后走马上任，家人商议，三天后开会时，卢太太和冬梅、卢秋影一起离开哈尔滨。29号和王一民等人在商议，要营救关静娴，处决何亦萍，干掉刘勃。何亦萍告诉刘勃，王一民一定会杀他，刘勃很畏惧。王一民和李汉超、马亮等商量，杀何亦萍，处决刘勃。

玉旨一郎和王一民见面，告诉了他汤北游击队的消息，他感到伤心，怕这次军事行动会害了许多人。王一民要肖光义和谢万春分头去通知汤北游击队，日军围剿汤北的消息，且报告汤北游击队，有何亦萍派去的内奸。柳絮飞与何亦萍在一起，她恨何亦萍，何亦萍一心图谋卢家财产，柳絮飞和父母见到了王一民，王一民要他们远离哈尔滨。何亦萍得知柳絮飞父母失踪，来找柳絮飞，柳絮飞告诉她，自己要走了。

玉旨雄一和玉旨一郎谈话，要他去当兵，上战场，用鲜血洗刷罪恶，玉旨一郎不愿当兵，但也只能听从。玉旨一郎对本庄见秀说起了自己的无奈。刘勃带人去北方加工厂捉王一民、谢万春，结果扑空。谢万春带汤北游击队长夏云天来到海天宾馆。夏云天装扮成保安旅一个旅长，跟王一民见面。卢运启去日满俱乐部开会，决定让卢太太与卢秋影逃离哈尔滨，刘勃带人跟踪，在后门看住她们，卢秋影与卢太太无法离开哈尔滨。

卢运启一家人来到东方照相馆照相，趁机与王一民接头，王一民劝他们离开，卢运启决定炸掉北方加工厂，卢家遣散家人。本庄见秀给玉旨一郎穿上军服，要他去见卢小姐，与卢秋影告别。玉旨一郎与卢秋影见面，两个人说要离开哈尔滨，很是伤感。卢运启突然吐血要求住院，送卢运启去医院，众人抬着卢运启上了车。两辆日本摩托车跟着卢家的小车，路上，夏云天带人劫住卢家的小车，夏云天和有机队员开火，打死四个日本兵。