在中国西南乌蒙山脉晴隆县境内，有一条战备公路崎岖而陡峭，其中最为艰险的莫过于二十四道拐和盘江大桥。日本侵略者为掐断东方战场同盟军的运输生命线，对它们进行了无数次的疯狂轰炸。为了保证这条运输线的畅通，何应钦亲自点将，任命刚从前线回来的团长，实为地下党员的梅松回他的家乡晴隆担任特派员，负责二十四道拐的保卫工作。在又一次日军轰炸过后，浮桥上混乱不堪，军车、伤兵、难民拥挤不堪，严重阻碍了军事运输。紧急关头，梅松和他的副官张强赶到，制止了混乱。与此同时，日军间谍，“布谷鸟”王雅琴化装成医生来到桥上，帮助抢救伤员，得到伤兵的好感，并以此做掩护潜伏下来。

日军为了炸毁浮桥，再次派出了小分队。小分队在公路上杀死了运输炸药的士兵，抢劫了炸药，并炸毁了由土匪何麻子控制的吊桥。何麻子见吊桥被炸，一气之下扣留了警察局长。梅松亲自前往救出了警察局长，并和青梅竹马的刘显兰相遇。刘显兰给梅松送薏米汤，却看见王雅琴前去梅松处为梅松治伤，刘显兰误解，一气之下离开。

在中国西南乌蒙山脉晴隆县境内，有一条战备公路崎岖而陡峭，其中最为艰险的莫过于二十四道拐和盘江大桥。日本侵略者为掐断东方战场同盟军的运输生命线，对它们进行了无数次的疯狂轰炸。为了保证这条运输线的畅通，何应钦亲自点将，任命刚从前线回来的团长，实为地下党员的梅松回他的家乡晴隆担任特派员，负责二十四道拐的保卫工作。在又一次日军轰炸过后，浮桥上混乱不堪，军车、伤兵、难民拥挤不堪，严重阻碍了军事运输。紧急关头，梅松和他的副官张强赶到，制止了混乱。与此同时，日军间谍，“布谷鸟”王雅琴化装成医生来到桥上，帮助抢救伤员，得到伤兵的好感，并以此做掩护潜伏下来。

日军为了炸毁浮桥，再次派出了小分队。小分队在公路上杀死了运输炸药的士兵，抢劫了炸药，并炸毁了由土匪何麻子控制的吊桥。何麻子见吊桥被炸，一气之下扣留了警察局长。梅松亲自前往救出了警察局长，并和青梅竹马的刘显兰相遇。刘显兰给梅松送薏米汤，却看见王雅琴前去梅松处为梅松治伤，刘显兰误解，一气之下离开。

何麻子的手下卫易带着土匪,抢劫了三个穿着国民党军装的人，并开枪将他们全部打死。枪声惊动了警察，刘显兰带警察赶到现场，土匪慌张逃去。一同赶赴现场的县长秦子涵发现了这伙人携带的一部电台，认为他们都是军统的人，要求警察局长方云抓紧破案。梅松在查看了尸体之后，确定这些人是日本人。梅松回家见到母亲和妹妹梅雪，梅母决定举办宴席，宴请县城的亲朋好友，为儿子接风洗尘。

梅雪带着莲城书店的老板连鼎民来到宴会，并把他介绍给哥哥，梅松感谢他为抗日做的宣传工作。就在宴会进行的时候，日本特遣队的人蒙面潜入警察局，烧毁了粮仓和停尸房，越狱犯黑三乘机盗走了电台。抢回电台，王雅琴兴奋异常，但听说电台主要部件已被拔掉，立刻转喜为怒。梅松说刘显兰行动过快，打扰了他的计划。刘显兰则怪梅松没把计划告诉她，说梅松不相信她。刘显兰在全城进行大搜捕，搜查到了王雅琴的救助站，刘显兰对王雅琴产生怀疑。

日本特遣队在王雅琴的安排下，兵分两路，对梅松进行引诱。一方面，他们炸毁造船厂，一方面，他们派出人在加油站附近活动，企图把梅松的注意力引过去，而后炸毁浮桥。关键时刻，梅松突然意识到了日军的阴谋，坚守浮桥，经过激烈的战斗，日军轰炸浮桥的计划破产。梅松意识到，晴隆县青定混进了日特，他要求警察局抓紧时间，利用过去的线索查出日特。

王雅琴利用伤兵的不满情绪，煽动伤员们去抢劫了美军的给养车。梅松下令逮捕了这些伤员，上峰要求梅松对这些伤员严惩不货，梅松感到很为难。无奈下，梅松找到美军加油站站长约翰，约翰很同情这些伤员，答应帮忙。这些伤员得到释放，并参加了梅松组建的行动队。王雅琴一直想把电台运进晴隆城，但苦于无路。无奈之下，她请刘显兰的哥哥刘显龙帮忙。刘显龙带着王雅琴的手下货仓，结识了马帮土匪何麻子，货仓开出大价钱，要何麻子帮助运货。负责运货的卫易在行动中被梅松抓获，将实情和盘托出。梅松经过思考，决定放长线，随即放了卫易。

军飞虎队驾驶员乔治在执行任务中不幸坠机，大难不死的乔治遇见日本特遣队员，但他误认为对方是中国老百姓。坂田将此事汇报王雅琴，王雅琴非常高兴，要他们利用乔治炸毁美军加油站。然而，他们在前往加油站的路上恰巧遇到梅松，中美两国军人联合作战，粉碎了日本人的阴谋。前方来电，长沙第三次会战以中方胜利结束。接此消息，晴隆县城内一片欢呼。约翰告诉梅松，美军准备支援他们，在盘江上修一架铁桥。

王雅琴为了完成任务，制定了两套行动方案。梅松也将警察力量和保安队全部用上。日特抢劫了一辆巡逻车，开着巡逻车去炸加油站。张强带队和日特做殊死搏斗，歼灭了日特，保证了加油站的安全。另一部分日特点起篝火，给前来轰炸的日军飞机做引导。梅松马上命令将事先准备好的柴草堆全部点燃。空中望去，到处都是引导篝火。敌机被这一片火光所迷惑，不知轰炸目标在哪里，日军的轰炸又一次失败。

美军为了支持中国抗战，决定在晴隆修建一个罐头厂，以此作为后勤给养补充地。因为建厂，将有一批专家来到晴隆。梅松决定亲自带着行动队去迎接。赵排长等伤兵全部安排进了特别行动队。地下党也安排人打入进特别行动队。赵排长无意中，在王雅琴面前泄露了迎接美国人的行动时间。梅松一直怀疑日特就在晴隆县城。在他向苟延康了解情况时，问到了济生诊所。苟延康说，济生诊所是秦子涵县长介绍进来的。梅松想控制济生诊所，张强想了一个办法，制造一次枪击事件，然后再借口保护诊所，就可以控制他们。梅松答应。刘树奎非常气愤刘显龙的行为，决定将刘家店铺交给吴晓雨掌管。吴晓雨不敢接手。刘树奎一再请求，吴晓雨方才答应。赌博输得一塌糊涂的刘显龙回家，看见吴晓雨正在查看他的账目，立刻大冒其火。刘树奎告诉他，从今天气，他再也不是掌柜了。刘显龙和父亲大吵起来。

张强带着队伍警察局的警察前往碧痕营。行至一岔道，张强发现，往另一方也有相同的脚印。而另一方所去地，是一险要地方鹰嘴崖。张强马上确定，一部分人去碧痕营，他带领一部分人去鹰嘴崖。碧痕营，日本特遣队已经做好了埋伏，没有多久，梅松和约翰带着车队来到，双方展开激战。激战时，援兵到达，从后面打击日特，这部分特遣队全被消灭。张强带着人来到鹰嘴崖，果然看见了日本特遣队的埋伏，特遣队还在鹰嘴崖上放置了炸药。双方激战，激战时，梅松带车队来到，也投入战斗。地下党员王林王林派出炸药，英勇牺牲。车队顺利进城。晴隆各界祭奠英勇牺牲的王林。救助站的伤兵日渐增多，救助站住不下，王雅琴来找梅松。梅松正没有办法时，刘显兰提出，可以把他们刘家的三棵松货站借给梅松。梅松为了感谢刘家，登门去刘家，没碰见刘树奎，却和吴晓雨相见。昔日恋人相见，双方都没有话说，梅松离去，吴晓雨送别。恰巧被刘显龙看见，刘显龙热潮冷讽。

为了查出奸细，梅松决定放出黑三。梅松去监狱见黑三，要他戴罪立功。黑三问何谓戴罪立功。梅松要他潜回马帮山寨，监视何麻子的行动，看他是否和日本人有勾结。黑三开始不答应，梅松立刻要走，黑三急忙答应。黑三悄悄回到山寨，见到卫易，要卫易帮他。卫易无法，去找妹妹卫小芹，卫小芹也要卫易帮黑三。第二天，卫易带着乔装成哑巴的黑三进了山寨。美国人在山上开山炸石，很快的修建罐头厂。布依妇女带着小孩狗儿来到山上。美国大兵汤姆喜欢上了狗儿，教会他打篮球，和他玩耍。狗儿和汤姆成了好朋友。罐头厂修好，有一批牛肉和香料幺 运进晴隆。王雅琴知道这一消息后，将这消息告知给了何麻子。面对如此利益，何麻子按耐不住，确定出兵抢劫。黑三知道后，将消息报告了梅松。梅松和张强道：今后要想办法帮助黑三夺回山寨，让它变成抗日的武装。何麻子带队准备下山，下山前做了隆重的祭师活动。卫易推脱说有病不能去，何麻子要他留下来守山寨。

梅松明修栈道暗度陈仓，巧妙的将“狮子”安全送到重庆。美国人很感谢他。加快了蓄水池的修建。水池建好，梅松提议这个水池可以以汤姆的名字命名。汤姆激动万分。约翰说，修好水池，他们将要举办篝火晚会。梅松说，他会派张强来保护。晚上，李显兰来找梅松，送给他一副护腕。说是她亲手做的，李显兰以此向梅松表示她的爱慕之心。梅松接受，李显兰非常高兴。晚上美国人和乡亲们举行篝火晚会，就在大家热烈庆祝时，王雅琴派手下向水池投毒，狗儿不幸中毒死亡。张强在投毒现场发现一个装毒品的纸袋，上面有很强烈的黄果蓝烟草味。方云说，这极有可能是马帮山寨的人干的，因为，只有他们喜欢抽这种味道的烟草。刘显兰要求去剿灭山寨。梅松认为证据不足不同意。

桂花从医院跑出去，去找汤姆拼命。张强好不容易才拦住她，将她送回医院。方云认为是苟延康干的，他想借力打力，不管逼出日本人还是共产党，他都好向上峰邀功。但李显兰还是认为是山寨土匪干的。钢架桥即将架好。架好后要举行通车典礼。梅松去找县长秦子涵，要他参加通车典礼，秦子涵答应。苟延康的军统监听站再一次听到可疑信号，但没有查到发报地点。苟延康对梅松说，这个信号出现一次，晴隆就会发生一次大事。梅松感觉到，日本人想对钢架桥下手了。便加强了桥梁周围的警戒。果然，晚上，王雅琴的手下潜入到钢架桥附近，对警戒实行火力侦察。他们遭到反击。赵排长说，对方虽然穿着土匪服装，但一接触就知道是职业军人。

戈国华得到上级党组织的情报，说日军正在进行一个狸猫换太子计划，就是把鼠疫苗混进国军的药品车中去，然后运往前线，使鼠疫在国军军中传染。戈国华认为，应该马上将这一消息告知梅松。晚上，一个化妆的人将这一消息送到了梅松手中。联席会上，方云等对土匪在晴隆县境内袭击国军之事非常愤怒，刘显兰提出，必须以此为借口，剿灭山寨。但没有人同意。会后，刘显兰气急，带着小芬去了山寨。最后气急而归。由于梅松的叮嘱，何麻子将山寨遭遇鼠疫之事瞒的很紧。王雅琴要手下想办法买回鼠疫苗。以保障狸猫换太子计划的实施。梅松用真的盘尼西林取代了那批鼠疫疫苗。他威逼方云和苟延康快速破案，以要挟何麻子快些将盘尼西林卖出去。然后查出是买的，找到日本特务。何麻子只有要卫易加快行动，将药品卖出去。

小分队在山洞消灭了日特遣队的一部分人，还缴获了一部电台。为此，王雅琴将电台进行静默。苟延康来找梅松，说了此事，梅松要他晚上去城南巡查。果然，晚上城南出了事。去巡查的两名军统人员被打死。日特又发了一份电报，并在电文中提到“罐头厂”。梅松认为，这是日本人在声东击西，企图转移我们的视线，以便实施他们的狸猫计划。那我们就应该将计就计，将他们全部消灭。事情全部被梅松掌握在手。偷袭罐头厂的日本特遣队员被消灭，前去当铺购买盘尼西林的特务被打死，并且还查出了警察局内部的日本间谍。前往一号仓库执行“狸猫”计划的特务也被对方杀死。到此，日本人的所谓狸猫计划全部破产。因为盘尼西林没得到钱，何麻子就把怨气发在卫小芹的头上，说她想和她哥卫易吞灭他的钱，在家里打了卫小芹。然后，带人去刘家铺子找刘显龙的麻烦。关键时刻，刘显兰带警察赶到，打跑了何麻子，救出刘显龙夫妻。

卫易带着黑三来到山上，挖出他藏匿的炸药和手榴弹。黑三大喜，说夺回山寨就靠这些。卫易刚从山上回来，就被何麻子绑住。黑三带着卫小芹躲了起来。卫易在何麻子的威逼之下，说出黑三并没有死。黑三独自一人，身绑炸药，去见了何麻子，并绑架了何麻子。要他说出当年他是怎么陷害黑三的。何麻子反咬一口，双方争执，一触即发。就在这时，刘显兰带着警察赶到。何麻子乘乱夺枪逃跑，黑三独自追击，打死了何麻子，夺回山寨。卫小芹也回到山寨，和黑三团聚。梅松来到山寨，对黑三晓以大义，黑三听从。梅松事后对刘显兰说，他想派刘显兰去管理这帮马帮土匪。日本人进攻云南，国民政府为了大通道的安全，派了高射机炮来到晴隆，保护二十四道拐和盘江大桥。晴隆城里谣言四起，说日本人要打来了。苟延康想要争先逃跑，秦子涵非常冒火。

日本人要打进贵州了，谣言四起。梅松告诉大家，不要轻信这些谣言，我们的任务，就是守好桥，保住路。王雅琴给特遣队下达任务，要他们晚上去对钢架桥进行一次火力试探。坂田带领特遣队去的路上，被山寨马帮看见。黑三马上决定，要带弟兄们去消灭这些日本鬼子。特遣队来到钢架桥附近的山上，对守桥部队进行偷袭，双方展开激战。战斗正酣时，黑三带着弟兄们赶到，从他们背后袭击，特遣队受到两面夹击，抵抗不住，丢下几具尸体，慌张逃窜。张强很感谢黑三，说他走上了正道。坂田带队逃回山洞，思考一阵，觉得此处已经不安全，就带着剩下的人转移走了。

戈国华在二十四道拐与地下党接头，不幸被苟延康抓住。戈国华一口咬定，和他接头的人是民工班长，他是执行梅松的指令来的。苟延康带着他们去了检查站。梅松说，戈国华是在执行他的指令。苟延康无法，只有放人。云南地下的小分队安全通过。苟延康心怀不满，去县长秦子涵那里挑唆，秦子涵不理他。戈国华对梅松进行试探，但梅松只是支持他，并不暴露自己的身份。王雅琴想炸钢架桥，便想到一计。她要济生诊所出面，利用山寨马帮完成计划。诊所的苏贵找到刘显龙，说有一批烟土，请他找马帮托运，他可以出大价钱。刘显龙贪财，马上答应。刘显龙去找卫易，将这些说出，卫易也是贪财之人，双方一拍即合。马帮带着货物上路，本来是走钢架桥，但梅松不同意，他们只有走浮桥。晚上，马帮带着货物，打着火把，准备上浮桥。此时，恰有敌机前来轰炸，张强即命他们灭掉火把，敌机轰炸人物失败。梅松他们扣留货物一检查，全是炸药。卫易被抓。

卫易回到山寨，遭到黑三的一顿打骂。黑三说，如果弟兄们都要守规矩的话，人都会跑光的。黑三说，跑了更好，省的老子跟着受罪。这次大生意失败，刘显龙心中一肚子火，他认为，这一切都是梅松干的，所以，他对梅松恨的咬牙切齿。总在想办法对梅松进行报复。梅老妇人身体不舒服，王雅琴知道后，去了梅家给她看病。去的多了，梅老妇人喜欢上了这个姑娘，想娶回家给梅松做媳妇。梅雪笑她。这一系列的事件发生，使梅松对有些人产生怀疑。他和刘显兰去了儿时去的山上，两人在山上回忆过去。梅松向他打听刘显龙和苟延康，方云的关系，刘显兰如实告诉。济生诊所的苏贵进一步利诱刘显龙，给他提供了一个消息。刘显龙禁不住引诱，答应了苏贵的要求。刘显龙又去找了卫易，谈到这笔生意，贪财的卫易确定，在干最后一次。

刘显兰审问梅家店铺的梅宇森，梅宇森说，十字镐是有一陌生人上门来推销的，他见这十字镐质量好，就买下了。刘显兰跟踪刘显龙，发现他带了一人去妓院。刘显兰气急。抓捕了他们。刘显龙气愤的说，他就是要梅松身败名裂。梅松决定，要处罚梅刘两家，每家罚款一千大洋。刘显兰不同意，说案子还没有结。抢劫物资的人还没有抓住。约翰同意刘显兰的意见。刘显龙说出了苏贵，梅松对刘显兰说，他被日本人利用了。刘显兰不相信。梅松要她秘密调查苏贵。卫易在山上藏了许多银元，被黑三发现，黑三问他怎么得的。卫易说是他攒的。黑三说，你给我注意，要是还敢走邪门歪道，我饶不了你。王雅琴指示手下，要乘着梅，刘两家互相斗时，及时出击，争取炸毁二十四道拐和钢架桥。

日军的轰炸失败，使日本军部非常冒火。何应钦电告梅松，要更好的守好桥梁和二十四道拐。梅松高兴的对刘显兰说，这说明，我们反攻的日子就要到了。日本人为了破坏二十四道拐，请来一位姓汪的专家。这位汪工说，每个事物都有他的支撑，也就是心脏。二十四道拐同样如此，只要找到并炸毁这个支撑，整个山梁就会坍塌，三四年也不能恢复。日军大喜，要汪工去现场勘察，找到它的心脏。日军把这次行动定位“挖心”行动。苟延康在大街上抓捕共产党，被梅松撞见，梅松巧妙的掩护了地下党，并愤怒谴责苟延康，大敌当前不屈抓日本间谍。苟延康悻悻而去。梅松回到办公室，发现有人给他送来情报，提到挖心行动。刘显龙再一次被苏贵利用，要他帮忙去接一位工程师，刘显龙答应。梅松找来方云，要他这几天在城里，抓捕一个姓汪的工程师。梅家大儿子梅山突然回来了，蓬头垢面，就像一个叫花子。张强见他腿上有伤，就把他送到了救助站。在救助站，梅山对梅雪说出了他的遭遇。

方云意识到，这人极有可能就是梅松要他抓捕的。他急忙调集警察前往抓捕，就在姓汪的要被抓到时，苏贵见事情暴露，在远处杀死了汪工。王雅琴的手下要处死梅山时，王雅琴接到报告，说工程师暴露了被打死了。王雅琴突然想到，梅山就是修建二十四道拐的工程师，马上命令手下，不准杀害梅山。苏贵手下刺杀刘显龙失败，苏贵暴露，慌张逃去。苏贵绑架了吴晓雨和梅雪，并对梅松威胁说，必须撤出二十四道拐和桥梁上的守卫，否则杀死她们。刘显兰急了，来找梅松，要梅松去救她们。梅松说，这是日本人的阴谋，是在制造混乱。不要轻易上当。梅松同时对张强等手下说，守卫道路和桥梁的兵力一个都不许调动。王雅琴来到梅家，看望梅山的病情。并问其“轴心”之说。梅山说，二十四道拐确实有轴心，但是这轴心掩藏的非常好。除了他本人，任何人都找不到。

二战时期，美国的援华物资经过滇缅公路到达昆明以后必须要经“二十四道拐”的滇黔线才能送到前线和当时中国的“陪都”重庆。二十四道拐成了中缅印战区交通大动脉，承担着国际援华物资的运输任务。中共贵州工委书记带领贵州工委来到了晴隆县，按照中共中央的“世界反法西斯统一战线”的指示精神，在晴日本人又派了两名工程师潜入进晴隆。并告诉坂田，那位姓汪的只是一个替死鬼。派他来的目的，就是为了吸引中国军人的注意。如今他们到来，就连布谷鸟(王雅琴)都不知道。大仓上山寻找坂田，只看见一个士兵，问坂田去哪了。士兵说，陪工程师测绘地形去了。大仓大惊，回来告诉王雅琴，他们被总部抛弃了。王雅琴制定了一套计划，确定牺牲总部派来的工程师。她要总部只能依靠她。王雅琴找到赵义，说听难民说，二十四道拐有日本人，正在架炮，想轰炸道路。赵义听说后，马上带人去了二十四道拐，正遇见日本工程师在测绘。他们打死了日本工程师，坂田等落网的几个，狼狈逃跑。

桂花害怕的跑出去，告诉王雅琴，梅雪要打针。恰被张强听见。张强问梅雪在哪。桂花指指房间，但梅雪早被转移。梅雪就在张强的眼睛下面带走。王雅琴给梅雪注射了神经毒素，梅雪从此变成了不会说话，不能动弹的人。刘显龙发现了梅雪，将梅雪抬了回来。梅家一片悲痛。王雅琴天天去给梅雪治病，她企图通过这样的行动，取得梅家好感，进一步接近梅山，以完成她炸路的计划。两名日本工程师死后，特遣队没有了主心骨。坂田气急，进城去找王雅琴，他认为是王雅琴出卖了他们，他要找她算账。坂田来到救助站，对王雅琴进行威胁，谁知反被王雅琴用效忠天皇的理论所震慑，表示今后一定要听从王雅琴指挥。坂田等人出城时，被刘显兰发现。追捕中，小芬为救刘显兰牺牲，苏贵被刘显兰打死。

戴安澜将军不幸殉国，消息传来，举国悲痛。王雅琴照旧天天去梅家，梅家上下对她十分感谢。梅山对王雅琴好感加深。王雅琴把电台放在梅家，并在梅家发报。苟延康侦听到了电台，就在梅家附近，但莲城书店也在这一带。王雅琴决定炸桥，她的计划是，在整个晴隆迎接戴安澜将军灵柩车辆时，命令钱仓开着装满炸药的车辆去撞击灵柩车，以造成爆炸。而且，选在桥梁中间爆炸。第二天，当灵柩车辆到来时，钱仓果然开着炸药车前去撞击，但在桥头附近被士兵击毙。为此，刘显兰进一步怀疑王雅琴。王雅琴主动找到梅松，说她不知道钱仓是日本特务。地下党的同志正在莲城书店接头时，苟延康带着军统来到，将他们全部抓走。戈国华求助梅松。梅松前去军统要人，苟延康非但不放，还枪指梅松，进行威胁。梅松带去的武装将军统包围，苟延康这才放人。

二战时期，美国的援华物资经过滇缅公路到达昆明以后必须要经“二十四道拐”的滇黔线才能送到前线和当时中国的“陪都”重庆。二十四道拐成了中缅印战区交通大动脉，承担着国际援华物资的运输任务。中共贵州工委书记带领贵州工委来到了晴隆县，按照中共中央的“世界反法西斯统一战线”的指示精神，在晴隆展开了宣传抗日，并积极护桥保路，为保护国际运输大运脉做出了卓越的贡献。1942年，美国的公路工程部队1880工兵营进驻贵州睛隆修筑二十四道拐公路，保证了运输畅通。日军对它既“封”又“断”,中美联军对它要保“通”护“畅”。一个善于决战疆场刺刀见红的一流军人梅松来到了“二十四道拐”,明处他要防日军轰炸和日军偷渡,暗处他要与内奸斗智斗勇。这是一场反法西斯的血泪战斗,不可避免的艰苦对决。

王雅琴请赵义喝咖啡，在赵义面前做出可怜相。赵义答应，王雅琴要他一定控制住行动队，来保护王雅琴。戈国华传达上级指示，命令连鼎民等三人去东江纵队。而他自己留下来，支持梅松护桥护路。梅山在家里无事，去了救助站。去看望王雅琴，并向她道歉。王雅琴怂恿他去二十四道拐散心，梅山答应。在二十四道拐，梅山无意中说出了轴心的秘密。军统贵阳站吴副站长来晴隆。梅松准备设宴招待他。王雅琴挑唆赵义，让他去绑架吴副站长。赵义果然绑架了吴副站长。引起梅松和军统的矛盾。梅雪的病不见好转，梅松求助美军。约翰答应送梅雪去印度治病。王雅琴知道这一消息后，电令坂田路上拦击车辆。梅松事前换车，使王雅琴阴谋破产。梅松在梅雪的病床下发现了王雅琴的电台。至此，王雅琴彻底暴露。梅松下令抓捕王雅琴。

王雅琴逃进了深山，梅松带人一路追踪。大仓利用桂花找狗儿心切，企图炸毁加油站，未果。梅松带着行动队和警察追击王雅琴。坂田的特遣队接到王雅琴，双方激战。战斗中，方云中弹身亡。在悬崖边，大仓掩护王雅琴身亡，王雅琴跳崖。一对山民夫妇救起了王雅琴，王雅琴在山民家里养伤。方云身亡，秦子涵任命刘显兰为警察局长。梅松要她拘留赵义，以给军统台阶下台。苟延康来到监狱，挑唆赵义去诬告梅松，被赵义斥责。梅老妇人焦急梅松和刘显兰的婚事，刘树奎和吴晓雨也同样着急，两家家里联合逼婚。梅松和刘显兰商定，不打败日本鬼子，他们不结婚。王雅琴病好后，告别山民夫妇，回到军部。坂田气坏，认为她是逃兵。此时，太平洋战争美军取得胜利，二十四道拐的战略地位越加显现。

日军轰炸机又一次轰炸二十四道拐和大桥。一是因为雾大，二是因为美军飞机拦击，日机轰炸无果，只炸毁了一些公路。日军一气之下，对晴隆县城进行了轰炸。晴隆县城一片火海，戈国华指挥大家救火。约翰要求大量民工修路。秦子涵表示，现在很难找到这么多。戈国华四处动员，大家踊跃报名，就连刘显龙也报名参加修路，约翰非常感到。梅松告诉他，这是戈国华的功劳。他现在是我的左膀右臂，可军统还盯着戈国华不放。约翰说，他也是我的左膀右臂。梅松说，只要你们美军有这态度就好。日本军部为了破坏运输大动脉，将王雅琴派了回来。坂田带特遣队接到王雅琴。梅松预感，日本人一定会有新的阴谋。他命令行动队四处搜查可疑人员。

为了搜索日本特遣队，梅松命令行动队和警察局抽调部分人组成搜索队，由赵义和刘显兰指挥，进山搜索。同时还任命赵义为宪兵队长。此时，中美英三国发表了《开罗宣言》，戈国华等人上街，向群众宣传，晴隆城一片振奋。日本人不甘心失败，准备空投物质，炸毁二十四道拐。苟延康监听到了日军电台，前来报告梅松。梅松做出布置。王雅琴带着特遣队来到救助她的那对山民夫妇村庄，潜伏下来。她抛出一些特遣队员为诱饵，企图转移梅松视线，她自己则前往二十四道拐，准备寻找轴心。搜索队在山上碰见日特遣队。

日本特遣队的两名队员，化妆混进晴隆，去了梅家，说梅松要见梅山，骗走了梅山，然后绑架来到二十四道拐。卫易找到刘显龙，请他帮忙开一张路条，刘显龙帮了他。卫易不知道他是在帮日特运送炸药。只知道对方开了很大的酬金。王雅琴说，这些中国人，只要有钱，就可以使唤他们。梅山被绑架来到山里，见了王雅琴，非常震惊，但同时也非常愤怒。王雅琴试图引诱他说出二十四道拐的轴心，但梅山不为所动。王雅琴进一步用梅母来要挟梅山。坂田要杀死救助王雅琴的渔民夫妇，王雅琴阻止。放走了那对夫妇。梅松见到那对夫妇，方知道王雅琴回来了。

恶狼滩，日军准备了许多原木，将炸药绑在原木上，顺水飘下，以此炸毁铁桥。刘显兰带领队伍与日军拼死搏杀，黑三带领山寨弟兄杀到，鬼子逃去。刘显兰在点火烧毁原木时，不幸中弹，光荣牺牲。坂田带着剩余的日军坐上木筏，顺江而下，就在里铁桥不远时，埋伏在那里的行动队员和山寨弟兄们用手榴弹将这些原木全部炸毁。坂田被打死。日军炸桥的计划失败。王雅琴押着梅山向二十四道拐进发，在路上，刘显龙突然持猎枪出来，企图解救梅山，却被王雅琴打死。梅山誓死不从，王雅琴便以他母亲为要挟。就在这是，梅山看见山对面舞动的火把，他马上意识到，这是梅松的暗号，这是他们小时候经常玩的，梅松告诉他，这里准备好了。梅山带着王雅琴等来到水泥墙边，对王雅琴说，从这里打洞进去二十米，然后用五吨炸药，可以炸塌山梁。王雅琴意识到她被骗了。此时，埋伏在这里的中国军队全部出现，王雅琴企图用梅山做人质，最后被梅松击毙。