土匪与我人民解放军在雪地里激烈交战。东北剿匪正式拉开序幕。我军撤出黑瞎子屯，土匪准备袭击。丹娘、傻豹假扮成普通村民先行打探。丹娘初见杨剑锋，杨剑峰觉察出异样。杨剑锋前去看望白云并送上定情手枪。杨剑锋得知被调往县大队而气愤不已。白云、万胜动员乡民，进行土改工作。土匪突袭，乡民四散。白云、万胜一行人为掩护乡民撤退，被土匪绑上大青山，杨剑锋营救未果，但成功将丹娘抓走，并打算用其与张东山交换白云和万胜。杨剑锋押送丹娘返回县大队，遇归隐田园的常天恩，并因为借马而惹怒常天恩，险遭枪击。张东山返回大青山，旧识曾天养作为国民党特派员，迎接张东山。丹娘不吃不喝，不服被抓，提出比武，杨剑锋打赢丹娘并在过程中发现她手上的胎记。白云、万胜等一行人誓不屈服于土匪，高唱革命歌曲赴刑场，众土匪被震慑住。

白云、万胜等一行人即将被枪决之时，小山东将信及时送到，张东山顾虑丹娘安危，停止枪决，并让郑三炮送信下山。小山东看见白云受苦十分气愤，无奈土匪人多势众，只得无奈下山。吴慎之担忧女儿白云安危，李大伟在旁宽慰。吴慎之收到信，李大伟得知杨剑锋私自做出交换人质的决定而感到气愤。杨剑锋让丹娘承受与白云一样的刑罚，遭到吴慎之的阻止。张东山得知丹娘受刑心痛万分，打算释放五名解放军战士，遭曾天养阻拦。曾天养心有不甘，以向山爷索要礼物为名，借机射杀一名战士。张东山正式被国民党委任为司令，激动万分。吴慎之暗自担心女儿白云的安危。张东山以白云等五人性命威胁吴慎之释放丹娘，吴慎之道出当年与其的兄弟交情。众人得知张东山不凡的军事才能和抗日功劳，纷纷惋惜其投靠国民党。

土匪与我人民解放军在雪地里激烈交战。东北剿匪正式拉开序幕。我军撤出黑瞎子屯，土匪准备袭击。丹娘、傻豹假扮成普通村民先行打探。丹娘初见杨剑锋，杨剑峰觉察出异样。杨剑锋前去看望白云并送上定情手枪。杨剑锋得知被调往县大队而气愤不已。白云、万胜动员乡民，进行土改工作。土匪突袭，乡民四散。白云、万胜一行人为掩护乡民撤退，被土匪绑上大青山，杨剑锋营救未果，但成功将丹娘抓走，并打算用其与张东山交换白云和万胜。杨剑锋押送丹娘返回县大队，遇归隐田园的常天恩，并因为借马而惹怒常天恩，险遭枪击。张东山返回大青山，旧识曾天养作为国民党特派员，迎接张东山。丹娘不吃不喝，不服被抓，提出比武，杨剑锋打赢丹娘并在过程中发现她手上的胎记。白云、万胜等一行人誓不屈服于土匪，高唱革命歌曲赴刑场，众土匪被震慑住。

白云、万胜等一行人即将被枪决之时，小山东将信及时送到，张东山顾虑丹娘安危，停止枪决，并让郑三炮送信下山。小山东看见白云受苦十分气愤，无奈土匪人多势众，只得无奈下山。吴慎之担忧女儿白云安危，李大伟在旁宽慰。吴慎之收到信，李大伟得知杨剑锋私自做出交换人质的决定而感到气愤。杨剑锋让丹娘承受与白云一样的刑罚，遭到吴慎之的阻止。张东山得知丹娘受刑心痛万分，打算释放五名解放军战士，遭曾天养阻拦。曾天养心有不甘，以向山爷索要礼物为名，借机射杀一名战士。张东山正式被国民党委任为司令，激动万分。吴慎之暗自担心女儿白云的安危。张东山以白云等五人性命威胁吴慎之释放丹娘，吴慎之道出当年与其的兄弟交情。众人得知张东山不凡的军事才能和抗日功劳，纷纷惋惜其投靠国民党。

大青山潜伏在我军中的卧底栾超将杨剑锋将要被送去佳木斯受审的情报送出。丹娘得知率众匪营救，谁料杨剑锋反挟持丹娘，并要求她将白云、万胜释放，无奈的傻豹只能率众返回大青山。李大伟率众假意追击杨剑锋，把杨剑锋逼上大青山，吴慎之的计划初步成功。杨剑锋跟着丹娘上了大青山，张东山出门迎接，得知杨剑锋为救白云而上山，下令关了杨剑锋。杨剑锋在秧子屋遇到白云和万胜，白云认为杨剑锋放了丹娘，是叛徒。丹娘因杨剑锋的救命之恩，三番五次在张东山面前替杨剑锋求情，然而张东山坚持要考验杨剑锋。张东山下令冯奎去戏弄白云以试探杨剑锋。

杨剑锋为救白云差点杀了冯奎，张东山前来圆场，表面决定要吴慎之用一百条枪换三个人，实际上却既想要枪也想要人。杨剑锋担忧吴慎之中了张东山的圈套。张东山给吴慎之去信要用枪换人，吴慎之权衡再三，决定再次使用苦肉计使张东山相信杨剑锋已经投靠了大青山。

张东山应杨剑锋要求，答应其入伙，但要上交投名状，让蛮龙尾随杨剑锋去杀死一名解放军战士。白云因杨剑锋要入伙，对其误会极深。杨剑锋来到县城与吴慎之的人碰头，希望能帮忙制造假象。然而这个难度太大，因此吴慎之假装将其赶出县城。回大青山的路上，杨剑锋和蛮龙遇到一个曾天养派来的假共军，杨剑锋识破将其杀死，完成了任务。张东山为杨剑锋举行入伙仪式。

入伙仪式中，杨剑锋将被傻豹抓来的狗蛋留在身边作为跟班。狗蛋因妹妹治病跟张东山要了钱，在给妹妹买药的途中遇到假扮共军抢劫、杀害大青山势力范围之内老百姓的许大雷匪部，并报告张东山，杨剑锋向张东山请战，想去攻打这股“共军”，张东山让丹娘等人跟杨剑锋一起前往攻打。

张东山见杨剑锋打了胜仗，让自己的四姨太芍药劝白云跟杨剑锋完婚，并赞扬了杨剑锋把粮食还给百姓的做法。庆功宴上曾天养给大伙念了蒋总统和白崇禧长官的嘉奖电报，并许诺会向上峰申请给他们军衔。杨剑锋被众人灌得迷迷糊糊，回到房里。白云趁着杨剑锋入睡之际拿了他的枪想杀了这个“叛徒”，正好被在房外的丹娘和小红发现，丹娘和小红冲进屋，夺下了白云的枪，并把白云重新关回了秧子屋。

杨剑锋离开秧子屋之后，白云假装肚子疼打伤了一个守卫逃了出去。张东山得知白云逃跑的消息，曾天养一口咬定是杨剑锋放了白云，并和她一起逃走了。这时的杨剑锋正在丹娘房里喝酒聊天。等他喝完酒回到自己房间，发现白云藏在他房间，并想要杀了他，他乘机打晕白云，扛着她去见山爷。狗蛋拖着丹娘要去证明杨剑锋的清白，丹娘醉酒胡言乱语差点害了杨剑锋，最后叫来小红证明了他的清白。栾超把万胜未死的消息传给张东山。

郑三炮为证清白只能说自己去找了姘头，但是却不能供出芍药的名字，被张东山罚了三十军棍！张东山派人送海叶子给各山绺子，打算在大青山举行木屯江土匪会盟。老农们为共军准备了过冬的供给。李大伟告诉吴慎之，张东山准备在大青山举行土匪会盟，杨剑锋已取得土匪信任，白云也安全了。

大青山会盟，曾天养宣读张东山被封为木屯江反共先遣军中将司令的委任状，张东山号召各股势力一起联合起来共同完成反共大业。许大雷建议盟主由比武决定。张东山寄望于杨剑锋在比武中夺魁，杨剑锋向张东山暗示，说是曾天养在瓦解张东山的队伍。

驼娘因张东山和小泽一郎合作，联合反共而暴怒，并率众离开大青山。小山东将情报交回总部，吴慎之、李大伟大喜，决定赈济日本遗民，粉碎小泽一郎的图谋，并加强莲花镇的军事防务，严防暴动。张东山与其他土匪头子们结义为兄弟，歃血为盟，期待一同剿灭共军。聚义堂里，张东山和曾天养正在主持作战会议。会上，张东山宣布五天之后，将与小泽一郎联手发动木屯江总暴动的计划。会后，杨剑锋拜访张东山，提出和日本人联手反共会被世人唾弃，背负千古骂名，希望张东山打消暴动计划，遭到张东山的拒绝。

看到杨剑锋闷闷不乐的样子，丹娘紧随其后，却被杨剑锋发现。丹娘知道杨剑锋要去给县大队送情报，决定替他走这一趟，因为她内心深处无比厌恶日本人，并且自己的母亲也是被小泽一郎杀死的。木屯江县城，吴慎之得到丹娘送来的情报，立马召开紧急会议，做出调集大量物资，妥善安置日本遗民生活的决定，并开展深挖关东军残余的决定。大青山，土匪武装整装待发，杨剑锋、丹娘站在路边，傻豹劝说丹娘要加快步伐赶上队伍，丹娘却说不急，实则是在等待小红把白云带来共同出发。

一番血战，丹娘亲手杀死了小泽一郎，为母亲报了仇。战场上，吴慎之得知女儿白云还活着的消息，十分高兴。白云想要和吴慎之团聚，却被丹娘带走。丹娘受重伤从马上晕倒，杨剑锋等人十分着急，白云诊断只有消炎药才能救丹娘的命，傻豹派小红跟着白云到镇上去弄消炎药，如果白云有逃跑的际象就一枪打死她。

杨剑锋在两人去的路上，设法与白云偷偷见面，再次劝白云要以大局为重，救治丹娘，白云虽然心中明白，可嘴上还是冷言冷语讽刺杨剑锋。曾天养收买冯奎、蛮龙等人为己用，张东山早有察觉。在县城，白云无意被吴慎之撞见，吴慎之赶紧停车前去追寻白云，无果。白云通过身份证明购买到了需要的药品，与小红两人连夜赶回大青山，路上小红的枪被白云捡到，白云威胁小红，让小红带着药品独自一人上山，她想回到县大队，小红拼死不肯让白云走，白云既不想杀害小红，又不想让丹娘真的死去，无奈之下放弃逃走的机会，再次跟小红回大青山救活了丹娘。

黄参谋在杨剑锋房间内搜查，一无所获。曾养天还是不甘心，责令其死死盯住杨剑锋。部队开会，要组建一个运粮队将买来的粮食运到部队，实则是吴慎之和李大伟为引出奸细而设的计。栾超果然中计，将假情报送上了山。张东山召集人马去截粮，曾天养刁难杨剑锋，二人又起冲突。杨剑锋探望丹娘，表露出自己不被信任的伤感，丹娘表示绝对信任他，进一步加深了对他的好感。傻豹和郑三炮去截粮，却发现粮食都被换成了石头，并中了共军的埋伏。

杨剑锋完好无损地回到山寨却丢了粮食，又遭到了曾天养的猜忌。剑锋怒而拔枪欲自我了断，二人又呈剑拔弩张之势，被张东山劝阻。曾天养密令黄参谋监视杨剑锋。张东山收到情报，确认了杨剑锋不是卧底，但曾天养仍是怀疑。张东山召集大家商讨对共军清剿大青山的对策。杨剑锋提议先把许大雷这个绺子内患除去。张东山同意了，并让杨剑锋负责指挥。剑锋又向张东山说出了详细计划，张东山很是满意。匪军离山前，芍药与郑三炮偷情被白云发现。芍药恳求白云，白云答应保守秘密。傻豹一队扮成镖师来到老爷岭山脚下，故意露出装着上好烟土的货物，引老爷岭的探子上山送信。

许大雷九死一生逃到莲花山寨来投奔驼娘。驼娘的丈夫王义瘫痪在床，脾气暴躁，百般羞辱驼娘。驼娘每日默默忍受。许大雷来山寨后，驼娘忆起自己被丈夫卖到窑子，而许大雷把自己赎出来的情形。许大雷在夜里杀了王义，驼娘终于解脱，嚎啕大哭。

吴慎之给杨剑锋发来情报，要求搞到大青山地下工事图。白云和小红上山采药，途中遇杨剑锋，杨剑锋“调戏”白云，白云以为其叛变不予理会。小红跟丹娘说杨剑锋和白云见面之事，丹娘醋意甚浓。张东山，曾天养等人合计着上峰空投物质事宜。小红给丹娘送药，看出丹娘喜欢杨剑锋，欲把杨剑锋带到丹娘面前。

入冬，迫于共军的攻势，张东山给大青山有家有口的兄弟放了五天的假。在夜色的掩护下，白云从被关的屋子里逃出。白云在路上遇上小愣子，用枪威胁他并让其带路，想要逃出大青山的范围。小红向丹娘报告，白云已经逃跑。白云下令，所有人都不许前往阻截逃跑的白云，因为逃跑一个情敌，丹娘十分乐见其成。

小愣子准备带领白云通过一条隐蔽的小道逃离。曾天养为一直追不上白云而感到纳闷，黄参谋向其报告说白云有可能从一条隐蔽的小路逃跑，曾天养决定沿着大道继续前去追击白云，同时令黄参谋从小路前去追击。丹娘、傻豹追上曾天养。为追不追白云一事，丹娘和曾天养爆发冲突。

因为杨剑锋将黄参谋打伤，众人又开始怀疑杨剑锋是卧底，杨剑锋顺利解围。白云回到县大队，与父亲吴慎之见面，此时白云终于知道，原来杨剑锋并未叛变，而是潜伏在土匪窝中的卧底。吴慎之表明要进攻大青山，白云感到些许的惊讶。被关进解放军监狱的小愣子遇上栾超，栾超向其说明杨剑锋是奸细。傻豹向丹娘道歉，并跪在丹娘的门前，丹娘没有理他，偷偷从后门溜出，并与杨剑锋一同前去打猎。知道真相的傻豹与小红落寞地喝了一天的酒。

曾天养、蛮龙等人一心想要置杨剑锋于死地，并向张东山施压，而张东山想要找到更多证据之后再决定动不动手。万胜审问常天恩无果，常天恩趁机逃跑，却被万胜等战士打伤。曾天养和蛮龙向杨剑锋施以酷刑，想让其屈打成招。

杨剑锋并未逃出大青山，而是来到了张东山的书房，并在此遇上了张东山和丹娘两人，杨剑锋向张东山解释自己真的不是内奸，张东山决定审问小愣子。万胜一个人上山，寻找常天恩。栾超在其他特务的帮助下，杀死看守所看守逃走。吴慎之深感不妙，因为只要栾超回到大青山，那么杨剑锋将面临险境。吴慎之带领战士们前去追逐栾超等人。栾超在逃跑的过程中杀了一个人行动的万胜。

张东山与众人商讨砸窑夺粮的事，并派杨剑锋和丹娘一道去砸湖南营子。曾天养自告奋勇愿意和二人一起去，并在私下里派蛮龙搜查杨剑锋的房间。杨剑锋和丹娘扮成新婚夫妻的样子先进入湖南营子侦察。白云带部队埋伏在营子周围，发现杨剑锋后，为避免误伤他，下令将粮食拱手交给土匪。

杨剑锋亲手将栾超枪毙。其他几路土匪砸窑死伤惨重，张东山痛心疾首。他深感大青山已到末路，夜里与杨剑锋促膝长谈，将丹娘托付给他。芍药与郑三炮偷情被张东山发现，二人被赶出了大青山。途中遇上了被共军追捕的土匪康狼一伙，郑三炮设计收服了康狼，组建了“天狼”绺子。

杨剑锋在和山爷下棋的过程中胜出。小山东和四虎子救了被土匪打劫的尤达子，并将尤达子带回县大队。众人发现尤达子是滑雪高手“雪上飞”。尤达子加入了共军的队伍。曾天养命令蛮龙盯着杨剑锋的一举一动。尤达子成了飞虎队的滑雪教练，队员们在尤达子的指导下滑得有模有样。白云要求加入飞虎队，吴慎之同意了。

白云和杨剑锋互诉衷肠。吴慎之设计让白云放走丹娘，丹娘心受感动。四人回到大青山，山爷想惩罚蛮龙，众人为之求情。丹娘向张东山吐露自己对共军的好感。杨剑锋夜探暗道看到一些老照片，发现丹娘、傻豹是自己小时候的朋友，内心开始动摇。飞虎队出发攻打大青山，而此时，大青山众人正喜气洋洋地准备举办百鸡宴。

山爷将丹娘托付给杨剑锋。杨剑锋和丹娘举行婚礼。丹娘发现杨剑锋原来是失散多年的小虎子哥哥，丹娘告诉了张东山，张东山与小虎子相认。杨剑锋和丹娘在大青山举行婚礼，杨剑锋利用婚礼，将共产党引进大青山。大青山的土匪们在婚礼上喝喜酒，放松了警惕，解放军偷偷潜入大青山。

众土匪喝酒吃菜，沉浸在一片喜庆的氛围中。县大队一举夺下大青山。张东山和曾天养带领土匪逃走，被杨剑锋抓了个现行。杨剑锋用枪指着张东山的头，准备开枪，这时想起小时候和张东山在一起的时光。张东山趁杨剑锋走神的时候，和曾天养及几个土匪逃走。吴慎之知道是因为杨剑锋的疏忽，才让张东山逃走的，就将杨剑锋扣押了起来。傻豹、丹娘和小红与县大队进行血战，傻豹将铁桥炸断，带着小红、丹娘逃走。小山东和李大个带着一队人马追赶张东山一伙，遇上暴风雪，无奈撤退。吴慎之得知张东山为杨剑锋养父。省军区得知杨剑锋私放匪首，吴慎之无奈之下把杨剑锋送往省军区受审。张东山、曾天养一行人狼狈逃亡，尤达子带队追捕。

杨剑锋因私放张东山、曾天养而受罚被关了禁闭。白云、小山东前去探望。白云得知杨剑锋身世。曾天养狡诈心肠始显露。曾天养暗地里在酒中下药，将队伍中的几个伤员药死，以减轻负担。张东山虽然万分愧疚却也不得不为之。丹娘、傻豹一行人逃到老爷岭，丹娘因杨剑锋的背叛，深受打击，决定与其恩断义绝。张东山一行讨论到底是该投靠许大雷还是郑三炮。

张东山等人分析利弊之后，最终决定投奔郑三炮。杨剑锋在政治学习班遭瘦猴恶整，雪中脱衣裸身跑步，性格倔强折服众人。杨剑锋带病与瘦猴比武，两人武艺难分高下。瘦猴心服，杨剑锋有意收服瘦猴。白云前去佳木斯探望杨剑锋，难舍难分情意浓。

芍药与山爷相遇，三炮与芍药感念山爷旧恩，尽力款待。丹娘沉浸在对山爷的想念和对杨剑锋的仇恨中无法自拔，与傻豹决定重整绺子。为了生计，不惜破坏绺子旧规去抢粮食。黑娃与傻豹、丹娘相遇，一口咬定张东山已被杨剑锋杀死。丹娘悲痛万分，誓要为父报仇！

傻豹建议丹娘与驼娘、许大雷联手，丹娘不同意，誓要亲手杀死杨剑锋。侦察队查到丹娘踪迹，飞虎队出发剿匪。小山东与杨剑锋兵分两路行动，却中了傻豹等人设下的圈套。许大雷与小山东交火。丹娘、傻豹等人见势不妙急忙撤离。小山东不听李大个劝告急于应战，弹药将尽、战事危急。杨剑锋发现中计迅速赶来支援。李大个为小山东挡下一枪，当场牺牲。

张东山、曾天养等人听到芍药开的信号枪声，众人逃跑，有腿疾的曾天养没有逃跑成功。结果，张东山也被抓回，郑三炮准备杀死两人，芍药前来求情，郑三炮明着放了张东山，暗地里又去追杀他们。杨剑锋带着人在山上，跟郑三炮的人冲突了起来，战士们也受了伤。

张东山、曾天养等人烧了铁杆的家继续逃跑……杨剑锋又来晚了一步。张东山和曾天养谈心，说到了自己的信仰。张东山遣散了弟兄们，只剩下他和曾天养两人，两人想自杀，结果小愣子又带着人来说他们找到了活路。张东山决定回大青山，到了山上采药老人的家里，遇到了常天恩，常天恩劝其投降，曾天养不愿投降。

单纯的小愣子博得了采药老人的好感。吴慎之开会总结了这段时间以来的剿匪经验，任命杨剑锋为飞虎队队长，小山东为副队长。张东山一行人打猎归来。采药老人设计在肉汤里倒入了断肠草，被曾天养发现，张东山才发现自己曾使采药老人家破人亡，采药老人最终被曾天养杀死。

死命往大青山逃的张东山等人被飞虎队拦截住。曾天养狡猾地挟持了常天恩，杨剑锋用自己换回常天恩，却被曾天养打伤，张东山逃走。常天恩和小愣子加入飞虎队。丹娘萎靡不振，小红和傻豹暗自担心。白云向吴慎之请战带队拦截张东山，吴慎之被白云说服。

丹娘决定带上所有兄弟去做最后一搏。此时丹娘才发现傻豹独自一人带着几个兄弟前去寻找杨剑锋。张东山一行人和白云带的飞虎队相遇，双方展开了激烈的枪战，张东山逃走。丹娘带着小红和傻豹逃走之后，一直都想找杨剑锋报仇，杨剑锋他们也在寻找丹娘。丹娘等人与杨剑锋遇上，杨剑锋劝丹娘等人弃恶从良，丹娘没有杀杨剑锋，而是让他滚。县大队抓了傻豹和小红，并劝说他们投靠我军。杨剑锋决定带着傻豹、小红去看看解放后的木屯江，并将他们以及更多的土匪争取到己方的队伍里来。

吴慎之带领人马前去寻找张东山，并一人独闯贼窝，结果被张东山给劫持住。杨剑锋他们得知吴慎之被抓非常着急。傻豹和小红在看了解放后的木屯江，深有感触，决定洗心革面，帮助县大队去寻找张东山。并答应劝降张东山。

曾天养想杀了吴慎之，被张东山阻止。常天恩悄悄离开飞虎队，打算找张东山为采药老人报仇。杨剑锋为了保证吴慎之安全，准备上老爷岭说服丹娘下山，白云担心杨剑锋安全，在后面悄悄跟着。丹娘撞见杨剑锋，准备杀了他，白云赶到，丹娘捉住杨剑锋和白云，将他们挂甲。张东山和吴慎之深谈，张东山同意说服丹娘下山投共。曾天养反叛，为了杀吴慎之，挟持了张东山，张东山被赶来的傻豹、小红所救。

傻豹、小红等人将曾天养等人抓住。张东山送走吴慎之一行人，杀了蛮龙，但顾念旧情放了曾天养。丹娘一心报仇。白云、杨剑锋被冻得奄奄一息。吴慎之一行人赶到，丹娘看到张东山，得知自己误会了杨剑锋。张东山让丹娘、傻豹、小红等人发誓终身不再为匪，张东山还让丹娘他们下山投诚，自己却偷偷离开了，只留下一封信。曾天养一行人来到一清大师的庙宇，走入正殿。丹娘带领众匪下山投诚。丹娘向吴慎之提要求，自己想要和杨剑锋结婚，吴慎之拒绝，丹娘气极，打算率弟兄们重新上山为匪。

吴慎之下命令，要求丹娘队伍移驻城外，丹娘、傻豹得知后十分气愤，坚决不执行命令。杨剑锋、白云极力反对组织严惩丹娘抗命的决定，吴慎之最终同意丹娘队伍驻扎城内。吴慎之、杨剑锋一行人前去客栈看望丹娘。并传达收编命令。丹娘感动落泪。白云送军服给丹娘，缓解与之的紧张气氛。

丹娘、杨剑锋心有灵犀，互能感应到对方。杨剑锋、傻豹摸入密室，成功营救丹娘等人，庙外飞虎队闻枪声攻入。常天恩趁机反抗杀死一清，与曾天养同归于尽，赵玉茹一干人伤心欲绝。丹娘带领众弟兄下山投奔解放军。白云决定不再与丹娘争杨剑锋，而是选择退出。

吴慎之安慰悲伤的白云。郑三炮等土匪们误以为张东山死了，带领众手下来投奔许大雷，共同抵御解放军的剿匪。趁着县大队的主要兵力都被调往佳木斯支援之际，许大雷与郑三炮对莲花乡政府进行打砸烧抢。丹娘得知情况之后，主动请缨要去莲花山剿灭许大雷、郑三炮等匪徒。吴慎之担心丹娘的第五大队还不能够胜任此任务，但最终被丹娘一番真诚所感动，答应了她的要求。白云当着丹娘的面，解释自己跟杨剑锋并没有什么，同时祝福丹娘与杨剑锋幸福。

丹娘见郑三炮溜走便下令停止射击，并以自己为例试图说服后山上的土匪们归降，土匪们得知自己的老大郑三炮已经逃走了，便决定投降。许大雷被两面夹击，中了埋伏，死在了县大队的炮火之下。杨剑锋等人在瘦猴坟前哀思，集体鸣枪誓要为剿匪战斗中牺牲的战士们报仇。驼娘带着几个土匪，如丧家之犬一样逃命。途中，师爷梁明元建议先去附近一山洞里躲避共军。在山洞里，驼娘担心许大雷安危，梁明元安慰她许大雷吉人自有天相。驼娘说做土匪注定没有好下场的，让梁明元和春妮陪她一起回莲花山，找到许大雷后就下山归降。

郑三炮再次逃跑，县大队帐篷里，杨剑锋等人想出了利用老爷岭地势，采取前后包围让粮草断绝的办法，来困住郑三炮。众战士埋伏在山脚下，警惕地关注着山上郑三炮的行踪。郑三炮与他们展开斗争，洞内的芍药突然出现临盆的迹象，郑三炮把战场交给康狼，自己返回洞内。

杨剑锋为了白云的安危，同意退兵让郑三炮离开。郑三炮一行人来到木屯江畔，却遭遇了木屯江没有封河，且没有船只，无法过江的窘迫，郑三炮请出随身携带的金菩萨，给自己算了一卦。另外一边，白云让芍药劝说郑三炮投降，芍药表示这件事情她也无能为力，并表示希望白云能够帮她抚养自己的孩子。白云答应。

丹娘险些丧命于郑三炮枪下，被突然出现的张东山救下。康狼打中了张东山，同时自己被杨剑锋杀死。杨剑锋与郑三炮搏斗，丹娘开枪打死郑三炮。张东山弥留之际，对众人表示自己一生走错了路。吴慎之、杨剑锋、丹娘等人带领战士们在剿匪牺牲的烈士墓前鸣枪致敬。