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西南某地，江、萧两寨积怨已久，萧以恒和江美兰欲借两人成亲化解仇恨。
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原本与萧以恒是死对头的江家寨青年江小刀，得知青梅竹马的妹妹江美兰即将嫁给萧以恒，暴跳着要大闹婚礼现场，谁知闯出大祸.
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江小刀沉塘谢罪，被萧以恒高声阻止，原来萧以恒希望征召江小刀参军，在国家危亡之时上战场抗日杀敌。小刀坚决不当萧以恒的炮灰，宁死不从。但他的兄弟们，还有江家寨的年轻人都愿意当兵。萧家免除了对江小刀的处罚，江家还没有完，江白凤说江小刀是他捡回来的，现在就逐出山寨，生不得归寨，死不得归宗。江美兰赶来，求情不允。
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在新兵训练营中，江小刀不服监工庄枫的训练方式，与之比试却败下阵来。经过此番风波，江小刀终于明白打仗和打猎不同，带着江家寨的兄弟们开始有模有样地操练起来。
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萧以恒奉命围剿共产党游击队，对于最后的胜利，却倍感羞耻。廖师长痛恨兄弟阋墙，无法理解萧以恒出兵的目的，江美兰担心萧以恒因此错失上前线抗战的机会，出面调解，终使二人冰释前嫌。新兵团正式授编，萧以恒任六十军特编昭通团团长，小刀任九连连长，队伍将前往昆明参加誓师大会。
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萧以恒、刘公为率领部队从昆明出发，踏上了北上抗日的征程。廖师长接到军部命令，集结昭通团进入运河村阵地，萧以恒就地布防。日军向阵地进攻，滇军士兵奋力还击。战争的残酷，给了小刀等人强有力的震慑。
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萧以恒和日军少佐坂井一男同时观察到禹王山阵地，萧以恒派江连抢先占领禹王山，与此同时，日军的一个中队也扑向同一目标。江小刀等人充分发挥山寨弟子的特长，排除万难成功抢占阵地，日军紧随其后，与江连火拼禹王山
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萧大虎协助小刀阻击日军，可日军撤退后，小刀也不见了踪影。萧大虎误以为小刀已率九连先行离开，便带着八连撤回团部阵地，而此时，小刀正率队西行躲避炮火。江连路遇废弃村庄，目睹了百姓尸横遍地的惨状，当他们得知一个日军车队出现在不远处，顿觉报仇的机会来了，开始着手设伏阻击
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江连重回途经的村庄，驻扎休整。猴子和几个士兵偷偷为死去的同胞烧纸钱，谁知燃烧产生的烟，把敌人引了过来。日军攻入村庄，一场激战就此展开，小刀派独眼正面迎敌，他和陈皮则负责另寻退路
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丹朱岭失守，将对军部造成很大威胁，刘公为和萧以恒不谋而合，提出夜袭日军阵地，摧毁敌人重炮的作战计划，该任务由小刀负责执行。日军发现国军突袭，迅速反击，敌我激烈战斗
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六十军接受指令向西南转进，江连和萧连负责掩护。小刀和陈皮商量如何打阻击，小刀认清自己队伍人员少，想出一招“草船借箭”。夜间，土原向独立团发起进攻，计划次日全面炮火覆盖，消灭独立团。
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土原下令向村子实施炮火打击，率兵大举进攻，陈皮吹响牛角号撤退，小刀和独眼闻声带兵撤出村子。美智子不肯错失消灭独立团的机会，说服佐藤留下一队士兵进村剿杀，与此同时，土原也带兵进村搜索。小刀下令往村子里投弹，能否通过在日军之间制造混乱，确保独立团安全撤离?
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伤员专列惨遭日军空袭，小刀一边阻击敌寇，一边竭力将幸存者拖出车厢，转移至安全地带。大队日军迅速包抄，独立团往山坡方向转移。小刀担心尚未撤退的田家林，派独狼前去接应，眼看敌人如潮水般涌来，瞬间围困田家林，救还是不救，小刀该如何抉择?
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独眼、猴子与小刀潜入日军占领的火车站，寻找田家林的下落，却寻人未果，遂杀死日军军官佐藤泄愤。土原确定佐藤是被独立团所杀，调派两个中队追击，萧以恒力排众议，带领警卫排前往接应
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江小刀为阻止日军向山谷内转移的伤兵靠近，率先发起进攻，萧以恒亦带兵加入战斗，中日激烈交火。独立团抵达武汉，小刀升任营长。特务连庄枫突接上峰急电，将奉命伺机扩大滇军矛盾
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集结号吹响，独立团迅速集合开赴前线，阻击日军西进线路，小刀领命在高地展开运动防御。日军轰炸牛头山，欲打开通道直捣武汉。敌人窃听到国军通讯，密谋偷袭
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坂井发起炮火攻击，密谋偷袭师部，萧以恒前去增援。日军通过五十八军的防区漏洞围攻师部，并动用毒气弹袭击，萧以恒将毛巾分发给师长和战士，自己却吸入过量毒气而昏迷，与此同时，更多敌人正潮水般涌来，情势危急
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滇军各部队伤亡惨重，廖师长被迫率军撤退，小刀负责断后。萧以恒请刘公为护送师长先行撤退，自己留下来接应小刀。日军迫击炮轰击，小刀等人纷纷隐蔽，大队日军突然向小刀的方向冲去，眼见东西夹击就要合围，小刀带兵拼死抵抗，能否杀出一线生机?
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小刀听闻萧以恒背叛廖师长，夺门而出直奔师部。刘公为和庄枫欲暗杀廖师长，沈沛琴计划营救。沈沛琴和萧大虎护送廖师长回云南，众人中途下车，由萧大虎和阿花护送廖师长往西北行进，沈沛琴则带一个班和假扮的廖师长往东北绕行，此举能否避开庄枫的埋伏，保护廖师长的性命安全?
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萧以恒联系战区司令长官部，自请诱敌以证清白。巷战开始，日军识破国军部署，下令活捉萧以恒，此战六十军损失惨重，萧以恒独自一人奋力杀敌
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萧以恒临危受命，率部配合滇西大反攻。小刀领兵顺利渡江，深入怒江西岸侦察日军阵地。小刀通过电台向萧以恒汇报敌情，岂料信息遭敌人窃听。日寇头目得知带兵而来的正是江小刀，下令围剿。
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部队到达武汉，独立团补充了新兵。升为营长的江小刀以萧大虎为军旗不倒英勇负伤的事迹向新兵训话。正在给伤员换药的美智子无意中暴露了自己日本人的身份，刘公为让庄枫去调查美智子背景，可庄枫却反被美智子诱惑。
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众人发现独立团内部有老蒋的亲信，廖师长首先怀疑刘公为，但萧以恒对此并不认同。独立团谍报队马上到达武汉，廖师长指挥萧以恒派人迎接，小刀接受了这个任务，但是他没有想到的是，江家寨的江如意和萧家寨的阿花居然成为了谍报队队员。猴子独自走在小树林里被隐藏在身后的庄枫开枪射杀，美智子听闻猴子死了，向庄枫询问对策。二人对话时，愤怒至极地小刀冲了进来，双手掐住美智子的脖子要为猴子报仇，陈皮和独眼及时赶来制止了他。沈沛琴将自己在猴子遇害地点附近发现的弹壳交给小刀，帮助小刀分析当前形势，锁定嫌疑人是刘公为或庄枫，但却缺乏足够的证据。
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庄枫有意掩饰自己是凶手的事实，刘公为对此却心知肚明。刘公为暗示庄枫自己知道他就是真正的凶手，迫使他安分服从。二人暗自较量，产生嫌隙。江如意向刘公为表明自己的中央派遣身份，表示自己接受刘公为的指令。刘公为特意问起如意与陈皮的关系，如果可以从陈皮那里套出情报，自己可以特批二人结婚。
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沈沛琴等人查到庄枫杀害猴子的证据，但是刘公为却不忍心自己栽培多年的人就此结束生命，一时心软与庄枫交换了手枪，企图替庄枫掩饰罪行。但是在江小刀和萧以恒的缜密追查下，他们不仅锁定庄枫就是杀害猴子的凶手，而且很有可能还是中央派来的特务，小刀暗暗发誓一定要为兄弟报仇。坂井支队再次与独立团相遇，土原重燃为一男报仇的希望。坂井告诫土原这六十军是一支善于山地作战的部队，不可轻敌。
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坂井下令偷袭，阿花担心上次行动没来得及埋好的电话线在日军的轰炸下很快会再次中断，急着到前线修复电话线，被江小刀拦下。土原观察到师部防御兵力薄弱，下令连续冲锋。廖师长带兵顽强抵抗。萧以恒不顾刘公为阻拦，趁着刘公为向江小刀下派任务时，跑去增援。廖师长与萧以恒深入聊起国民党内部的政治斗争，话语间充满对共产党领导人的敬佩之情。萧以恒从谈话中了解到共产党的总司令和参谋长都是云南讲武堂培养出来的人才，对共产党的认识在情感上近了一大步，对部队环境和当前形势有了初步的了解。廖师长要求萧以恒训练滇军骨干，以防形势转变。
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敌机轰炸，火力猛烈，滇军各部队伤亡惨重，廖师长不得已向长官请求撤退。但是，撤退的请求迟迟没有得到批复，廖师长和萧以恒为前方战事忧虑。刘公为提出根据兵团序列，建议廖师长可以直接向旧识张发奎长官请求撤退。战况紧急，廖师长只得下令发报请示。撤退请示得到批复，廖师长十分欣喜，命令部队十八点开始撤退。团部命令江小刀带队最后撤退，负责断后任务。陈皮和独眼不放心江小刀的安全，独眼决定留下来与小刀并肩作战。
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萧以恒安排刘公为护送师长撤退，自己留下来接应小刀。日军迫击炮轰击，众人纷纷隐蔽，大队日军向小刀的方向冲去。眼见日军东西夹击就要合围，沈沛琴抢下刘公为手中的冲锋枪，留下来与陈皮一道带领三营并肩作战接应小刀，老韩也留下来加入战斗。小刀和独眼带兵顽强抵抗，利用投射手榴弹和掩护射击拖住日军。陈皮和沈沛琴带兵及时赶来增援，击退日军。沈沛琴开枪打倒侧面冲向小刀的敌人，小刀惊讶地愣住。硝烟散去，江小刀与沈沛琴相见，二人深深相拥，沈沛琴动情流泪。坂井命令土原收缩部队，连夜追击独立团。小刀成功与萧以恒等人会合，萧以恒和刘公为亲自负责断后，阻击日军，掩护部队撤退。
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刘公为向江如意核对，带有廖师长签字的留档电文明确记录撤退时间为十九时。刘公为建议廖师长再签一份撤退时间是十八时的电报，廖师长极力反对这种利用下属为此事承担责任为保住自己的做法。原来江如意是打入国民党通讯部的共产党员，她截获一封密电，告知沈沛琴国民党上层要暗杀廖师长。萧以恒安排萧大虎护送廖师长回云南，中途半路下车，沈沛琴指挥萧大虎和阿花带兵继续向西北行进，自己带一个班和假扮的廖师长向东北绕行，以避开庄枫的埋伏。萧以恒意识到廖师长途中会遇危险，急忙派遣江小刀带兵加强保护。
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为了保护廖师长，沈沛琴死在庄枫的枪口下，廖师长痛苦不已。
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江小刀细心的为沈沛琴整理仪容，平静地与沈沛琴道别。士兵们列队送别沈沛琴，独眼启程送沈沛琴遗体回云南。卡车缓缓开动，江小刀带头鸣枪敬礼为沈沛琴送行。萧以恒斥责江小刀擅自动用军车、派遣军官，小刀表示愿意接受惩罚，萧以恒却转身离开了。
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师部接到军委会命令，六十军回防蒙自，全军轻装上阵赶赴昆明。阿花好心为江小刀洗军装，反被小刀一通埋怨。江小刀表示自己知道阿花的心思,希望她把自己当成哥哥.自己的心里已经有了别人.阿花强烈的表示自己对江小刀的感情.
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江小刀、萧大虎、陈皮和独眼带兵前去日军阵地偷取电台，萧大虎发现日军阵地外有一条输水管道，可以直接通到阵地厨房，提议借助这条通道进入阵地假扮日军摸到电讯室偷取电台。江小刀部署行动，由陈皮和独眼带兵袭击吸引日军注意，自己和大虎带阿花潜入阵地直接到电讯室发报。坂井听闻炮声迅速反应猜想有可能是江小刀孤注一掷的行动，要求土原带足兵力彻底消灭小刀的部队。在撤退过程中，萧大虎壮烈牺牲。
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美智子从庄枫口中得知对面作战军队是坂井支队，于是利用庄枫帮助自己成功逃脱回到了土原的队伍中。美智子和土原见面后，立即派人利用庄枫混入六十军营区，绑架了江美兰和冉阿妹。江小刀观察日军兵力配备，冷静分析形势，制定了营救计划。小刀通过排水沟偷偷潜入日军阵地思榕寨，潜伏在暗处看到土原将美兰和冉阿妹带进一个房间，立刻向萧以恒和刘公为发出信号，萧以恒义无反顾的冲入排水沟潜进寨子与小刀会合并肩作战。
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坂井企图亵渎江美兰和冉阿妹，关键时刻，萧以恒和江小刀猛然听到枪响闯进门，抬手一枪击毙坂井。几乎同时陈皮在寨门外发起进攻，日军分寸大乱。冉阿妹借着最后一口力气道出小刀是萧以恒亲哥哥的秘密，两兄弟大惊。
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江美兰顺利地生下孩子，江小刀和萧以恒争着为孩子取名字。广播中传来日本人投降的消息和战争胜利群众们骄傲的欢呼，江小刀和萧以恒听着广播，百感交集。抗战胜利了，小刀却依旧心事重重，他终于向陈皮吐露心声，明白了陈皮和沈沛琴、老韩等人的信仰。
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思想上真正成熟的江小刀让陈皮看到了他的成长，决定介绍他入党，江小刀在陈皮的带领下前来与组织领导见面，在朱弘同志的带领下，江小刀宣誓加入中国共产党。
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萧以恒表面上反对实行兵谏逼卢主席起义，在刘公为、江小刀、陈皮和如意的配合下，成功获取颜向辉和庄枫的信任。二人放下戒心前来与萧以恒见面，反被萧以恒制约。庄枫见势不妙落荒而逃，却被江小刀逼入死胡同。小刀双刀出手将其封喉，为沈沛琴和猴子报仇雪恨。独立团宣布云南起义，拥护中国共产党，为民族解放时刻准备共赴国难。
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