为了城市更好地发展与建设，地处内蒙古包头北梁的棚户区成为拆迁的首要目标。北梁区举行“棚户区搬迁改造动员大会”，全区各级党员干部、拆迁区域群众都来到了会场。纪检干部发现局级干部张家旗未按时参加会议，让他老同学魏川立即联系张家旗，张家旗说自己已经递交了辞职信这会在家给鱼儿换水来不了，一旁的张家旗前妻鹿城市龙藏区副区长韩冰对他无组织纪律的态度非常不满，接过电话告诉张家旗，辞职报告尚未批准，必须来开会。张家旗只得离家去会场。到了北梁区，遇到一大婶把从窗户里给她女儿递书的小北梁当流氓逮，张家旗自告奋勇停了车子追赶小北梁，没想到小北梁对地形非常熟悉，竟和张家旗玩起了捉迷藏，左拐右拐还上房顶，张家旗紧追不舍，小北梁停了下来，告诉他实情，张家旗让他去向大婶说明白，别认人指着鼻子骂流氓。他们回到停车的街道，因为街道狭窄，张家旗的车子堵住了道路，有一个孕妇急着坐救护车去生养，一帮人正要掀车。张家旗赶到会场，大会已经开始了。

韩冰来电说又给张家旗调了个城管中队长黄明，让马上去执勤地方找黄明，张家旗一听是个城管，挺乐意。张家旗和凌珊去找黄明，正好碰到他管理小贩，被小贩打到在地还帮着小贩捡水果，一副窝囊相……不出张家旗所料，第二天一早,马倩来张家旗组报到，但马倩一来就要求换组。张家旗问是不是觉得跟他干没前途。马倩否认，说因为她家就在张家旗分管的片区，觉得不合适。张家旗鼓励她留下别走，也许能够劝说父亲带个头做个先进。杨天旺和马倩她爸马在上都认识。正式开工的第一天凌珊就姗姗来迟……小组人算凑齐了，张家旗想想这些人: 杨天旺年老体弱、黄明窝囊懦弱半天没句话、凌珊富家小姐娇生惯养、马倩认死理一根筋……张家旗根据自己组老、弱、病、奇、惯的特点，给自己组起名“奇葩五人组”。张家旗这人其实还是挺为人考虑的，给杨天旺带了药盒，省得跑来跑去不小心丢了药。赵家旗开个小会，布置每个人拿下十户，早完成任务早各奔前程。大家哑口无言不说话。

为了城市更好地发展与建设，地处内蒙古包头北梁的棚户区成为拆迁的首要目标。北梁区举行“棚户区搬迁改造动员大会”，全区各级党员干部、拆迁区域群众都来到了会场。纪检干部发现局级干部张家旗未按时参加会议，让他老同学魏川立即联系张家旗，张家旗说自己已经递交了辞职信这会在家给鱼儿换水来不了，一旁的张家旗前妻鹿城市龙藏区副区长韩冰对他无组织纪律的态度非常不满，接过电话告诉张家旗，辞职报告尚未批准，必须来开会。张家旗只得离家去会场。到了北梁区，遇到一大婶把从窗户里给她女儿递书的小北梁当流氓逮，张家旗自告奋勇停了车子追赶小北梁，没想到小北梁对地形非常熟悉，竟和张家旗玩起了捉迷藏，左拐右拐还上房顶，张家旗紧追不舍，小北梁停了下来，告诉他实情，张家旗让他去向大婶说明白，别认人指着鼻子骂流氓。他们回到停车的街道，因为街道狭窄，张家旗的车子堵住了道路，有一个孕妇急着坐救护车去生养，一帮人正要掀车。张家旗赶到会场，大会已经开始了。

韩冰来电说又给张家旗调了个城管中队长黄明，让马上去执勤地方找黄明，张家旗一听是个城管，挺乐意。张家旗和凌珊去找黄明，正好碰到他管理小贩，被小贩打到在地还帮着小贩捡水果，一副窝囊相……不出张家旗所料，第二天一早,马倩来张家旗组报到，但马倩一来就要求换组。张家旗问是不是觉得跟他干没前途。马倩否认，说因为她家就在张家旗分管的片区，觉得不合适。张家旗鼓励她留下别走，也许能够劝说父亲带个头做个先进。杨天旺和马倩她爸马在上都认识。正式开工的第一天凌珊就姗姗来迟……小组人算凑齐了，张家旗想想这些人: 杨天旺年老体弱、黄明窝囊懦弱半天没句话、凌珊富家小姐娇生惯养、马倩认死理一根筋……张家旗根据自己组老、弱、病、奇、惯的特点，给自己组起名“奇葩五人组”。张家旗这人其实还是挺为人考虑的，给杨天旺带了药盒，省得跑来跑去不小心丢了药。赵家旗开个小会，布置每个人拿下十户，早完成任务早各奔前程。大家哑口无言不说话。

张家旗、凌珊和黄明来到赵大爷家，却遭遇“不测”，刚回家的赵大爷一听说他们是动迁小组的，二话不说抡起棍子就打，张家旗他们落荒而逃。街里邻居传了个遍，刘大虎家也不愿意再给他们做临时办公点了。顾超见到马倩很开心，说他妈说交往三年还不带他回家见父母是马倩心里有鬼是不对的，马倩是认真的。马倩告诉顾超一直没带他来是心里有点自卑，自己家住的地方又狭窄又破旧，不过好在就要拆迁了，这次让顾超来，也是让他跟她爸说他家会准备婚房，让她爸别为他们的婚房操心，因为她爸想为她多要一套新房的想法是不符合政策的。虽然马倩提前打了预防针，顾超还是被北梁破旧邋遢随意倒垃圾等现状吓到了……马在上家房子还没顾超高，一进门顾超就撞上了门框......马在上看到新姑爷长的周正、一表人才，非常高兴，又是炖羊腿，又是让马倩去买羊棒骨还说起自己打算趁拆迁多要一套房给马倩做嫁妆，顾超一听还要吃饭，拿起手机悄悄发了个信息给朋友让朋友打来电话，推说公司有急事匆忙走了，把马倩之前关照说的话忘得一干二净。

杨天旺把赵大爷的想法一说，小组里各抒己见，凌珊觉得应该尊重赵大爷的想法，黄明认为赵大爷愿意他小辈还不一定愿意呢。张家旗带着黄明爬上房顶视察地形，黄明笑他是怕挨打，两人还是下了屋顶来到赵大爷大院，遇上老丁。老丁对赵大爷不愿意搬孙女结了婚还和他们几个老的挤一块儿住也有怨言，慧慧大明晚上与老丁一帘之隔，白天守着个超市小窗户，但是他们都不能反对赵大爷。慧慧是赵大爷一手拉扯大的。慧慧小时候，她爸外出打工意外身亡后妈妈改嫁，老丁要照顾住了大半辈子医院的老婆顾不上慧慧，所以慧慧对赵大爷比对他这个亲爷爷还亲。张家旗问起为啥第一次见面赵大爷就抡起棍子打他们，老丁说他们就不该在那个点敲门，但不告诉他们原因。张家旗和黄明守了几天，发现赵大明每天十二点准时大老远的赶回来，从邻居嘴里打探到那个点是赵大爷规定小两口造人的点，他们第一次在那个点去敲门是冲了赵大爷的时辰。其实，赵大明和慧慧在里面只是造出点声音瞒瞒赵大爷。赵家旗觉得赵大明和慧慧之间不像年轻夫妇那么黏乎，决定去老丁家探个究竟。

金艳芬对马倩横挑鼻子竖挑眼，每一句话都连讽带刺，无非因为马倩是个北梁女孩，家庭条件差，这让马倩如坐针毡。更让马倩没想到的是，她精心准备的礼物虫草还被金艳芬扔到了垃圾桶里。马倩回到北梁，望着眼前破旧的房屋和密集的烟囱，嚎啕大哭。动迁组和赵大爷的亲家沟通后，让赵大爷变相知晓了大明和慧慧的事，赵大爷气得住进了医院，还迁怒于动迁组，这让动迁工作更加雪上加霜。但这个过程中，张家旗等人更深刻地体会到了北梁人的艰难和无奈。马在上得知顾超看不起他们家，劝说马倩低头，马倩委屈至极，让马在上别管她的事，马在上想到借这次动迁多争取点利益。赵大爷康复出院，在大家的劝说下，慧慧打开内心，主动和赵大爷坦诚了自己的真实想法，她和大明早已没了感情，只是顾忌老人的心愿和身体，才一直隐瞒至今，其实她也向往外面的世界，希望爷爷能体谅她的苦衷，赵大爷听到，老泪纵横。慧慧的坦诚打动了赵大爷，赵大爷也意识到自己的固执影响了孩子们的生活，于是决定今后不再管大明和慧慧的事，并同意搬迁，成为了张家旗的二组第一户签合同的。

张家旗几个亲自帮赵大爷选房，帮赵大爷搬家，让赵大爷深为感动。而且经历了这个过程的大明和慧慧，也有了更多的理解和体谅，再次手牵到了一起，这让大家喜出望外。马在上主动来到动迁组和张家旗等人谈搬迁的事，还自己给自己算了帐，说曾经当过居委会干部，应该有所照顾，找各种理由多要房子。而且还串通了周围的邻居，一起向动迁组施压争取利益。其他邻居一口咬定，马在上家不搬，他们肯定不搬，因为马在上的女儿在动迁组，怕有私下交易。张家旗愁容满面，知道又遇上硬茬了。马倩得知父亲的表现，很是生气，觉得父亲有些太过分了，和父亲大吵一架，马在上却坚称是为了女儿好。张家旗做不通马在上的工作，思来想去，跟马倩说为了避嫌，要把马倩换到别的组去。马倩一听就急了，当即表示她一定想办法说服父亲带头搬迁。

马倩保证三天之内说服马在上搬迁，但一向和马倩不对付的凌姗还不满意，言语相激，大家觉得凌姗有些过分，凌姗一怒之下说她马上签两户给大家看看。没想到没多长时间，凌姗真的拿来了两份合同，还是组里比较难缠的两家困难户，让大家大吃一惊。通晓人情世故的杨天旺觉察到其中有问题，主动和凌姗交谈，凌姗说出的真相让杨天旺直摇头。韩冰突然来找张家旗，张家旗这才知道凌姗分别给两户人家各自五千块钱，这让他意识到这件事情可能会有麻烦。果不其然，先是指挥部那边炸了锅，各组组长集体去理论，说张家旗这组破坏了政策，总指挥一怒之下要批准张家旗的辞职，幸得韩冰从中周旋，才保住了张家旗的位置。随即老百姓又闹到组里来了，说动迁组暗箱操作，都向动迁组讨说法，就连已经搬迁的赵大爷也心有不甘。当务之急，得赶紧把这件事解决，张家旗让大家去把钱要回来，但杨天旺觉得可能性不大，真如杨天旺所料，不但钱没要回来，而且对立情绪越来越严重，这可把张家旗逼上了绝路。指挥部那边压力也很大，限期张家旗的二组到第二天下午四点把此事圆满解决，否则都将处分。

马倩又去做父亲的工作，希望父亲放弃两套房子，严格执行动迁的政策，但马在上还是不为所动，坚称多要房子是为了马倩着想，这让马倩非常为难。时间紧迫，在和总指挥一番谈话之后，张家旗灵机一动，约了朋友中比较有钱的几位晚上一起喝酒，还约了凌姗的父亲，想搞几个救助基金，来救助北梁困难的群众。魏川给张家旗打小报告，把张家旗的举动告诉了韩冰，韩冰怒不可遏，认为张家旗太过幼稚，这种事根本不是一天内就能办到的。韩冰去找张家旗，见到张家旗和一伙人在喝酒，更是气上加气，数落了张家旗几句，甩头而去。张家旗把自己的想法告诉了朋友和凌姗的父亲，北梁人活得真是太艰难了，希望大家都能伸出援手，对企业也是很好的宣传，大家深为触动。在指挥部规定的最后期限，张家旗把居民都召集起来，隆重宣布成立北梁残疾人救助金和困难家庭子女上大学救助金，而之前拿钱的两户人家都在此列，其他符合条件的家庭也可以申请，老百姓欢欣鼓舞，危机总算度过。但没想到的是，韩冰告诉张家旗，指挥部决定给凌姗警告处分。

张家旗不想打击凌姗的积极性，于是私下去找总指挥求情，没想到魏川带着其他组长也来了，大家认为都是第一次干动迁，摸着石头过河，犯错误在所难免，关键是及时挽回了。总指挥最终决定撤销凌姗的处分，张家旗把这个消息告诉凌姗，凌姗感动的热泪盈眶。顾超来找马倩，希望和马倩和好，马倩也念及多年感情，与顾超重归于好。马在上的工作一直没做通，马倩让顾超帮他一个忙，随即顾超请马在上吃饭，带马在上来到一家高级酒店。马在上问及二人的婚事，顾超满口答应，还说他妈已经把房子都准备好了，马在上兴奋不已。顾超又说，他妈对他和马倩的婚事还没彻底松口，原因是觉得马在上多要房子有些胡搅蛮缠，他们家不在意房子，在意亲家的素质。马在上没想到会是这样，为了女儿的婚事，当即决定放弃多要房子。顾超没心没肺，回家跟金艳芬吹嘘自己的演技，金艳芬来气，决定带着顾超去相亲。马倩告诉张家旗她已经做通了父亲的工作，父亲也很不容易，希望大家能理解父亲。金艳芬带顾超相亲，没想到在相亲时遇到凌姗。

金艳芬一听凌姗是千金大小姐，想撮合顾超和凌姗，凌姗很是厌烦，拍屁股走了。第二天一早，顾超陪着马在上去动迁组签合同，马在上一路上向邻里炫耀自己有个好女婿，那叫一个高兴。马在上见到张家旗，相谈甚欢，但就在要签合同时，凌姗来了，一下子拆穿了顾超相亲的事，马在上大怒，拂袖而去。马倩委屈至极，一个人来到北梁的山坡哭泣。张家旗等人知道马倩为了让父亲搬迁，竟然导演了这样一出戏，心里也很不是滋味。张家旗找到马倩，安慰马倩，马倩终于吐露心声，她恨自己是个北梁女孩，但这不是她选择的。张家旗说人没法选择自己的出身，但可以改变自己的命运。马倩要强，回家拿出一份辞职报告，逼着马在上去签合同。马在上气急，但不想女儿因为自己丢了工作，被迫去签合同。张家旗发现了其中的端倪，没让马在上签，这让组里其他人有些意见。

马倩对张家旗讲父亲的过去，曾经在做治安委员时，有过一次见义勇为，但因为没有证人没被政府认可，受伤还丢了工作，张家旗听罢心里很是酸楚，原来这个老人半辈子都是在委屈和不甘中度过的，于是决定想办法给马在上一个说法。凌姗在档案室呆了一天，终于找到了马在上当年的资料，也因为这事对动迁有了更深的认识。马倩把顾超约出来，第一次主动提出分手，顾超不同意，他留恋马倩像姐姐一样的照料，但马倩这次很坚决。马在上的问题还没解决，又一个困难户出现了，叫秦翠莲，一个带着女儿靠养鸡艰难度日的寡妇。张家旗他们费尽心力，跑了多个部门，终于帮马在上拿到了这个迟到的见义勇为称号，带着大家敲锣打鼓地给马在上送去，马在上异常感动，说起当年的事，还是热血澎湃，大家知道马在上的心结终于解了。马在上签了合同，和马倩搬到了新楼房，马倩终于有了自己的卧室，父女两个很是感慨。在马在上的带动下，又有好多居民主动签了合同，二组的动迁工作终于打开了局面。张家旗带人到秦翠莲家去，正好看到秦翠莲的女儿程青青和人打架.

秦翠莲是个老实女人，靠养鸡为生，提出只要能再给她找个养鸡的地方，她就搬，对北梁人满怀同情的马倩开始四处找养鸡的地方。凌姗怎么也没想到，程青青把她送的礼物发到了网上，这又引起了轩然大波。凌姗异常委屈，没想到自己的真心竟然换来了这样的结果。韩冰电话里把张家旗训斥一通，说指挥部马上也要过问此事。凌姗去找程青青理论，结果打了起来，把黄明给揍了。韩冰要求张家旗和凌姗给程青青道歉，张家旗和凌姗不从，黄明是个老实人，执意要道歉，结果闹出了一出喜剧。张家旗找凌姗谈心，他知道凌姗是好心，只是方式不对，凌姗很感动，渐渐对张家旗产生爱意。张家旗回到组里，却听说秦翠莲同意搬迁了，因为马倩给她找到了养鸡的地方，张家旗对马倩刮目相看。但没想到程青青回来之后，还是不同意，蛮横无比，直接把秦翠莲已经签好的合同撕掉了，让动迁组大为光火。大家没有放弃，马倩连夜排队给秦翠莲找政府安置的工作。

顾超又来找马倩，他放不下马倩，想和马倩复合，马倩其实也有留恋，但面对顾超的家庭，她心里打鼓。马倩排了一宿的队，给秦翠莲找到了一份合适的工作，大家觉得秦翠莲家可能有希望了。凌姗还试图说服父亲让程青青毕业后进自己的公司。但这一次又让动迁组失望了，秦翠莲满心欢喜，但程青青还是拒不同意，而且情绪越来越激动，秦翠莲对女儿一向宠爱，也无可奈何。张家旗觉得这件事有蹊跷，为什么程青青一再阻拦动迁，这里面的问题到底在哪？马倩主动去找程青青交谈，本以为都是北梁女孩，有共同语言，但程青青依旧冷言冷语。最后还是深谙世故的杨天旺发现了问题所在，程青青一心想离开北梁，但她没有能力带走母亲，这是她的内心煎熬。凌姗从另一个角度也理解了程青青，程青青蛮横的背后其实是深深的自卑和对现实的无力感，恨自己恨北梁，甚至也恨自己的母亲。

动迁组又来到秦翠莲家，程青青甚至举起了菜刀，张家旗戳穿了程青青的内心，说母亲已经成为了程青青远走高飞最大的累赘。秦翠莲听罢，没想到女儿是这么想的，异常震惊。程青青愣在那里，那叛逆的脸上也终于有了泪花。秦翠莲一怒之下掀翻了养鸡的笼子，程青青跑到北梁山坡上放声大哭。程青青意识到了自己的问题，回家和母亲袒露心扉，母女二人抱头痛哭。秦翠莲终于签了合同，程青青也不再是叛逆的打扮，在众人的帮助下，两人要开始新生活了。顾超突然来找马倩，说他母亲出事了，因为非法拘禁欠债人的媳妇，被派出所抓了起来，顾超不是个有主见的人，希望马倩帮忙。马在上也觉得顾家遇到了困难，不能袖手旁观，于是马倩开始四处走动，还让顾超住到了她家的新房里。动迁组又遇到了困难户，有个叫周贵的，按政策只能要一套房，却咬死要两套，还必须是一楼对门的。张家旗等人了解到，周贵有个大哥叫周荣，是个智障残疾人，曾经跟周贵一起生活，周贵住的房子就是周荣的，但后来被周贵两口子送到了养老院，大家对周贵都很来气，觉得太忘恩负义了。顾超的母亲被派出所放了出来。

张家旗到养老院去看望周荣，正好遇到了周荣的另外一个弟弟老二周华，说起来也对老小周贵满肚子意见，他们父母去世的早，长兄比父，周荣当年对周贵最好，却没想到周贵竟然不赡养大哥。问起对房子动迁的想法，周华倒是态度不错，说就一个目的，安顿好大哥的晚年。张家旗觉得这家不简单。与此同时，杨天旺到医院去检查身体，结果查出了癌症，心情顿时低落到了极点，他犹豫是不是要把这个消息告诉动迁组的同事们。金艳芬虽然被放了出来，但牵扯到非法拘禁，如果不能获得对方的谅解，还是麻烦。金艳芬好话说尽，让马倩代表她去向对方求情，马倩也心软，就答应了下来。张家旗得知此事，很为马倩鸣不平，但也被马倩的善良打动，于是就陪着马倩去找当事人，但人家态度强硬，不依不饶，马倩没办成，金艳芬还斥责马倩，把马倩气跑了。张家旗又带人到周贵家，结果被周贵大棍子轰了出来。

金艳芬上门给马倩道歉，还给马倩送了一个名贵的手镯，说愿意答应马倩和顾超的婚事。马在上喜出望外，在马在上的劝说下，马倩只好继续为金艳芬的事情奔忙。张家旗把周家几兄弟召集到一起，老二周荣和老三周富态度比较一致，为了大哥，如果周贵不赡养大哥，要么把新房出租，要么折现，他们来养大哥。没想到周贵毫不所动，坚称要两套一楼的房子，大不了就强拆，不欢而散。金艳芬没事了，但对马倩的出身还是有疑虑，让顾超非常气愤。二组带着合同到周贵家去，希望周贵按照政策赶紧搬迁，没想到周贵媳妇当即把合同撕毁了。杨天旺一怒之下，推倒了周贵家的院墙，差点又打起来，事态再次严重。周贵家不依不饶，韩冰把张家旗叫去训斥一通，说杨天旺的行为是强拆。张家旗觉得杨天旺不太对劲，派人去家里看了看，也没发现问题。韩冰主动找杨天旺谈话，说要给处分，杨天旺把责任都担到了自己身上，对张家旗说，只要能让他留在动迁组，什么处分他都能接受，张家旗很是感动。

周家那边又出事了，老三周富把大哥从养老院接到了自己家中，结果周贵知道后，带着媳妇去三哥家里大闹，还又把大哥周荣送回了养老院。马倩觉得奇怪，她认识周贵很多年了，一直是个老实人，不至于会如此忘恩负义。张家旗又到养老院看周荣，看到有一种药，工作人员说是周贵买的，应该不贵。但到医院一查，发现是进口药，价格可不便宜。张家旗又到周贵上班的地方询问，领导说周贵干活最多，从不歇班，还替班，每个月比其他工人要多赚些钱。张家旗顿时明白了，于是二组把周家再次聚集到了一起，但没有人相信周贵会花那么多钱给大哥买药，连他媳妇都不知情，接连质问药到底是不是周贵买的？周贵承认了，媳妇很是不解。周贵终于说出了实话，大哥一病不起，自己的孩子大了，家里住不开，而且也没法一直让媳妇照顾，毕竟不方便，才把大哥送到了养老院，其中根本的问题是，另外两位哥哥一直不闻不问，这要分房子了，都蹦出来了。一席话说的大家很是动容，两个哥哥也认识到了自己的问题，杨天旺也检讨了自己的错误。

在韩冰的不屑努力下，找到了一楼对门的两套房子，一套产权房，一套廉租房，完全符合政策。周家搬家时，好多北梁人都来了，其乐融融，大家都为北梁能有周贵这样的男人而感动。但就在这时，杨天旺晕倒了，大家这才知道了他的病情，劝他住院治疗。通过动迁这段时间，杨老师改变了自己对北梁的观念，也被这些年轻人的干劲所感染，不能再继续工作心里很过意不去。动迁组没了杨老师，大家也觉得心里空落落的，总觉得少了主心骨。金艳芬又来找马倩，欠她钱的人叫吴克，欠她四十万一直没还，在北梁有套房子，问马倩是不是就在他们组，马倩说她不太了解情况。自从动迁开始，吴克就没露过面，最后还是凌姗打听到了吴克的住处，张家旗和凌姗去找吴克，说服了吴克去签合同，但吴克希望为其保密，不想让债主知道这件事。金艳芬打听到吴克就在马倩组，软磨硬泡想了解情况，但马倩没有透露。金艳芬带着顾超请马在上和马倩吃饭，借结婚的事要挟，让马倩透露吴克行踪，马倩拒绝，不欢而散。

金艳芬又派出顾超去套话，让马倩透露吴克的行踪，但马倩还是没有同意。吴克乔装打扮来签了合同，但去领房款时，被金艳芬堵个正着，还抢走了合同，但因为金艳芬不是户主，工作人员不给办手续。二组得知吴克没领补偿款，又把吴克找来，吴克异常气愤，当即把新合同撕毁了，说有人出卖了他，打死他都不会再签。凌姗冲马倩发脾气，说马倩为了顾家出卖了动迁组，马倩很是委屈，说不是她干的。张家旗出面，说是他干的，这让大家都有些不解，其实他是不想让马倩为难。张家旗和凌姗只好再到吴克家去，通过吴克的媳妇再次做通了吴克的工作，吴克才最终签署了合同。与此同时，金艳芬还在打这套房子的主意，一个劲地给马倩施加压力。金艳芬又把马倩叫来家里，频频示好，让马倩再次通风报信。马倩不愿影响动迁工作，敷衍金艳芬说可以起诉吴克。金艳芬向赵律师咨询，得知可以在法院申请诉前财产保全，48小时内就能生效。金艳芬带着员工在选房大厅门口堵截吴克，吴克取钱受阻，时间在流逝。

吴克回到工作组大闹，扬言要当钉子户。凌姗眼看自己即将独立完成的第一户动迁就这样节外生枝，又怀疑是马倩给金艳芬通风报信。两人争执一番，张家旗派凌姗和黄明去把吴克劝回来。马倩情绪失落，去医院探望杨天旺，杨天旺对马倩开导一番。吴克不再信任工作组，死活不给凌姗黄明开门，张家旗赶到，气得要踹门，三人被保安轰下楼，在楼下正好遇见吴克妻子，最终吴克跟三人去选房大厅取钱，却因为过了取钱的时间没取成。金艳芬趾高气扬回家，打电话怪马倩胳膊肘往外拐，给工作组通风报信，还逼顾超跟马倩分手。马倩找到顾超，主动跟顾超提出分手。张家旗带领凌姗、黄明护送吴克去选房大厅取钱，路上遇到金艳芬员工变着花样的骚扰，张家旗一一化解。到了选房大厅，就在吴克取钱的最后瞬间，工作人员告知吴克，房产已经被法院冻结，动迁小组的工作功亏一篑。张家旗派黄明去找韩冰，想让韩冰求法院通融，韩冰严辞拒绝。

韩冰赶往法律援助中心咨询合法解决途径，被告知只能进行双方调解，让原告撤诉。张家旗得知之后，碍于马倩已与顾超分手，遂派凌姗上门找金艳芬调解。金艳芬热情接待凌姗，说凌姗跟顾超青梅竹马，还跟凌父攀关系，但对于调解只字不提。马倩与黄明在吴克家也吃了闭门羹。张家旗无奈亲自通知双方到动迁组开调解会。张家旗将杨天旺从医院接出来，杨天旺的一番话，让双方统一了意见：用吴克的老房子抵金艳芬的债。本以为事情圆满解决，金艳芬却自己来到动迁组，要置换更大户型的房子，给马倩和顾超当婚房，却不愿补交差价。金艳芬提出的要求动迁组不同意，金艳芬气呼呼地走了。顾超又找到马倩提出复合，马倩表达了对顾超的留恋，但希望顾超像男人一样承担更多责任。顾超回到家做金艳芬的工作，金艳芬大为光火，坚持要90平米大户型的房子，并提出让马倩家负责补差价。马在上告诉马倩，家里还有点家底，凑凑能够补差价，马倩却不同意。第二天金艳芬带顾超到动迁组谈合同，马倩主动要求跟金艳芬谈判。

动迁组遇到了新的麻烦，一间补偿款只值十万的小房子出现了产权纠纷，纠纷双方是在鹿城家大业大开奔驰宝马的亲兄弟何自立与何自强。双方一言不合，大动干戈，何自强和母亲向桂花带了律师，何自立和儿子何帅也带了律师，声势浩大，在动迁组院子里来了一场“三堂会审”。何自强和何帅叔侄双方各执一词，互不相让。何自强坚持房产证上是向桂花的名字，理应由向桂花签字。何帅一方则提出，多年前父亲何自立已将房子花十万元买下，房子属于何自立，但却拿不出证据。争执不下时，何家的老奶奶出面，证明当年确有此事，是何自强生意失败，向桂花筹钱帮何自强东山再起，逼何自立高价买房。向桂花却不认帐，坚持要签字，张家旗怕矛盾激化，没同意，何家双方负气离去。凌姗去美国前一天与同事一一道别，晚上约了张家旗在公园见面，表达了对张家旗的好感。

张家旗以年龄差距为由婉拒，凌姗却不以为然，约定三年后从美国回来，如果各自没有伴侣，两人就在一起。第二天凌姗上飞机前，何帅告知凌姗，那套美国的房子是何自强向凌父行贿的证据，凌姗从机场离开追上凌父，凌父这才把一切告诉凌姗，原来凌父在凌氏集团中被另外几个股东排挤多年，不得已才往在美国的凌母那里转移资产，可凌母却要与凌父离婚，现在受贿的钱已经不可能还上了。凌姗当即决定留下帮父亲度过难关。凌姗约张家旗见面，一见面就哭了。说明情况以后，张家旗带凌姗找何帅试图缓和局面，何帅却已经约见了凌氏集团另外四名股东，要求挤掉何自强，成为凌氏集团唯一的供货商，作为交换条件，要将凌父行贿的证据交给股东们。张家旗和凌姗赶到何帅公司却为时已晚，凌姗怒打何帅，双方不欢而散。张家旗陪凌姗回家，凌父与二人吃饭，言谈间说到这次可能难逃牢狱之灾。张家旗离开凌家，凌父又约张家旗在咖啡厅见面，询问张家旗对凌姗的心意，想把凌姗托付给他。张家旗开导凌父，说应该继续积极想办法扭转局面。

张家旗约见何自立，何自立却表示自己可以把房子送给向桂花，调解又陷入僵局。杨天旺亲自来到何自立家，跟何自立谈心，才知道何自立真正的心结，是向桂花从小就把他送到乡下的奶奶家生活，后来的日子里也一直偏向何自强。凌姗联系凌母，要求凌母回来帮凌父处理危局。凌母从美国赶回来，凌姗对凌母说事情的严重性，凌母并不相信。凌父回家，三人开家庭会议。凌姗要求凌母把钱打回来，凌父坚持凌母带凌姗去美国，他会自己处理，三人没能达成共识。杨天旺来到凌母住的酒店与凌母谈心，劝凌母多转钱回来，帮凌父减轻罪名，为了钱失去亲情不值得。凌母不得已，向杨天旺透露了实情，她在美国有婚外恋，钱先被第一任男友骗走不少，剩下的钱她买了房子，跟现任男友住在里面，就算要卖房子，也不是一时半会能解决的。何自强带向桂花来到工作组，再次由张家旗协调与何帅谈判，何帅态度恶劣，向桂花下跪求情，何帅不为所动，张家旗气得要打何帅。凌姗回到家，正碰上警察以职务侵占罪把凌父带走。张家旗与凌母先后赶来，凌姗逼凌母马上卖房，张家旗居中调和，凌母答应卖房。

张家旗鼓励凌姗接过凌父在凌氏集团的股份，不能让凌父奋斗了一生的家业旁落。凌姗回到了工作岗位，大家都很开心。黄明却一反常态，来到了妻子秀梅工作的超市盯梢。秀梅的老板吴总来给秀梅送首饰，明确表达对秀梅的好感，秀梅不肯收，拉扯之间黄明冲进超市，吴总借口离开。秀梅却怪黄明态度不好，影响了自己的工作。凌姗带马倩找凌父两个多年好友借钱，都吃了闭门羹。凌姗借钱未果，又找凌母要钱，凌母答应全力凑钱。张家旗约何自立来动迁组，与杨天旺继续协调，何自立还是不原谅向桂花，向桂花突然出现，亲自向何自立道歉，何自立把多年对向桂花的不满全部倾吐出来，泪流满面。向桂花羞愧难当，晕了过去，众人赶忙把她送去医院抢救。何帅与何自强分别赶到医院，一言不合又要动手。向桂花从昏迷中醒来提出要见何自立，病榻前向桂花与何自立解开了多年心结。病房外，何自强与何帅叔侄二人也化解了恩怨。何帅把美国房子的照片还给何自强，说自己其实并没把照片交给凌氏集团的另外几位股东，凌父的受贿罪名不会成立。凌姗为了筹钱准备卖掉自己家的房子.

凌母约张家旗和凌姗见面，向凌姗敞开心扉，但凌姗依然不能理解凌母。黄明来到片区困难户刘三成家动迁，刘三成是盲人，家中的妻子抱病瘫痪多年，老两口生活几乎与外界隔绝，这次黄明没能取得刘三成的信任。凌母回到美国筹钱，张家旗去机场送别，凌母感谢张家旗的付出。凌姗救父心切，找到凌父的律师，提出如果其他股东愿意出具谅解书，她可以做主把凌父的股份分给其他股东，律师转达凌父的意见，坚决不同意出让股份，并猜测股东已经准备转移公司资产，即使凌父出狱，公司也会面临破产。张家旗给凌姗出主意，先不急着还钱，看看能不能拿到其他股东转移资产和侵吞股份的证据。动迁组的同事们都帮凌姗筹钱，张家旗找韩冰汇报工作时，韩冰拿出三万块钱让张家旗转交给凌姗，并关心张家旗与凌姗的关系确定没有。黄明去医院找杨天旺谈心，怀疑秀梅出轨，被杨天旺教育一顿，赶回了家。张家旗也来到病房，杨天旺教育张家旗，说不该总是使唤黄明，让黄明没空顾家。张家旗虚心接受。

黄明又去刘三成家做工作，结果被刘三成吐了唾沫，张家旗安慰黄明，黄明说工作方式有些问题，想找欺负过刘三成的人给他道歉，暖化刘三成，张家旗觉得难度很大。秀梅晚上要去给吴总送报表，黄明不放心，尾随秀梅，发现秀梅来到了一家大酒店。秀梅坐在大堂里犹豫许久，还是上了楼。黄明冲进酒店，已经不见秀梅踪影。黄明绝望之中联系杨天旺，杨天旺正在动迁组与众人吃饭，遂派张家旗赶往酒店。张家旗带领凌姗和马倩一起前往，却留了个心眼，让凌姗、马倩先偷偷上楼摸清情况，自己负责稳住黄明。凌姗和马倩见到了秀梅，发现秀梅并没做什么出格的事，提出马上送秀梅回家，别让黄明来了误会。黄明受不了张家旗一直带他兜圈子，强迫张家旗带他去酒店，果然得知秀梅已经回家。第二天一早，秀梅送孩子上学，吴总又来纠缠，黄明追出来看到吴总，又是一番误会。吴总离开后，黄明与秀梅在街上大吵。秀梅负气回了娘家。黄明去找秀梅，秀梅不搭理黄明。

马倩回家，马在上透露顾超家破产了，父亲病危，母亲被债主逼得天天闹跳楼。张家旗找到凌姗，说很可能找到凌氏集团另外四位股东转移财产的证据。凌母告诉凌姗，说自己已经在美国打工，会好好存钱，帮凌父东山再起，母女俩重归于好。黄明为做刘三成家的工作四处奔走，找到了多年来与刘三成有过误会与过节的人，请他们回去给刘三成道歉。刘三成老两口封闭的心被一点点打开了。秀梅看望杨天旺，杨天旺介绍了黄明最近的工作，秀梅慢慢认识到了黄明工作的重要性和黄明的可贵之处。

秀梅赶到动迁组，她尾随黄明，一路上看到大家对黄明的亲切，看到刘三成对黄明的信任，深深地被打动了。黄明继续动员刘三成家搬迁，还设身处地给刘三成分析最优方案。总指挥带着韩冰、张家旗来到刘三成家，总指挥被刘三成的生活环境深深震动了，他向刘三成保证，一定让他们住上新房子。大家陪着刘三成选了新房子，还凑钱帮刘三成添置家具。百日会战进入尾声，杨天旺的病情却在这时候又加重了。

动迁组迎来了办公院子的主人：老北梁的名门望族白家，也是张家旗小组的最后一户任务。白老太太提出，要想签字还要等儿子们回来。白家二儿子白敬义和三儿子白敬礼都回来了，言谈中张家旗发现，白家老二、老三对大哥白敬仁多有不满，纷纷拒绝签字。想签字只能等白敬仁回来，可白敬仁十年前就离开了北梁。白老太太回到故居，流露出巨大的留恋之情。众人也觉得这间老宅子能代表北梁兴衰的历史，拆了确实可惜。张家旗得知白敬仁在呼市，决定和魏川亲自前往。一个俄罗斯访问团来到北梁，俄罗斯人巴甫也夫点名要找白家后人，说白家几十年前是他祖父的救命恩人。

张家旗和魏川在大年二十九赶到呼市，见到了白敬仁，但白敬仁表示自己已经离家多年，家里的事不再过问。韩冰将巴甫也夫带到了白家大院，原来白老太太的公公白介儒和丈夫白生朴有恩于巴甫也夫的父亲，可白介儒和白生朴已经去世多年，巴甫也夫只好向白老太太完成父亲的嘱托，跪拜感谢白家的恩情。原来，几十年前，老巴甫也夫在一次送货过程中，被强盗打劫了所有的货物，白介儒作为老巴甫也夫的生意伙伴，纵使自家生意已经不景气，仍竭尽全力，几乎倾家荡产凑了一千块大洋从强盗手中赎出了老巴甫也夫。

巴甫也夫说自己祖父过世前，不忘叮嘱后人一定要回到北梁，兑现白家那一千块大洋的欠条。白老太太却说，白生朴生前已经亲手把欠条烧掉。韩冰给张家旗打电话，说了欠条的事，同时保证自己会做努力保留白家大院。韩冰向总指挥讲述了白家时间跨度近一个世纪的故事。总指挥被韩冰说动，带韩冰去市人大当面陈情。马倩来到顾超过去练潜水的游泳馆，却看到顾超正穿着工装在做清理工作。金艳芬也出现了，她带马倩去见顾超，两个年轻人言归于好。

白敬仁终于跟张家旗和魏川回到了北梁。时隔十年回到白家大院，白敬仁进屋就给母亲下跪请罪，说当年自己偷拿欠条找巴甫也夫要账，到了却发现欠条变成了白纸。他认为是自己气死了父亲，这才离家出走。白老太太这才说话，当年白敬仁离家出走后，白生朴召集家中所有人，当面烧掉了欠条，并教育白家子弟“挟恩求报，君子不为”。欠条并不值钱，最珍贵的是白家的品德。白敬仁终于赶到选房大厅签了合同，北梁轰轰烈烈的百日动迁工作圆满结束。韩冰此时赶来，通知经过市人大常委决议，白家大院保住了。