1929年国民党反动派对共产党的血腥镇压已经持续了整整两年，整个中国笼罩在一片白色恐怖之中。在上海租界，中共地下党人夏风告别了即将新婚的未婚妻陆玫，去咖啡馆与中共另一地下党员朱雷秘密接头。不料，中统特工高扬已带队在咖啡馆内埋伏。一顿混战之后朱雷壮烈牺牲，夏风重伤被俘。而这一切被朱雷十二岁的女儿朱美云和夏风的未婚妻陆玫看在眼里。转眼十年过去。汪伪组织76号在租界成立，其主任王群拉拢上海青帮大字辈元老季云天二徒弟张天虎，随后大肆搜捕破坏在租界的国民党和共产党双方的地下抗日工作站。梅机关的机关长渡边一郎正在追查国民政府撤退时隐藏的一批国宝，藏宝图被一个小和尚悄然带入租界。介于租界是英美人管辖，渡边命令王群联合张天虎，依靠青帮的力量在租界寻找小和尚，抢回藏宝图。重庆军统方面也派出了十年前抓捕中共党员朱雷和夏风的高扬潜入上海，让高扬带队完成刺杀季云天以确 保藏宝图不要落在日本人的手里。同时新四军也派出了陆玫去上海执行任务，任务的目的同样是刺杀季云天和建立新的地下抗日组织。一时间，上海滩多方势力一触即发。

青帮阔少赵非来到医院以看病之由故意接近护士孟香兰，高扬在医院里和青帮发生枪战，路过的陆玫救下高扬。赵非是赵天龙的儿子，他和孟香兰发现受伤的高扬后将其带走。赵非回家后看到对高扬的通缉令，悬赏一千大洋。高扬醒来后看到赵非拿的通缉令，孟香兰将他带回自己家中救治，高扬警觉起来，询问之后他了解到赵非的情况，还用枪让他带自己云安全的地方。 保镖叶三跟着赵非来到孟香兰家里，他及时出手救下赵非并控制住高扬。联络员小孙死在大街上，陆玫与组织失去联系。高扬在路上听到爆炸声音后急忙赶过去，等他到时看到娘舅已经身负重伤，娘舅误认为他是内奸，娘舅临死前让他一定想办法找到小和尚。高扬看到季云天在吃汤圆，他走上前时被狙击手发现，高扬慌忙躲闪，季云天快速离开，陆玫扔出的烟雾弹让狙击手无法得手，他们安全撤退。季云天准备在七十大寿之际大办宴席，高扬和陆攻发现了那名狙击手，狙击手朱美云认出陆玫，她一心想为父报仇，高扬希望她能给自己一些时间。

1929年国民党反动派对共产党的血腥镇压已经持续了整整两年，整个中国笼罩在一片白色恐怖之中。在上海租界，中共地下党人夏风告别了即将新婚的未婚妻陆玫，去咖啡馆与中共另一地下党员朱雷秘密接头。不料，中统特工高扬已带队在咖啡馆内埋伏。一顿混战之后朱雷壮烈牺牲，夏风重伤被俘。而这一切被朱雷十二岁的女儿朱美云和夏风的未婚妻陆玫看在眼里。转眼十年过去。汪伪组织76号在租界成立，其主任王群拉拢上海青帮大字辈元老季云天二徒弟张天虎，随后大肆搜捕破坏在租界的国民党和共产党双方的地下抗日工作站。梅机关的机关长渡边一郎正在追查国民政府撤退时隐藏的一批国宝，藏宝图被一个小和尚悄然带入租界。介于租界是英美人管辖，渡边命令王群联合张天虎，依靠青帮的力量在租界寻找小和尚，抢回藏宝图。重庆军统方面也派出了十年前抓捕中共党员朱雷和夏风的高扬潜入上海，让高扬带队完成刺杀季云天以确 保藏宝图不要落在日本人的手里。同时新四军也派出了陆玫去上海执行任务，任务的目的同样是刺杀季云天和建立新的地下抗日组织。一时间，上海滩多方势力一触即发。

青帮阔少赵非来到医院以看病之由故意接近护士孟香兰，高扬在医院里和青帮发生枪战，路过的陆玫救下高扬。赵非是赵天龙的儿子，他和孟香兰发现受伤的高扬后将其带走。赵非回家后看到对高扬的通缉令，悬赏一千大洋。高扬醒来后看到赵非拿的通缉令，孟香兰将他带回自己家中救治，高扬警觉起来，询问之后他了解到赵非的情况，还用枪让他带自己云安全的地方。 保镖叶三跟着赵非来到孟香兰家里，他及时出手救下赵非并控制住高扬。联络员小孙死在大街上，陆玫与组织失去联系。高扬在路上听到爆炸声音后急忙赶过去，等他到时看到娘舅已经身负重伤，娘舅误认为他是内奸，娘舅临死前让他一定想办法找到小和尚。高扬看到季云天在吃汤圆，他走上前时被狙击手发现，高扬慌忙躲闪，季云天快速离开，陆玫扔出的烟雾弹让狙击手无法得手，他们安全撤退。季云天准备在七十大寿之际大办宴席，高扬和陆攻发现了那名狙击手，狙击手朱美云认出陆玫，她一心想为父报仇，高扬希望她能给自己一些时间。

朱美云放过了高扬，陆玫带她回家。朱美云多年来以那把狙击步枪为伴，陆玫的安慰让她心里好受许多。 季云天七十大寿如期而至，渡边和王群等人被谅在一旁，王群已经安排好杀手潜伏起来。高扬和陆玫来到季家后院，那里已经搭好戏台，季云天请众人过来只是想表明心迹，他不在乎外人的说法，王群安排的刺客一枪打中季云天的头部，季云天中枪倒地。渡边没能找到小和尚，孟香兰掩护朱美云离开。孟香兰想加入陆玫的队伍，她多年来一心想杀日本人，陆玫答应下来。王群派人将赵非抓起来，主要是想威胁赵天龙。渡边找赵天龙亮明态度，他想让他在一个星期内找到小和尚。孟香兰模仿渡边的口音给王群打去电话，王群上当了，赵非被高扬等到成功救出。 叶三将赵非的情况汇报给赵天龙，渡边指责王群，王群坚持称那电话是他打的，还猜想赵天龙可能救出了赵非，渡边判断是共产党地下组织所为，代号为毛脚女婿的特务一直在待命，渡边让王群通知他动起来。高扬通过俄罗斯女人娜塔莎弄到一部电台，她想等军统派人到达上海时一网打尽，高扬对她更加怀疑。

之前杀死小和尚抢走藏宝图的人也正是潘大叶。在确定了“毛脚女婿”就是潘大叶后，高扬只身一人前去捉拿，却让狡猾的潘大叶逃脱。潘大叶自知一个人难以独吞这笔财富，便找到张天虎和吴阿四，请他们帮忙。张、吴二人也是见利忘义之徒，三人一拍即合，而这一切被潜伏的我党地下人员花匠窃听到了，花匠迅速把消息传给陆玫。高扬和陆玫决定将计就计，在赵天龙的帮助下，抓住了潘大叶，拿回了藏宝图。可是由于赵非的疏忽，潘大叶再次逃脱并将藏宝图扔在火里，藏宝图被烧的残缺不全，只剩下角落里写的一首模棱两可的诗：低头赏白鹤，举目望神龟，平湖方入眼，弃酒步翠微。众人只能凭着赵非对藏宝图的印象，赶往遂昌地区寻找宝藏。另一方面走投无路的潘大叶直接找到梅机关，拿出自己复制的地图与渡边谈条件。渡边随即命令行动队佐田带人前去遂昌。在遂昌当地游击队的帮助下，陆玫小分队成功赶在日本人之前挖掘出了故宫国宝，并吸收了一名新的女队员，善于投掷手雷的铁妞。陆玫小分队成功撤回上海，并留下“刺梅小队”的纸条，另渡边咬牙切齿愤怒不已。

潘大叶趁赵非不注意时逃走，赵非没想到他身上还藏着一把刀，高扬不在乎个人荣辱，张天虎被赵天龙灌醉，王四回去后见赵天龙要离开。潘大叶向渡边汇报了藏宝地点，那首诗让他不解，王群和佐田在潘大叶的带领下来到遂昌，高扬等人也急速赶往。陆攻通过遂昌地下党找到白马山的向导铁妞，。 高扬等人在铁妞的带领下来到那首诗上面的地方，王群找来当地老乡，他们被引到一处偏僻的地方，佐田知道上当后马上警戒起来，当地武装想拖住日军，主要是为了陆攻等人赢得时间。铁妞爹被佐田打死，佐田派人绕过阵地赶往白马山。高扬在提示下破解了那首诗的含义，朱美云在高处狙击日军。 高扬等人发现那些宝藏，陆玫带人将它们搬走，树林里的日军被逐一消灭。在陈队长的安排下那些宝藏被运到码头，不日将运往重庆。 陈队长希望铁妞能跟着陆玫，高扬打算回上海，陆玫也想一同回去。1937年12月13日日军攻占南京，日军企图封锁南京大屠杀的消息。日军武藏带着东西逃跑，日军派山本率领特别行动小组追赶。高扬将武藏的情况告诉陆玫，他也不清楚这个日本人的身份，这关系到抗战大局。

少年别动队队员被送往东北接受新的训练，他们第一次杀人的目标是身后的寄养父母，没有开枪的被全部杀害。 武藏在逃跑途中被高扬等人救下，小队日军被消灭，武藏受到惊吓。陆玫委托老乡们将俘虏送到游击队，他们看到了武藏拍下的南京大屠杀照片，武藏想带着那名日本小孩儿随行，刘晋不同意，武藏以死相逼，高扬最后同意下来。山本率领特别行动小组将那些被俘的日军全部杀害，孟香兰在撤退时布下雷区。 武藏从南京城逃出来后一路被日军追杀。陆玫等人马上到达上海，武藏害怕有一天会所自己的儿子送往战场。山本率人悄悄向陆玫等人休息的地方前行，孟香兰收到雷区被触动的信号后急忙撤离，日本人还是上了圈套。 叶三做好后面的伪装，高扬提议兵分两路来拖住那伙日军，刘晋清楚他们的目标是武藏，陆玫想主动出击。山本等人偷袭了游击队，打扫干净后埋伏起来。高扬等人到达游击队驻地后发现情况不对，他们马上撤退，日军在后面紧追不舍，双方在丛林之中打斗起来，刘晋为救武藏而背后中伤，高扬救出武藏，日军抢走了那个箱子，高扬追赶过去，叶三面对高手并不示弱。

朱美云躲在洞坑中观察对面的狙击手，她以领先的速度将对方消灭。叶三使出看家本领消灭对手，高扬抢回武藏的箱子后勒死那个日本人，山本也在战斗中被弄死。武藏被放在棺材中进城，注射完针剂后醒了过来，日本特务追赶上去后一阵乱射，武藏刚一出去就被乱枪打死，他在临死前已经向那个日本小孩儿交待。武藏抱着定时炸弹走向日军特务，高扬和陆玫看到了他留下的那些照片和资料。汉奸傅东平被老朱用菜刀砍死，几乎将头颅割掉。 76号李处长在上海抓获军统后全部开枪打死，高扬召开会议了解情况，上海站伤亡惨重，高扬鼓舞士气。陆玫联系上组织，叶三想带赵非回家给赵天龙报个平安，赵非回家后向赵天龙说有人要杀三叔公。 叶三一直安抚着赵非，赵非从小跟着王貌霖长大，赵天龙在车上看到特务在王貌霖家门口，他判断王貌霖真的落水了。军统得到刺梅小组的行动目标是王貌霖，渡边也收到消息。高扬找到陆玫说起暗杀王貌霖的情况，他想让他们配合行动，条件是要以军统的名义，陆玫代表刺玫小组答应下来。

在对王貌霖进行监视的同时。摆在陆玫小分队面前的第一个首要任务便是刺杀汉奸冯绍仪。冯少仪深入简出常年处于日本人及76号的严密保护之下。陆玫小分队从冯少仪酷爱收藏古董为突破口，派叶三与军统特工老郑共同进行刺杀任务。叶三，老郑扮作古董店伙计进入冯家，叶三利索解决冯少仪，怎料撤退途中遇到赶来的佐田，老郑中枪被俘。小分队下一个目标直指王貌霖。赵非出于感情，请求父亲赵天龙说服陆玫小分队放弃刺杀王貌霖的任务。酒桌之上，高扬极不留情面向赵天龙表明军统方面已经下定决心进行刺杀。陆玫苦心开导，告诫高扬要以民族大义为重，锄奸不仅仅是为了杀人。高扬仍然准备按计划在码头刺杀王貌霖，王群已派人在那里布控，高扬在码头发现异常。王群在码头发现高扬踪迹后派人前去抓捕，高扬用了调虎离山之计骗过特务，他开枪打伤王群后用枪指住王貌霖，日本宪兵听到枪声后赶往码头。

高扬背弃了与赵天龙的约定，暗地里瞒着陆玫等人，组织军统特工前去刺杀王貌霖，最终任务失败，导致自己同志白白牺牲。高扬只身一人逃回军统联络站，不料联 络站早已被76号特务一锅端，并布下陷阱守株待兔，高扬一场狼狈拼杀，身负重伤，危急时刻陆玫赶到相救。另一方面赵非得知王貌霖铁了心要投靠日本人，痛哭 一场，赵天龙陪伤心的儿子一醉方休，赵非最后下定决心不再姑息自己的三叔公。一个月后，伤愈的高扬查明了之前导致军统联络站泄露的正是先前被佐田抓获的同 志老郑，高扬之身前去给了昔日的战友一个体面的自了机会。此时王克敏特使即将赶到上海与王貌霖接洽。经历了上一次冯绍仪被杀事件后，梅机关与76号更加加 大了对王貌霖的保护，唯一的刺杀可能只有依赖朱美云的远距离狙击刺杀。可是同为神枪手的梅机关佐田早已将王貌霖住所周边的可能狙击点严密布控。陆玫小队又 一次陷入僵局。

陆玫小分队巧用调虎离山之计，假意放弃王貌霖而将目标转为即将在码头上岸的王克敏特使。渡边得到消息仓促之下带领人手火速赶往码头。中途汽车上的渡边思索再三，识破了小分队的计策，急忙带人折回。可是为时已晚，此时高扬陆玫等人已经杀进王貌霖居所，王貌霖狗急跳墙负隅顽抗竟欲挟制赵非换取脱身，危急时刻远处朱美云扣动扳机，子弹穿过了王貌霖的头颅。抗日战争进行到相持阶段，前线爱国将士奋勇杀敌，却还要面临药品物资困乏的困境。广大爱国志士纷纷冒着危险向前线偷运药品。渡边通过多种手腕在上海租界大肆破坏药品运输。中共游击队特派员杨瑞秘密前往上海与陆玫接头为的是恢复药品供应线路。得知我方药品线路联络人已被日军抓往苏州地区集中营，陆玫等人故意自投罗网前去营救，高扬等人在外接应。集中营里，陆玫在同样被抓来的上海百乐门舞女陈晓蓉帮助下带着所有妇女共同逃跑，关键时刻联络员的贴身丫鬟小哑巴不小心跌倒暴漏目标，导致联络员牺牲，陆玫等人无奈只能选择撤离。

渡边得知租界洋行大华公司囤积着一批盘尼西林药品，恐落入抗日分子手中，便前去购买，怎料遭到大华公司老板张公子的断然拒绝。另一方面陆玫等人营救联络员任务失败，众人心情沮丧，只能潜回上海。小哑巴和陈晓蓉选择跟随小分队同行。刚到上海，我方特派员杨瑞便找到陆玫接头，交代我游击队布置的购买大华公司药品任务。怎料杨瑞早已被76号特务盯上，危急时刻杨瑞牺牲自己掩护陆玫撤退，临终前将购买药品的黄金交与陆玫。陆玫得知之前从集中营中救出的舞女陈晓蓉正是大华公司张公子的情人，便前去做工作，希望陈晓蓉能够促成这次药品交易，陈晓蓉一口答应。并搬到赵家别墅与陆玫小分队一起，仅一天时间陆玫交与朱美云保管的黄金便遭人窃取，一直对陈晓蓉不满的孟香兰一口认定是陈晓蓉所为，大家果然在陈晓蓉的房间里找到金条。陈晓蓉百口难辨，聪明的陆玫安抚了大家的情绪，暂时把事情压了下来。随后正当陆玫等人即将接洽张公子之际，消失多时的潘大业出现，视财如命的他拉拢张天虎一同将张公子绑架而去。

张公子经不起潘大业的严刑拷打交待出囤积药品盘尼西林的地址。潘大业拿到药品欣喜若狂，阴险狡诈的他还决定再拿张公子换一笔赎金，并把此番事件全嫁祸给共产党。渡边得到消息派佐田与王群去找张天虎要回张公子，怎料张天虎借着自己身处英法租界，将佐田二人一顿暴打。赵非街上无意发现潘大业的踪迹，一路跟踪，怎料反被潘大业抓住。另一方面陆玫等人接到潜伏在张天虎家中老花匠透漏的消息，前去将药品抢回。高扬随着潘大叶的行踪将其抓获，狡猾的潘大叶以赵非为条件致使高扬难以开枪。高扬押着潘大叶来到仓库救下被关在一起的张公子与赵非，却被潘大叶趁乱逃脱。同时张天虎的手下又绑走了张公子的夫人。张天虎此时意识到自己身边有内奸。真实身份为中共地下党的老花匠自知性命不保，最后时刻选择与张天虎同归于尽。而负伤逃跑的潘大叶流落街头狼狈不堪，被化身平民在租界打探消息的渡边带回了梅机关。

张天虎死后手下等人便继续跟随吴阿四。叶三打探出吴阿四关押张夫人的地点，与高扬一同将张夫人救出。而高扬却不知道在这同时渡边接到自己安拆在小分队内的卧底线报，得知了陆玫等人藏匿药品的地点，派人前去将药品劫走。此时陆玫高扬同时意识到小队里出现了给渡边通风报信的内奸，而陈晓蓉的嫌疑自然最大。陆玫召集众人将打算在日占区抢夺药品的计划全盘托出。果然渡边也第一时间得到消息，狡猾多段的他打算将计就计，以药品为诱饵欲将我游击队战地医院以及刺梅小队一网打尽。到了游击队地区，陆玫当着所有人的面指出陈晓蓉便是内奸并让朱美云当即进行枪决，随后按原计划将药品一路送到游击队占地医院。渡边却又接到线索命令佐田带兵前去围剿，谁知当佐田带人推开医院大门无数的游击队战士倾巢而出。原来陆玫早已知道真正的内奸便是小哑巴，她的真实身份是梅机关特攻梅子。先前陈晓蓉也并未被处决而是陆玫特意放她离开去给游击队报信。

渡边根据战场上遗留的手榴弹残片意识到游击队有了能够自给生产武器的兵工厂，随即开展计划联合日本陆军进行对游击队兵工厂的军事打击。狡猾的渡边命令佐田带领一支特遣队换上游击队的服装前去打探消息，佐田等人深入游击队所在腹地。在掌握游击队兵工厂确切位置后，与外围扫荡的日本陆军一同对游击队所在地发起猛攻。游击队火力不足只能选择撤退，政委带领战士与敌军交火的同时，命令刺梅小队转移孙教授逃离战场。狡猾的佐田早有准备，他埋伏于半路用狙击步枪击毙了孙教授。当游击队大部队赶来一切为时已晚。孙教授生前委托游击队派同志去上海接回自己海外留学归来的学生共同建设游击队兵工厂。政委随即向陆玫下达再次潜入上海与地下党员老陈接头的任务。刺梅小队潜回上海却晚了一步，在码头陆玫等人眼睁睁看着76号特务在码头将我地下党接头人老陈抓获，并将另一名我地下党同志活活烧死在码头。

接头人老陈被渡边抓获羁押在了梅机关一处秘密关押点。佐田不断地对老郑进行痛苦折磨审讯，企图一点一点瓦解老郑的意志。刺梅小队隐匿在一处商铺，由于大意的赵非随意上街，被潘大叶发现，潘大叶随即将刺梅小队的隐藏点出卖给梅机关。佐田为报一箭之仇，带领大批特务赶去，企图将刺梅小队一网打尽。陆玫等人被追至一个仓库逃无可逃，陆玫当下决定牺牲自己作为掩护，让小队其他成员撤离。成员们没有一个愿意先走，最终大家选择一起冲出仓库与特务同归于尽，在这一辆卡车飞快地冲进枪林弹雨之中，而车上下来的正是高扬。最终刺梅小队全体逃脱。牢狱中的老陈在佐田一系列酷刑折磨之下，意志减弱，渐渐难以支撑。此时摆在陆玫等人面前最紧急的任务便是如何从戒备森严的梅机关大牢中将老陈救出，高扬花费九牛二虎之力找来了关押点的建筑布局图，决定再一次帮助刺梅小队共同进行这场营救。

高扬与陆玫等人冒着生命危险冲进梅机关特务重重把守的关押点将老郑抢出，老陈却对众人说出他在最后时刻已经将迎接海外归来的武器专家情报供出，众人愤怒不已。谁都难以接受大家冒着生命危险营救出的同志会是一个懦夫。老陈羞愧不已，失声痛哭。陆玫急忙制定新的计划，为的是第二天在梅机关众特务密布的租界码头救回武器专家。高扬计上心来，他只身前往租界巡捕房门前安置炸弹，当炸弹引爆时，整个巡捕房倾巢而出，租界也随即被戒严。正带着大队人马赶往租界码头的王群的车队被巡捕挡在了租界之外。高扬为陆玫等人赢得了宝贵的时间，此时码头刚刚上岸的武器专家正在一步步走向等候着的老陈，而不远处化装成乘客的佐田正暗中观察。在武器专家看到老陈伸出手的一瞬间，佐田突然拔出手枪，欲置其死地。千军一发之际，老陈跳出为武器专家档住了身后飞来的子弹。远处狙击点的朱美云立即向佐田开枪，佐田一路奔逃，朱美云追至一处废弃民宅，原来佐田早已在此藏好了狙击枪，一场狙击手对狙击手的较量随即展开。最终朱美云将佐田击毙为孙教授报了仇。

抗日战争时值晚期，军统驻香港情报员张运才带着一个装有我方破译日军珍珠港偷袭计划的密码箱逃至上海租界，张运才刚一上岸却被76号特工开枪打伤奄奄一息。同时初到上海的小野第一时间便带着秋子对刺梅小队进行袭击，而这一切只是为了给自己的妹妹小哑巴报仇。刺梅小队危机之际，高扬开着摩托车出现又一次解救了刺梅小队。陆玫还未来得及答谢高扬，高扬便将求助刺梅小队帮自己执行任务的要求提出，而这次的任务正是解救张运才。同时，要钱不要命的潘大叶受渡边之托前去暗杀不愿与日本人合作的赵天龙。反被赵天龙擒获，只可惜赵非一时大意，又让潘大叶逃脱。陆玫答应了高扬的合作请求。刺梅小队得到消息张运才正在租界的玛利亚医院被监护着，而把守医院的出了76号王群，还有心狠手辣的小野。硬抢不行，刺梅小队决定分工协作，换上医生护士的衣服混入医院。

陈晓蓉与铁妞儿引开了张运才病房外看守的特务，化装成医生的高扬陆玫进入病房。另一方面，蹲守在医院外汽车上的赵非与叶三看到一个熟悉的身影走进医院，秋子正是之前小哑巴的孪生姐妹。赵非意识到有危险决定走进医院通知。医院内高扬与张运才互换衣服后，陆玫带着化装成医生的张运才出门碰巧被小野撞见，小野起了疑心正欲上前盘问，此时陈晓蓉突然高喊出小野的名字，小野转身看到陈晓蓉表情异样，显然二人相识。此时远处传来枪声，小野知道情况不妙跑向张运才病房。陆玫与张运才顺利撤出医院，同时高扬已经从病房窗户逃脱，唯独孟香兰却在撤离时刻被赶来的王群一眼认出，抓回了76号。回到藏身处，赵非心急火燎，想要立即去76号救孟香兰，被高扬拦住。当陈晓蓉将自己与小野有一段初恋的情况说出，赵非立即要求陈晓蓉动用与小野的关系去解救孟香兰，却遭到陈晓蓉拒绝。赵非像无头苍蝇到处乱撞，他在酒馆借酒消愁却被潘大叶擒住，潘大叶以孟香兰为要挟，让赵非帮助自己抓回张运才。

赵非为救孟香兰心切，竟瞒着陆玫高扬等人，带领潘大叶的人手将张运才偷偷带走。来到交易地点，潘大叶早已守候一旁，当“张运才”摘掉面罩的一刻潘大叶才知道上了高扬的当，原来高扬早已看出赵非的不对劲，便将计就计与自己带上面罩假扮张运才前来交易。随后潘大叶被制服，只能乖乖打电话给小野说拿孟香兰来交换张运才。聪明夫人小野一听便知道潘大叶计划已经失败，他决定将计就计带大批人马前来企图将高扬等人一网打尽。小野押着孟香兰赶到，交换人质之际，小野拔出手枪，不明真相的孟香兰为高扬当下子弹。双发激烈交火，高扬等人处于劣势，此时陆玫体妞儿朱美云赶到，小野等人仓皇撤退。赵非扑上前去抱着孟香兰尸体失声痛哭，并发誓要杀掉小野为孟香兰报仇。事后陆玫强烈指责了高扬擅自行动的行为，高扬愧疚不已。另一方面渡边为了逼张运才自投罗网，竟然卑鄙地抓获了张运才的老母亲。此时陆玫也在苦心劝解陈晓蓉以任务为重，能够接近小野套取情报。

狡猾的渡边以张运才母亲的名义在租界报纸刊登寻儿启示。心系老母亲的张运才偷偷溜出，跟渡边打电话约定在戏院用自己换回老母亲。得到消息的陆玫高扬决定赶赴戏院营救张母。戏院里，张运才扮成唱戏演员唱了一出四郎探母，最后母亲认出了儿子，正欲上前之际张运才把枪自杀。小野气愤不已当场枪杀了张运才母亲，场面大乱，随即巡捕赶到，将众人押回巡捕房。此时戏院角落陈晓蓉闪身而出，她目睹了小野残忍杀死张运才母子的行径，下定决心帮助刺梅小队执行任务。张运才存放秘密文件的密码箱装有自毁装置，渡边不敢贸然强行打开，于是来到美租界外董弗兰克办公室，要求弗兰克利用自己外董的权利释放提篮桥监狱中的保险箱大盗史密斯，为的是借史密斯打开保险箱。怎料一副高傲派头的弗兰克根本不把渡边放在眼里，当即将渡边赶出办公室。渡边打算采用其他办法去带走这个史密斯。另一方面，高扬陆玫等人也得知了史密斯的信息，他们也把下一个任务的目标锁定在这个提篮桥的犯人身上。

陈晓蓉开始主动约见小野，令小野感到欣喜不已。很快两人似乎又回复成一对情侣。此时的赵非满脑子只有为孟香兰报仇，他趁高扬不备，偷偷拿了高扬的手枪跑去刺杀小野。碰巧碰见陈晓蓉与小野在一起出入，赵非不由多想扣动扳机，陈晓蓉却为小野档下了子弹。这次刺杀事件反而让小野对陈晓蓉深信不疑。而老奸巨猾的渡边并不能轻易相信陈晓蓉的身份以及动机。提篮桥监狱是当时的远东第一大监狱，戒备十分森严，在监狱内高扬，叶三和赵非与小野，潘大叶和吴阿四两活人搅在一起，都为了试图接近史密斯，史密斯作为重犯是被单独看押的。高扬和小野方面各自拟定了周详的计划，准备劫持史密斯一同越狱。小野等人买通了狱警，赶在高扬前头一步与史密斯接洽，史密斯仿佛也答应了小野的计划。监狱外，渡边派秋子利用姿色去接近好色的弗兰克以求更多有利条件，怎料却被陈晓蓉抢先一步，弗兰克被陈晓蓉迷惑的神魂颠倒，秋子本来就反对哥哥和这个中国女人来往，这一切更让她义愤填膺。

和弗兰克熟识的陈晓蓉一直吵着要去提篮桥监狱参观，她的目的也是想摸清监狱内的情况，协助高扬他们完成任务。可是高扬和小野两方面都没有料到史密斯早已偷偷地开始实施了自己的越狱计划。随后史密斯的成功越狱，打乱了所有人的计划。在提篮桥监狱里有一条不成文的规定，如果犯人当众斗殴就让他们决斗，而且必须决出生死。高扬和小野都知道这条规矩，都决意决斗。逃出去的史密斯居然在弗兰克的办公室出现，原来，史密斯的越狱是老谋深算的弗兰克一手安排的，其实他早就知道渡边一郎的目的是什么，也对那个密码箱中的秘密文件抱有兴趣。高扬和小野决斗的日子来临了，这一天也正巧是陈晓蓉陪着弗兰克来参观监狱的那一天，陈晓蓉站在楼上向下望去，看见是高扬和小野在决斗，不由得惊呆了，而小野看到神笑容站在弗兰克的身边，也愣住了，所有人看见陈晓蓉都是惊讶的反应，决斗开始了，高扬和小野都是拼命的要致对方于死地，高扬踢飞了小野的刺刀，用自己的刺刀抵住了小野的喉咙，弗兰克突然叫停了决斗，他要陈晓蓉抉择小野的生死，她还是给小野找了一条生路。

小野等人为了越狱，在食堂的汤锅里下了药，所有喝了汤的犯人都捂着肚子哀号不已，高扬、叶三和赵非识破了小野的诡计并没有喝汤，监狱内肚子疼的犯人一下子多了起来，监狱的医务室已经没有能力承担，监狱长只好向附近的玛利亚医院求助，请他们派医生和救护车过来。秋子在途中劫持了救护车，化妆成医生混进了监狱接应小野等人，机智的高扬带着叶三和赵非搭着这趟顺风车一起出了提篮桥监狱。渡边早就怀疑陈晓蓉的身份，王群把她抓进了76号，陈晓蓉面对王群的威逼利诱，软硬兼施，应对自如，王群在无计可施之下，恼怒地用刀刮花了陈晓蓉的脸。从监狱回来的小野得知了陈晓蓉的境况，愤怒的冲进了76号，狠狠地揍了王群一顿，又把陈晓蓉从76号救了出来。陈晓蓉秘密地找陆玫等人接头，被跟踪的小野发现，此时他也明白了陈晓蓉的真实身份，渡边不失时机的来劝阻他，让他将计就计，将这些别动队员们一网打尽。和陆玫、高扬接头的陈晓蓉无意中发现了史密斯的照片，她把这个事情立刻向陆玫和高扬做了汇报，陆玫和高扬通过陈晓蓉的情报分析，弗兰克一定在计划着什么阴谋。

渡边无法将史密斯带出租界，于是把那个密码箱从梅机关转移到了租界内的76号，欲让史密斯在租界里把这个密码箱打开。陈晓蓉被毁容后，秋子成功的接近了弗兰克，日本人从而也知道了史密斯就在弗兰克的手里。弗兰克那边也没闲着，他一直在打听那个密码箱的下落，当他从买通的76号特务得知了那个密码箱就在租界。史密斯在一个偶然的机会终于逃出了工部局的大楼，可他一出来就被日本特务和76号跟上了。一心追捕史密斯的王群并不知道，看管密码箱的两个特务已经被弗兰克买通了。一番周折之后，王群和秋子终于抓到了“史密斯”并把他带进了自己的76号，弗兰克也如愿以偿地拿到了那个密码箱，把密码箱带进了自己的工部局大楼，当然王群抓回来的“史密斯”仅仅是一个替身，而弗兰克带回来的包裹里也没有什么密码箱，只是一块青砖。

陈晓蓉和小野这对异国情人各怀心腹事，小野想利用陈晓蓉把小分队引出来一网打尽，陈晓蓉也明白小野的用心，她把小野引到自己的家中，让朱美云狙杀了对方，自己也牺牲了。 逃出生天的史密斯非常感谢营救他的陆玫和高扬等人，作为回报，他打开了那个密码箱，顺利完成任务的小分队又回到了根据地，高扬带着史密斯转到了重庆，史密斯终于又恢复了自由之身。渡边和秋子看着小野的尸体，悲痛万分，秋子从小野身上的伤得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云的阻击枪下，她发誓一定要干掉那个狙击手。美日宣战后，上海的日本军队随即开进了租界，渡边亲手抓住了曾经羞辱过他的弗兰克，把他投进了苏州的英美人集中营。渡边登门拜访，希望赵天龙与之合作，遭到拒绝于是使了一个花招，故意将他和赵天龙握手照片登在上海的各大报纸上，一时间上海舆论沸沸扬扬。在根据地休整的赵非看见报纸上说自己的父亲成了汉奸，不禁心急火燎，他带着叶三偷偷地赶回了上海。他不分情由和自己的父亲争执起来，还失手开枪打伤了自己的父亲。

叶三悄悄赶往医院看望赵天龙，赵天龙丝毫不生儿子赵非的气，反赞他是可以大义灭亲的男子汉。叶三赶回赵非藏身之处，却被赵非打昏，赵非一人前去青帮大会。在青帮大会上，赵天龙慷慨激昂的表达了自己永远不会做汉奸的态度，然后饮弹自尽。站在台下的赵非悲痛欲绝，知道自己错怪了父亲。随后赵非被渡边抓进76号，一番审问赵非毫不屈服，此时的赵非已经由一个纨绔子弟转变为男子汉。不久，赵非在父亲灵堂摆下鸿门宴，在陆玫和朱美云的帮助下，他亲手诛杀了几个想要投靠日本人的青帮元老，敲山震虎，让青帮的其他人都噤若寒蝉，谁也不敢再提和日本人合作的事。赵非掌管了整个青帮，迅速成为上海滩青帮新的霸主。赵非要带领青帮弟子和日本人明道明枪的干，被陆玫劝阻，青帮弟子毕竟是一盘散沙，想跟日本的正规部队对抗，无疑是以卵击石，陆玫让他有条件的接受日本人开出的招安，稳定住上海的局面，再借机发展地下抗日武装力量。

在重庆的高扬接到了新的任务，日美已经开战，美国将对华援助大量的战略物资，但是美国有一个条件，要军统把原来上海租界的外董弗兰克从苏州集中营里就出来。日本人在苏州建立了一个集中营，专门看押原来在上海租界的欧美人士，集中营外重兵把守，戒备森严，高扬再次带着军统的特务队扮成日本兵混进集中营，顺利的救出了弗兰克。此时的渡边已经知道了弗兰克的重要性，他派秋子带领一队日本宪兵火速赶往苏州集中营，秋子带的宪兵队与高扬带领的军统分队遭遇了，一阵激战之后，只剩下高扬和他的助手小曲，所有军统特务全部阵亡，最后高扬和小曲带着弗兰克只身逃入上海的徐家汇教堂。关键时刻，被高扬称作“师父”的神秘男人再次出现了，他告诉高扬，陆玫等别动队也在上海，想要逃出渡边布下的天罗地网，必须求得陆玫他们的帮助。潘大叶说服了吴阿四想要干一票大的，去抢日本人占领的金库此事被叶三知晓，叶三将事情汇报给了赵非。

潘大叶说服了吴阿四想要干一票大的，去抢日本人占领的金库此事被叶三知晓，叶三将事情汇报给了赵非，赵非利用这个绝佳的机会，用反间计除掉王群潘大叶及吴阿四。神秘的“师父”再次找到高扬，向他说明了送出弗兰克的计划：他要陆玫，朱美云，铁妞等中共方面的特工单独送弗兰克出上海。此时的渡边突然接到一个神秘人打来的电话，告诉他三个共产党员要带着弗兰克离开上海，并告知离开的路线，原来高扬的“师父”想让陆玫等共产党员当炮灰，引开渡边的注意。高扬立刻明白了“师父”的用意，他让小曲自己送弗兰克出上海，自己则赶回到陆玫等人的身边要与他们同生共死。铁妞将手榴弹准确的扔进了迫击炮的炮筒里，一声巨响，秋子和几个鬼子立刻被炸死。高扬赶到但此时陆玫和铁妞已经不信任高扬了，高扬是百口莫辩。渡边识破了他们声东击西的计划，重新抓获弗兰克并严密看管起来。赵非叶三牺牲自己将渡边引出宪兵队，高扬陆玫等人借机前去救出弗兰克，战斗中铁妞儿牺牲，高扬将任务交给助手和陆玫。正当高扬受困于渡边猛烈炮火之际，一个人影出现，正是他的师父。

日本天皇宣布投降，被国民政府通缉的日本战犯渡边乔装打扮成中国老百姓企图蒙混过关躲避制裁。陆玫和渡边决斗，渡边技高一筹，危机时刻，陆玫多年失散的未婚夫夏风突然出现，夏风救了陆玫，杀死了罪恶累累的渡边一郎。夏风告诉陆玫，十五年前，他负伤被高扬抓走后，侥幸逃了出来后就跟组织失去了联系，后来他去了香港从事地下工作。两个恋人多年不见，感情升温得很快，可是夏风的一些动作与高扬都十分相似，这叫陆玫百思不得其解。陆玫凭着丰富的特工经验极，用计下套实验夏风，她终于清楚眼前的夏风就是当年隐藏在我党的一个叛徒。情形又回到了十五年前咖啡馆内发生的一幕，当时朱美云的父亲朱雷已经知道了夏风是隐藏在我党内部的卧底，他那天去咖啡馆就是做好了锄奸的准备，而夏风也感觉自己已经暴露，遂命令高扬等人已经在咖啡馆做了埋伏，而后高扬等中统特务乱枪将朱雷打死，负伤的夏风故意演戏给朱美云和陆玫看，目的也是为了将来有机会更好的潜伏到共产党内部。情人反目。最终时刻，夏风将随身隐藏的钢笔炸弹扔向陆玫，高扬出现，与陆玫将敌人消灭。