1937年11月，日军分三路向位于华北地区的山东第六、第四区同时发动进攻，高唐李相臣团与日军短兵相接、战事惨烈。高唐县外围阵地失守，大量难民涌进聊城。与蒋介石貌合神离的第五战区副司令长官兼第三集团军总司令——韩复榘实施“焦土抗战”策略，主动放弃省城济南，多次电令时任第六行政督察署专员兼保安司令的范筑先率公职及武装随之南撤，否则军法处置。

范筑先听闻郭振奎逃跑，很生气，让穆锡山在日本人到达之前，疏散百姓，撤离堂邑县城，并希望其不要做愧对良心的事。王金良得令抓捕逃跑的郭振奎，且让城里能拿枪的人都去博平马上构建第二防线。在赶往聊城的路上，郭蒙父子俩前去投奔老县长范筑先，碰巧遇到郭振奎到此歇息，汪金良前来抓捕郭振奎。

李相臣遵从范筑先的命令撤出高唐，途中遇到齐子秋率领的溃兵。齐子秋得知范筑先坚守抗敌，决定率队投奔。可齐子秋在夜间来到聊城，发现守城的是学生，误以为范筑先已逃，于是缴了守城学生的枪，还绑架了范筑先的次子范树黎。范筑先赶到省府复命，却因姗姗来迟吃了闭门羹。六区政训处处长张翰遵照周副主席的命令，带着“洛川会议”的精神返回聊城。

范筑先抵达韩复榘的官邸，告诫韩复榘不要退入河南，以免成为国土沦丧之责的“替死鬼”。聊城百姓得知范树黎遭绑架，纷纷倾囊相助，请求范筑先拿着这些钱救儿子，范筑先拜谢婉拒，他分析绑架树黎的齐子秋是尚有报国之志的溃军，决定孤身前往齐子秋落脚的地方，拜会英雄。范筑先见到回来守城的张翰，了解了“洛川会议”精神后，向全国发出“忝督是区，守土有责，裂眦北视，决不南渡”的抗战通电。

范筑先的宽宏大度感动了齐子秋，齐子秋亲自牵马送回范树黎，并投到范筑先麾下共同抗日。范筑先接受张翰建议，联合马颊河一带的共产党游击队，包围堂邑，武艺高强的凌鲲鹏、林金衡攀上城墙，干掉守敌打开城门。范筑先持剑与日军少佐松本次郎一决高下，最终手刃松本。日军驻济南司令部指挥官闻听堂邑失守，松本殉国，下令夺回堂邑，切断聊城与冠县的联系。

范筑先为了让将士心无挂念，全心抗敌，决定将收缴的葛家大烟馆——仙云馆改为养济所，收容殉国将士家中和城中的孤寡老人，派郭友才前去帮忙照料。范筑先把政训处改为政治部，级别跟司令部平级，任命张翰为主任，姚郁光为副主任，要求他们参考共产党的治军治政方略，唤起民众抗战。

为组织抗日民众借鉴和学习共产党的宣传鼓动和治政治军的方式方法，范筑先决定向共产党要政工干部。范筑先清楚张翰的共产党身份，请张翰尽快安排自己与共产党高层接触，共商救国之道。日军集结重兵携带重武器卷土重来。范筑先下令齐子秋全权指挥守城，部署马颊河游击队从侧翼向敌军发起进攻，主力部队在临堂两旁设伏。曹文魁临阵脱，卫戍营长面临巨大压力，危难中一伙不明身份的武装抄了敌人的后路。

凌鲲鹏根据在战场捡到的头套认出帮忙打鬼子的是被通辑的头号土匪“架子鸡”栾小三。范筑先让林金衡和凌鲲鹏带上战利品去收编栾小三。双方商定以枪法定去留，栾小三心服口服接受收编。栾小三的队伍虽被收编，但匪性不改，范筑先意识到抗日队伍不断扩充，溃军、民团、土匪不断加入，官兵的军事和政治素养亟待提高，于是再次向张翰提出邀请共产党优秀政工干部来聊城。

张翰带来中共山东省委组织部长准备与范筑先会面的消息，但范筑先没有想到来与自己会晤的的中共山东省委组织部长，竟然是替自己挡子弹的政治部副主任姚郁光，姚郁光告知范筑先，党中央已派严铭、贺方等同志支援鲁西北抗日。汪金良把共产党政工人员到达聊城的情况报告新任山东省府主席申宏利，与范筑先素来不睦的省府秘书长吕树森代表申宏利前往聊城颁发省府对范筑先的嘉奖。

抗日队伍不断壮大，范筑先命令赵林坪把新赶制出的军服送往阳谷，不料，消息走漏，让凤山寨的葛大凤掉了包。日本人派一小队特务乔装成中国人企图混入六区。恰遇穿着新军装的葛大凤队伍回山寨，误以为是遇到了国民党的正规部队，双方短兵相接。凤山寨三当家猴子战死，葛大凤身负重伤。葛大凤在医院听到范筑先赞她打鬼子良心未泯，也知道了当年其法办父亲的原因。

葛大凤带手下去帮忙，与范筑先共同消灭了围堵他们的日本军，葛大凤与范筑先在战后相见，这时候范筑先才弄清楚养济所不是葛大凤派人砸的，并向葛大凤提出收编其归队，共同抗日的请求。回到司令部，范筑先罚了凌鲲鹏和范树黎二十军棍。

葛大凤看过了范筑先的信，她同意范筑先提出的共同抗日的想法，但因为家仇她不愿意与范筑先联手，贺方劝说她在国事和家仇上要分清孰轻孰重，随后葛大凤拿出酒来和贺方等人边喝边聊。范筑先坐上车去养济所，在路上范筑先看见有乞讨的小孩，就下车去看看。就在这时，日军装在汽车上的炸弹炸了。

范筑先向申宏利解释了为什么要重用共产党的人，然而申宏利并没太在意，而是说要为范筑先接风洗尘，在吃饭中申宏利邀范筑先举杯共饮，范筑先以不胜酒力为由拒绝喝酒，并想以这杯酒祭奠死去的烈士，这让申宏利很不高兴。之后范筑先趁机问在座的人对御敌有何良见，申宏利答不上来便让秘书长吕树森作答。

范筑先准备收复濮县，在七里庙进行部署，堵截前来支援的日军。姚郁光去见冯玉祥将军，希望能申请得到军需品，可向孔祥熙院长申请后，并没有得到回复，于是冯玉祥就给孔祥熙打电话，解决了这个问题。

范筑先让人绑了曹文魁，扇了他几个大嘴巴子。而徐向前将军表示希望范筑先接管四区的原因是为了他们共产党与国民党合作，只为抗日，并不为抢地盘，同时范筑先和姚郁光也为收复濮县而发愁。晚上，范筑先和姚郁光等人在司令部商量着收复濮县的策略，由于日军的骑兵每天都会出城遛马，于是大家共同制定出先佯装兵力不支。

齐子秋前去追吴连杰，吴连杰认为自己的官职比齐子秋大，便想会会齐子秋。齐子秋追上去，本想让吴连杰认罪，吴连杰则说是曾琪、张茨勋让他派人去抓民抢粮，齐子秋看吴连杰太过嚣张，于是两队就打了起来。歼灭吴连杰部队后，齐子秋则前去临清找曾琪、张茨勋，威胁他们写下自己的罪行，并签字画押。

严铭将栾小三告到了范筑先那儿，范筑先让鲲鹏把栾小三抓来，栾小三一听到他们说因为砸了报社，范筑先可能会以军法处置他，便让鲲鹏给他支个招，鲲鹏则让他负荆请罪。于是栾小三听从鲲鹏的方法，前去请罪，范筑先让他给严铭道歉，并罚了军棍，禁闭，让他每天再学十五个字，可栾小三不想学习。

在嘉奖典礼之后，吕树森独自找栾小三谈话，因栾小三送给了申宏利一些阿胶，吕树森则代表申宏利给了栾小三两只丁马甲鱼作为还礼，当然这两只丁马甲鱼可不仅仅是还礼，更是拉拢栾小三的手段，吕树森借机邀请栾小三来省府任职。栾小三因范筑先的知遇之恩不愿接受，便带领着手下回聊城。

范筑先和栾小三带着掌柜去找赵八，经过掌柜的指认，栾小三一怒之下拿起皮带狠狠地抽在赵八身上，而掌柜担心打坏了赵八急忙让范筑先停手，于是范筑先让赵八将钱双倍奉还。与此同时，申宏利也来到了聊城城门口，看见范筑先没来，心里本就不高兴，但听到张翰说范筑先是处理百姓的事务也就隐忍住了。

范筑先想派杜毅、刘力生等人下到各个支队任职以防鲁西北抗战司令部被一些鼠目寸光的人分散了，当杜毅到了十三支队冀振国那儿之后，发现八十六师的林副官在拉拢冀振国，而林副官看到杜毅一个共产党人来找冀振国，很不高兴就走了。

汪金良出了司令部就被穿着国军衣服的人堵住，要求他前去见他们的上峰，而汪金良大骂他们不去抗日反而在背后搞小动作，这时曹文魁带着人经过此地，便派人围住他们以解救汪金良，但由于都同为国军，汪金良没有为难他们。这些穿着军装的人和小林一起进了一个院子里，原来这些人和小林都是日本特务。

日军要求小林尽快打听到坡赵村的口令，汪金良也坐着车走了，王唯池给贺方，范树黎他们开会，给他们下达了任务：一旦有日军来袭，立即向西撤离。二人对他任务的分配很是不满意，于是在王唯池走后，贺方下达命令，晚上睡觉不要脱衣服，加强巡逻。这时，郭蒙受武治国之托，来告诉他们下个月十六一定要抽出时间回家把婚事办了。

曹文魁请汪金良吃饭说是给汪金良压惊，并告诉他大家都觉得队伍中有日本的特务，而且觉得汪金良就是那个特务，汪金良气不过就去找范筑先，可鲲鹏不让他进去，于是汪金良就站在门口等着见范筑先澄清冤屈，这时挺进大队的成员也来找范筑先要求范筑先惩戒汪金良，给树黎报仇，于是汪金良和挺进大队的同学们吵了起来。

日军特务给了郭蒙一把枪去杀范筑先，郭蒙不答应，他随即就拿出钱来诱惑郭蒙，郭蒙最终还是没禁得住诱惑。吕树森来找汪金良，带来了申宏利的手谕：趁日军围剿杀了范筑先，汪金良不同意，吕树森则说让汪金良去朝城，范筑先将会处于孤立无援地境地，而且想在聊城被日军占领后，能有一个新的据点。

冀振国窃听了冯金龙和汪金良的对话后，决定先到达旧城，再让自己的手下装作累了不想再行军的样子，再商量如何逃出他们的包围圈。便带领着十三支队到了旧城，守在旧城的冯金龙的手下向冀振国传达冯金龙的话，让冀振国他们前去甄城，他在那儿为冀振国的支队接风洗尘。

范筑先让张翰，姚郁光带着政治部先从聊城撤出，让树萍带着挺进大队跟着政治部一起撤出，同时让栾小三和林金衡撤出城与二纵汇合进行城外游击，和让齐子秋与三纵队也进行城外游击，而自己却留在城中，施行内坚守外游击的策略，并命令众人出城 。

吕树森和汪金良政见不同，吕树森便让汪金良下车，汪金良直接拔出枪把吕树森杀了，同时问曹文魁的政见，曹文魁说自己是中国人知道自己该做什么不该做什么。就在这时，日军追了上来，汪金良则誓死与司令共进退，便与日军开始了枪战，曹文魁担心汪金良，就将他打晕带上了车，开走了。

范筑先看着经过一夜战争的守城将士们，满眼的心疼。日本军进了聊城，范筑先也领着军队准备进行反攻，而唱曲的老人在城中坐在唱着曲。赵大恒为了让范筑先好好活着，带着一批人前去堵截日军，但无奈日军太多，战死在沙场上了。而范筑先看着自己的侍卫长赵云死在自己的面前，拿起枪向日军开枪。

冀振国成功突围，杜毅主任战死。范筑先得知汪金良和私自调二十三支队赶往黄河渡口，推断出两个支队将要火拼，赶往黄河渡口。吕树森让汪金良诓骗二十三支队司令，说冀振国叛国投靠日本人，要其前去拦截。二十三支队收到命令后火速追赶冀振国，交战中范筑先赶到，化解了误会。但是因为耽误了时机，冀振国和二十三支队到达黄河渡口时，日军已架好浮桥渡过黄河，黄河渡口失守。冀振国和二十三支队的全体将士为阻击敌人英勇殉国。在北线御敌的韩瑞峰司令战死沙场。为保存实力，减少伤亡，范筑先做出内坚守外游击的战略部署，疏散聊城的百姓。

申宏利要求范筑先固守城池，与聊城共存亡，以确保蒋委员长树起的抗日大旗不倒。范筑先愈发清楚小人作祟的险恶处境，更加坚定了他“内坚守，外游击”的信心。姚郁光看出范筑先的真实目的，是想让大家撤离，自己留守聊城以吸引敌人。便和张翰商讨对策，破栾小三计谋，与林金衡一起把栾小三灌醉抬出城。吕树森得知范筑先主动撤离聊城，误以为范筑先要逃，带汪金良、曹文魁前往聊城督战，本想冠以弃城而逃的罪名，没料到范筑先、姚郁光等人并无离开聊城之意，反而遭到嘲笑。

吕树森。趁范筑先安排城防之际，离开司令部和汪金良乘车逃离。汪金良这才明白吕树森已经投靠日本人，而自己一直被他利用。汪金良击毙叛国的吕树森，要曹文魁开车返回聊城，与范筑先共同抗敌。忠于汪金良的曹文魁看到逐渐逼近的关卡守兵，用枪托打晕汪金良，带他逃走。范筑先独自在家中小憩，醒来发现姚郁光带着返回城内的栾小三、林金衡等战士守在院内。众人表示誓死跟随范筑先与敌人决一死战。

日本人凭借猛烈的炮火开始攻城。这时，一直藏在暗处保护范筑先的凌鲲鹏现身。范筑先看着这个倔强、真诚的孩子无言以对，让鲲鹏拿来花名册，在昏暗的油灯下写下700多名守城战士的名字。姚郁光、栾小三、林金衡浴血奋战，战死沙场。葛大凤带着队伍赶来参战，临死前终于如愿的听到范筑先赞同对她的收编。范筑先在城墙下找到牺牲的姚郁光，二人相依。范筑先冷静地面对围拢来的日军，用最后的五发子弹击毙四个敌人，把最后一颗子弹留给自己。