1931年东北发生九一八事变，当晚时任东北军精锐部队主力团一营营长的黄二虎正带领弟兄们一起同日军殊死搏斗。此时跟随民众逃亡的杨凯楠中途也参与到战斗中去，想替自己被日军杀害的父亲和张大帅报仇，二虎收到上级命令带领凯楠等人撤退。4个月后，黄二虎和杨凯楠准备在大教堂举行婚礼，同时金家收到少帅命令开启金脉图计划，将利用金脉图开采金矿用于战事，而金脉图被一分为二由金、杨两家同时保管，另一半金脉图在杨凯楠身上。

石原将目标瞄准金家军，因金家沟位置隐秘，石原打算让人在路上伏击金家军，事后让大家在汤城汇合，企图拿到金二爷手上半张金脉图以及勘探数据。金家军真准备动手回金家沟之际，杨凯楠企图金蝉脱壳，偷偷逃走，不料与刚从北平归来的金喜宝撞了个正着，被大家发现。金喜宝一心想当一名共产党员，此次接受到共产党抗日游击队赵群书记的任务来到锦州，与自家的家人汇合，也见到了自己素未谋面的杨凯楠。因不满封建包办婚姻，想与杨凯楠取消婚约，喜宝和凯楠两人谁也看不上谁。。

敌人攻势凶猛，王凤改率金家军顽强抵抗。眼见鬼子的骑兵赶到，金家军眼看快抵挡不住，原本要逃离的杨凯楠不顾黄二虎的劝阻英勇无畏的冲回去帮金家，也替自己报杀父之仇，黄二虎见劝阻无望只好从旁协助。杨凯楠建议王凤改集中力量打鬼子先头部队，切勿分散防御防线，王凤改只觉杨凯楠纸上谈兵，资历尚浅，不听劝阻。日军一声命令，众人冲下冰湖，情况渐渐不妙。

在汤城，石原亲自上门找尹贵，因他和金家关系匪浅，尹贵的儿子尹登云也正是金家女儿金小满的未婚妻，想从他口中得知金二爷的行踪，见尹贵不肯松口，石原便以他妻儿性命相要挟，尹贵只好妥协，透露金二爷将约他正午12点相见。此时正当12点，金老二自投罗网上了尹府来。石原百般折磨金老大，希望从他口中得知金矿的勘测数据，金老二宁死不从。金家大院里，众人神情悲恸一同祭拜此次遇难的金家战士。金老夫人看着家戴孝家、户户出殡的情景，想让杨凯楠和金喜宝今日拜堂成亲，好给金家冲冲喜。

在石原要挟下，尹贵企图说服金二爷交出金脉图给日本人，只要他交出金脉图，保他性命无忧，尹贵甚至以自己性命做要挟让金二爷就范，两人争执之下尹贵不小心被自己的刀弄死。尹登云一进门就误以为是金二爷杀了自己父亲，情绪激动，佐藤煽动尹贵儿子尹登云的仇恨，让他和日本人合作报杀父之仇。尹登云心狠手辣，金二爷宁死不屈，咬下了自己的舌头，还被狠毒的石原刺瞎了双眼。

金家众人看到奄奄一息的二爷纷纷落泪，舌头被咬断的金二爷口不能言，临死之前想画下勘测图，用手胡乱笔画了一些鬼画符，让人记录下来，众人却不知画的含义，不久二爷便过世了。在院子等候的尹登云心虚不已，怕二爷透露真相，也怕自己遭到金家的怀疑，便假意自责以顺利博取金家的信任得以留在金家。 在金家期间尹登云偷偷跑出去，利用带来的通讯设备悄悄和日方联系，告知金二爷逝世的消息，也同时企图泄露金家沟的位置和地形。

王凤改带人去找雷城问话，先因与其父亲的关系想套近乎，再直接问雷城杨凯楠和金脉图的下落，让他交出人和图，雷城却一点不卖她面子，王凤改寡不敌众只能先行撤回。二虎看不下去了，只身前往清风寨，但没出半里地便在雪地里被清风寨的兄弟们生擒。等到与二虎碰面的时候，伶俐的凯楠用了一出美人计，老道的大炮却看出了猫腻，如此一个愣头青的雷城很可能上当受骗。

石原上门亲自拜访冰鉴学长，两人以往是同学关系，但此时杨冰鉴这才得知石原的身份和阴谋，正当此时杨凯楠冲了进来，在杨冰鉴面前被紧跟着的佐藤生擒。杨冰鉴心急的晕了过去。大雁回来和金老夫人交代刚才事件发生的经过，正在决定怎样救出凯楠时，金老太打算无论凯楠与雷城是真成亲还是假成亲，都在半路劫亲。

正当雷城派众人喜气洋洋的来接亲，金家军这个程咬金又从半路杀出，想抢走杨凯楠。杨凯楠从轿中走出，让雷城和金家人一对一决斗，谁赢了就跟谁走。雷城在与金花决斗中败下阵来，凯楠想撮合金家军和清风寨，不想让双方内斗。金家如愿以偿地接走了杨凯楠，而在暗处的鬼子却摸清了这一切，回到金家后，凯楠交出了金脉图，而此时，二虎在雷城口中得知凯楠将要成为金家大少奶奶，立马就坐不住了，决定一定要夺回这个自己最心爱的女人！

凯楠和喜宝假意配合结婚，打算拜过天地之后开溜，但过堂之后两个小刺猬根本谈不拢，难免唇枪舌剑一番。不料道高一尺魔高一丈，两人正想离开新房却被锁在屋里。屋外紧锣密鼓的热闹着，金老太和凤改商量着小姑出嫁的事，四哥四嫂也上台唱段小曲儿助兴。两个小刺猬被关了一天后，也都把自己身上的刺儿磨平了，喜宝开始宣扬自己的革命理想，没想到凯楠也看过《共产党宣言》，喜宝顿时对凯楠刮目相看，因两人有同样的革命热情，两人相谈甚欢。

此时，在金家沟外的石原阁下听到枪声带领部队开始进攻金家沟，先是一阵山炮攻击，枪战随之打响，金家军在毫无防备之下完全乱了方寸，举步为艰。为保护金家老幼，金家军男人金老五、金老三等人要求王凤改、大雁等掩护金家沟老幼妇孺撤退。日本鬼子在金家村里进行惨无人道的杀戮，刚刚闯出洞房的杨凯楠和金喜宝正与日军搏斗之时，被二虎和雷城所救，杨凯楠要带金喜宝一起走，金喜宝死活不从，情急之下黄二虎打晕金喜宝扛起就跑。院子内枪林弹雨，日军又进行了一阵山炮攻击，金家军伤亡惨重，大家在慌乱中撤退。

藏于柜内的杜鹃被日本人发现，这时朱一刀赶到，为了解救杜鹃被日军枪杀，慌乱中杜鹃乱刀砍死日本兵躲过一劫。山里红带着金银首饰，一个人离开，正巧遇到在山路间抵抗日军的金老四，两人发生争执之时金老四得知其怀孕。此时，日军赶到，为保护其妻，金老四只身引日军到雷区同归于尽，赶到的王凤改、大雁、双喜将残余日军歼灭。石原太郎在空无一人的金家大宅发现其弟所用军刀，愤怒之下，将金家俘虏及未撤离的金家村老幼全部杀害。黄二虎、雷城带着被解救的杨凯楠和金喜宝，半路遇上赶来的清风寨兄弟，雷城带领清风寨兄弟伏击日军，石原下令撤离。

杨凯楠为证实自己不是汉奸，坚决留下查明事实真相，黄二虎决意跟随留下。雷城感到金老夫人义薄云天，放心地离开金家沟。金家沟众人安葬金家军时发现金老五还活着，经治疗发现已是植物人，大雁伤痛欲绝。杜鹃、张书巧、朱玉芬等金家沟众寡妇哭声震天，一片伤痛笼罩金家村。此时金小满闯进金老五房间告知山里红流产，金家雪上加霜。

会上，石原阁下当众宣布杨冰鉴为汤城商会会长，而且诬陷杨冰鉴是金家沟大捷的情报支持者，证明了杨冰鉴就是汉奸的事实，杨冰鉴在一片哗然下黯然离场。在旁边的杨凯楠误解二叔就是汉奸，愤怒之下要杀二叔，但是被金喜宝阻拦。另一边，赵群等地下党组织会议，分析杨冰鉴汉奸一事，最后赵群决定查出真相前不要轻举妄动。另一边，杨凯楠、王凤改等人也在商讨、分析杨冰鉴是汉奸一事，众人为求真相，决定再次探密杨宅。

汤城城门下，地下党引开守备的日军，意在为杨凯楠等人开路，杨凯楠带领着人骑马冲出汤城。为了确保王凤改、金喜宝等人安全撤离，杨凯楠带领黄二虎引开日军追击，结果却被王凤改误解，以为是要兵分两路。听到枪声的雷城前来解救杨凯楠、黄二虎，并带回清风寨。杨凯楠为给金家交代，再次离开清风寨前往金家沟解释。

金喜宝在后山看到黄二虎练拳，并听黄二虎讲解杨家拳的来历，金喜宝望拜黄二虎为师，黄二虎为戏弄喜宝收其为徒，假借教拳之名教训情敌。金花发现金喜宝被打，与黄二虎大打出手，得知儿子被欺负，王凤改带领众寡妇前来教训黄二虎。赶来的杨凯楠看到这一幕，便质问黄二虎，众寡妇排挤杨凯楠。金喜宝为保杨凯楠，负心说出杨凯楠是扫把星要求其离开金家。

杨凯楠以“火玫瑰”的名义发布锄奸令，石原收到锄奸令又看到被送来的箱子里面装的是自己士兵的人头，勃然大怒。雷城欣赏杨凯楠能力，将清风寨兵权交给杨凯楠。此后凯楠、二虎、雷城开始锄奸行动，专门杀日本人和二鬼子，行侠仗义、替天行道，说书的还专门说他们的英雄事迹，让他们一时名声大噪，也让石原十分头疼。石原去找杨冰鉴学长，怀疑“火玫瑰”就是其侄女杨凯楠，并加派人手监视他。

杨凯楠为让雷城、黄二虎出兵，借枪械为饵表示要以大局为重，两人同意协助。即将出战的金家军正在练习，但第一次迎战众女将不免有些心慌、紧张。日军出现，王凤改等众人准备迎战，就在此时日军发现此地有些蹊跷。突然枪响，日军立马发现金家军所在位置，立马开枪，开始交战。金喜宝急忙忙开枪却忘记开保险。

金家军在雪地里训练刺枪，三嫂想起了日本军的残暴行径，在训练时失去了理智，在雪地里边刺边哭。不一会儿小满和登云带来了饭菜，大家正要吃饭时，双喜突然来通报杨冰鉴和石原去清风镇的消息。金家军分为几组埋伏在刘长达的房子附近。杨凯一群人也收到了同样的消息，他们马上出发在必经之路的林子上埋伏，等待敌军的到来。等了许久，敌军终于声势浩荡地来了，杨凯楠觉得事有蹊跷，决定一探究竟，却发现豪车里面坐的是替身。杨凯楠来到清风镇告诉金家人日本人已经埋伏好这是个圈套的事实，让他们赶紧离开。

王凤改在金老夫人生病的刺激下决定再去清风镇，这时，佐藤却来到金家沟进行谈判。佐藤表示如果不愿交出金脉图可以用杨凯楠的人头换金喜宝的性命。尹登云却冲上去跟佐藤打了起来，佐藤被吓跑了。石原却敏锐地察觉了金家军与杨凯楠之间的矛盾。王凤改决定去求杨凯楠并且愿意用自己的命换杨凯楠的命，走到路中停下脚步，让大雁先去探个究竟，结果大雁果然被挡在了外面。

王凤改等人久等杨凯楠、金喜宝不来，以为凯楠失约，这时杨凯楠突然带着金喜宝出现了，喜出望外的王凤改邀请杨凯楠留下，希望两家就此和好，但被杨凯楠拒绝，表示希望约定以后互不相欠。此时金老夫人传话邀请凯南去金家里面坐坐，杨凯楠看在金老夫人的恩情和病重的份上，答应和几个婶子一起进去。金老夫人却在此时安排了后事，让金小满、尹登云跪地成婚；在叱责王凤改后，让王凤改交出金家令牌，金老夫人几番询问后，无人敢接金家令牌，喜宝也说自己没有能力，金大夫人劝说杨凯楠接下令牌，并和喜宝结婚。

尹登云半路截下金花的通话机，吃饭时，小满当众把金脉图给了喜宝，尹登云假借肚子痛离开饭桌去研究报话机。凯楠设计美人计，引来清风镇分兵驻扎的日军第三大队，所有的婶子发挥特长、合理分工，大家都发挥的很好。杨凯楠一行人屡获胜利，日军第三分队损失惨重，让小泽大队长十分不开心。小泽前往司令部反应，石原承诺会加倍偿还损失。金家战斗总结会上，众人兴高采烈，为杨凯楠的机智善战表示祝贺，杨凯楠提出现在金家军的弱点并建议设立番号、训练部队。

由川崎带领的日军正悄悄接近金家沟，金家沟里，杨凯楠与金喜宝相敬如宾，喜宝告诉凯楠他们不是真夫妻却可以成为真朋友。清风寨里，黄二虎成日喝酒，疯疯癫癫，一个小兵因为劝他别喝酒而被打，被雷城逮个正着，其他弟兄都提议让黄二虎离开清风寨，大家好聚好散。探子去清风寨通知鬼子马上要突袭金家沟，雷城决定出发去帮助金家沟，想带着二虎一起去，却遭到了二虎无情的拒绝。金花向杨凯楠坦白自己真的喜欢金喜宝，两人冰释前嫌，这时，日军大肆进入金家沟突袭。佐藤带领清风小队寻找尹登云，混乱中佐藤拿走金脉图副本。日军开始炮轰金家村，金家的老少妇孺所有人在杨凯楠的指挥下往后山撤退，后山日军进攻猛烈命令格杀勿论。

大家讨论起现在二虎的现况，引得杨凯楠生气，金喜宝跟上前去安慰凯楠。佐藤把金脉图交给了石原，石原十分开心，并怀疑是共产党抢了粮仓。共产党内部也猜到石原已经拿到金脉图。清风寨里黄二虎正在因为酒而暴打小结巴，雷城看不惯黄二虎的窝囊样子，把黄二虎赶出清风寨。石原在汤城找到了杨冰鉴，希望杨冰鉴可以帮助日军勘探金矿，杨冰鉴本想拒绝，但是看到金脉图之后，便答应了。日军在司令部召开会议，成立黄金部队。共产党获得密报知道石原已经获得金脉图，派人去通知金喜宝。金家在山头祭拜死去的金家爷们儿，金家的女人们各个神情伤感，缅怀自己的丈夫们，大家都哭得不可开交。

登云和小满回到汤城自己的家，登云就去石原部门报告，石原翻脸说留他无用，登云看鬼子想翻脸，告知日军金家可能会来汤城拿回金脉图，又重新让自己有了利用价值。另一边黄二虎在酒楼花天酒地，被老板娘出卖，被佐藤抓了个现形，被带回司令部，放进冰桶里百般折磨。佐藤想说服二虎帮他围剿清风寨，二虎苦于刑事被迫答应，但是唯一条件是不能伤害杨凯楠。黄二虎在日军内部喝了好多酒，用来化解心中的无奈与愤恨。

金家沟众人一起计划去汤城夺回金脉图，干掉石原，大雁自告奋勇当侦探员。日本人在司令部探讨策略，决定必须在采金之前杀掉金家军和清风寨的土匪。大雁趁夜溜进城里，先去尹府。尹登云见到大雁心虚不已，但大雁和小满却开怀畅谈，大雁对于小满的现状很满意。尹登云借机打听到大雁此次出行的目的是找到石原住处，方便杀掉石原。尹登云假意表示可以通过日本同学帮助大雁打探消息，背地里和石原串通一气，表示自己已有了计划。

杨凯楠和喜宝遭遇了危险，黄二虎抢在一日本兵前面朝杨凯楠开枪，却被杨凯楠看见。黄二虎其实是为了故意放跑她，然而杨凯楠受了伤，日军继续往后追，金喜宝带着她躲进了共产党人的基地春来大酒店。杨凯楠清醒后发现自己在春来大酒店，但是没有女医生，杨凯楠只能含羞让金喜宝为她处理手臂上的贯穿伤口，金喜宝洞擦到杨凯楠为黄二虎伤心的表情，劝杨凯楠认清黄二虎是汉奸的事实。

王凤改决定带大家都往矿洞里撤，可是这时大雁却不见了踪影。原来大雁去了汤城找尹登云算账，正巧碰上金小满告诉尹登云自己怀孕，大雁出现揭穿尹登云汉奸的身份，并告诉小满金老夫人的死讯。小满泪流满面，尹登云却还是依旧狡辩，说自己是被老同学利用，大雁一时也拿不定主意，让他们一起回金家沟见大嫂。半夜，金小满发现尹登云正在给日本人发电报通信让他们去抓捕大雁，小满终于发现他的阴谋。

黄二虎躲过了日军的怀疑，石原发誓要为川岛君报仇。大家正在金家沟四处搜寻王凤改，王凤改就回到了金家沟，宣布自己杀了尹登云，第二日金家沟的人便一起进山。四个月后，大家在山里都生活的习惯了，因为金家军粮食已经储备不够，雷城和金花决定去深山狩猎，却意外发现日军新修建好的通往乌伊岭采矿区的山路

杨凯楠得到消息后，决定和众人乔装打扮潜入乌龙顶，干掉汉奸秃顶鹤。杨凯楠等一行人乔装出发去乌龙顶的路上，正巧遇到日本人抢夺老百姓财物，差点暴露了运输车上的武器，幸亏由杨征带领的共产党抗日游击队及时出现解了围。石原芳子赶到现场看到又是共产党人干的好事，非常生气。杨凯楠等人顺利到达乌伊岭，和黑子见了面，黑子告知杨凯楠他们来的正是时候，当天秃顶鹤就想和各个绺子开大会，想说服大家收编成为日本保安大队。

在杨凯楠的授意下王凤改任雪地娘子军副司令，金喜宝担任参谋长。王凤改使劲撮合杨凯楠和自己儿子，想早点抱到孙子。喜宝希望杨凯楠经过半年多的相处，能够正视他对她的感情，对他的感情有个交代。杨凯楠心情复杂，没有想到自己也早已对喜宝芳心暗许，想清楚后，鼓起勇气对喜宝坦然自己早已爱上了他。

整个娘子军整装出发，杨凯楠和金喜宝等几人乔装混入廖家大院，王凤改率众在大院外的山头上等待。日本人也潜伏在山上，秘密监视着大院里的一举一动。秃顶鹤送上金条发给各个绺子们，还介绍身边曾救他一命的两位日本兵给大家。但当绺子们得知秃顶鹤是让他们给日本人卖命，不买秃顶鹤的帐，群雄激愤，因而引起日军的不满，院内日军发信号让山外的日本兵朝院内开炮警告，杀的绺子们一个措手不及。

娘子军中圈套后伤亡惨重，大炮手为救山里红和许淑贤免遭日本人暴行被日本兵残忍杀死。娘子军尽管突出重围，但寡不敌众，伤亡惨重。大炮手被日军杀害，雷城抱着大炮手的尸体痛哭流涕，直嚷着要带他回家。另一头，杜鹃和玉芬两人身上子弹用尽，只剩下一个手榴弹。眼看鬼子向他们靠近，杜鹃为维护玉芬安危，只身一人冲向前，引走大批鬼子，待他们靠近拿起手雷和他们同归于尽，许淑贤也不幸被日军发现带走。

王凤改回忆了过往大满丢失的过往，发现和芳子说的完全吻合，也检查了她身上的疤痕，确定她就是金大满。尽管大家心中对她充满了愤怒，但对方说的句句属实，也不得不接受了她是金大满的事实。王凤改对芳子格外热情，对她的身份坚信不疑。芳子从中作梗，利用王凤改对她的愧疚，也让王凤改对杨凯楠不满，使得两人的婆媳关系陷入了冰点。

共产党人一走，日军立马打算攻上乌龙顶。黄二虎在途中特意经过隆升皮货店，向共产党人透露日军要去剿匪的消息。娘子军在丛林里加强巡逻，众人踩着雪橇，穿行在雪地之间，成了天地间一道亮丽的风景线。不料大家听到枪声，不由感到事有蹊跷，共产党人一走，日军就攻上山，雷城说出自己的怀疑，怀疑是金大满，让金花抓住金大满看管起来。日军一上山就命令川崎中队猛烈攻击，石原看杨凯楠亲自上阵，后方阵地必定空虚，命令川崎中队全线进攻抓住杨凯楠。同时尹登云主动请缨，带领另外一个中队从侧面夹击娘子军。

杨凯楠和金喜宝双双从山上滚落，落入尹登云手里。石原想威逼利诱他们两让金家投降，凯楠和喜宝不肯屈服，石原只能先带走他们再做打算。这时共产党人及时赶到助娘子军击退川崎中队，赵群告诉王凤改这都是石原芳子和石原的阴谋诡计。正当王凤改和许淑贤对此有所怀疑的时候，一个哨兵跑来告诉大家芳子带领一小部分日本便衣抓了金五爷想要和王凤改对话。卑鄙的芳子将金五爷和其余人作为人质，想让金家人缴械投降。余大雁想用自己的命换五爷的命，赵群心生一计，假意拥抱余大雁让她悄悄拿走自己藏在口袋的枪，不料被芳子识破，双方发生火拼，金五爷不幸被日本兵乱枪打死。

杨冰鉴意外得知了石原的水银矿秘密计划，原来石原开采金矿是假，想开采以金矿共生的水银矿用于制作毒气武器是真。这时杜四跟杨冰鉴坦诚自己是国民党的人，想代表国民党和杨冰鉴谈条件，希望可以和杨冰鉴合作，只要杨冰鉴把真实的探勘手册交给国民政府，自己就可以替他送信给金家和共产党，杨冰鉴答应了。黄二虎来找杨冰鉴，想告诉他杨凯楠和喜宝被抓，关押在他那里，也得知他和杜四的交易。

雪地娘子军整装待发准备上二郎山作战。出发前，金喜宝告知杨凯楠自己已经是一名中国共产党预备党员了。凯楠想起此前她向赵群请教雪地娘子军和共产党的抗日游击队的异同，娘子军虽勇猛，但缺乏组织引导，喜宝认为娘子军应加入抗日洪流，成为共产党组织引导下的抗日队伍，凯楠欣然应允，同时想等时机成熟，也成为一名共产党员。

金喜宝被炸的面目全非，死前告诉王凤改杨凯楠已经怀孕了，让她好好照顾凯楠。等杨凯楠冲破第一道防线赶到金喜宝身边，金喜宝已经没了气息。杨凯楠回想起两人过往的甜蜜时光，悲从中来，发誓将手刃石原为喜宝报仇！石原发急电给援军，让援军务必在一个小时内达到二郎山。大雁带领的队伍在青石谷奋勇阻挠日军的援兵，玉芬在被鬼子追击时不幸中弹，惨烈牺牲。石原发现杨凯楠等人已冲向二郎山，愤怒的找杨冰鉴，认定是杨冰鉴出卖了他，鉴于冰鉴还有利用价值，勃然大怒的石原未杀害他。

雷城带着清风寨中队打头阵给凯楠主力做掩护，二炮手先带人过去剪断铁丝网，却被暗藏在雪地里的日本兵扫射而死。雷城接着让弟兄们炸毁铁丝网，却发现铁丝网依旧纹丝不动。凯楠收到消息，青石谷一战，山里红、玉芬皆英勇就义，援军马上就要赶到第三道防线了，众人劝凯楠立即下命令。凯楠一声枪响，众人准备冲锋，局势刻不容缓，因手榴弹用尽，雷城最后决定只能让弟兄们趴在铁丝网上，为娘子军铺出一条血路来，杨凯楠带着众人踩踏清风寨弟兄们的身体冲过去，鲜红的娘子军旗帜在雪地上飘扬。