1927年, 蒋介石发动了四一二反革命政变,大肆屠杀共产党人.一直接受中国援助的西北军军阀冯玉祥与蒋介石在徐州举行密谈,决定在豫山甘等省进行清党反共,西安城内,由中共陕西组织掌握的一支重要武装力量中山军事学校学员队与政治保卫队成为国共双方争夺的焦点.

尊德中学内如往常一般平静，学生们都在操场上自由活动，李志远课间时间也不忘讨高梓萱的欢心。秦怀文带队赶赴尊德中学抓捕共产党，同一时间秦声达也得到了冯玉祥背叛革命的消息，他吩咐同志立即让尊德中学的共产党员转移，但显然已经晚了一步，校园外三步一哨五步一岗学校早已被封锁起来。

李耀川来到高经元家中对他说如今清共基本是完成了，但还有一人令自己坐卧难安，那就是中山军事学校的校长程慕贤。高经元称自己和慕贤是二十年的好兄弟，没有冯老总的命令自己是绝不会向兄弟下手的。李耀川话锋一转，说今天主要还是来找经元兄谈家事的，他问经元兄的军事不知能不能和他的政治联一把姻呢？

秦怀文私下向李耀川汇报工作，他说自己觉得特别奇怪，志远和冬梅为什么会在自己暗杀校长时突然出现呢？他总觉得那两人进军校有别的目的，应该和程慕贤有关系。李耀川称一定要搞清志远进军校的目的，实在不行就送他离开，他说怀文的父亲已经选错了路，他不能让自己的儿子也错下去。

李耀川向高经元不断施压，希望拿掉程慕贤。高梓萱在医院照顾李志远。志远重伤，梁万龙怒骂怀文不顾兄弟亲情。躲在梁家商号的怀文，闻言愧悔难当。而程慕贤遇刺一事也激怒了高经元，对怀文全城通缉。春兰要随怀文远走高飞，却被怀文拒绝，春兰伤心失望。医院里，志远和高梓萱的感情却突飞猛进，冬梅更觉黯然。程慕贤前往医院探望志远，一番教诲让志远深受触动。这时，两名枪手冲进病房，当场射杀了程慕贤。程慕贤的死让志远悲痛欲绝，对国民党反动派产生愤恨。中山军事学校的师生亦悲愤不已，继承程校长的遗志，发动起义，成为共产党在陕西的第一支武装力量。

秦声达为保主力部队，命令撤出渭华地区。秦怀武配合秦声达转移。志远和冬梅回乡，途经魏家镇，到了在不通阵营里的亲人秦声达、秦怀武，和李耀川、秦怀文。志远得知李耀川的伏击计划，和冬梅回去给秦声达报信。秦声达率兵突围，与李耀川、秦怀文正面对战。在激烈的战斗中，李耀川下令开炮，共产党部队死伤惨重，力不能支。志远目睹此景，孤身前去劝阻李耀川，却正好看见怀文和怀武持枪相对。志远为兄弟相残而痛心嘶吼，怀文和怀武终于放下了枪。正在此时，怀文的副官罗志锋却突然放冷枪击中了怀武。志远悲愤万分，举起枪要打死罗志锋，被李耀川拦住。秦声达劝慰志远放下枪，由他来跟李耀川谈。

李耀川与秦声达谈判达成一致。秦声达带领部队通过老虎沟，追赶大部队。李耀川不允许李志远找秦声达，将其软禁。李耀川假意放秦声达走，却命令怀文在途中设伏，歼灭共产党部队。志远、冬梅听见枪声赶过去时，秦声达已中枪，生命垂危。怀文哀求秦声达随他回去救治，秦声达拒绝，他宁愿死，也不愿没有尊严地活下去，怀文痛哭，放秦声达走。李耀川赶到训斥怀文，怀文怒斥李耀川不顾亲情，李耀川受触动令撤军。罗志锋怒称要将怀文放走共产党的事上报，李耀川为保护怀文，一枪击毙了罗志锋。

李耀川与秦怀文谈论陕西形势，想要让三民主义绝对控制陕西。郭益三去梁家抓人，被德高望重的梁万龙一通呵斥，灰溜溜跑了。秦声达在梁家养病，和李志远谈心，讲革命理想和共产主义的简单道理，劝志远加入共产党，志远内心波动，开始思索共产主义到底是什么。秦声达病好后要继续投入革命战斗，全家人相送。冬梅向秦声达提出想要加入共产党。1929年，陕西大旱，陕西大饥荒爆发，梁万龙开仓放粮，举家动员，对过往灾民施粥。李耀川代表政府，也要表现对灾民的关心，要成立政府的赈灾委员会。蒋介石和冯玉祥等军阀之间的大战也在进行，民不聊生。

省政府里，以李耀川为首的蒋派和以杨天禄为首的冯派，却因为即将爆发的冯蒋之战，各有算计，在救灾问题上争执不下。梁万龙帮助老百姓赈灾，度过旱灾。秦声达代表共产党希望梁万龙能担任请愿总代表。与此同时，秦声达正带着董巍和冬梅，发动群众团结抗灾。秦声达说服梁万龙去县城情愿，让政府赈灾。梁万龙向各乡发出鸡毛信，号召大家一起去请愿。众乡邻踊跃响应。杨县长前去请求梁万龙不要把事情闹大，并赶紧向省政府上报，李耀川亲自出马去劝告梁万龙。但此时中原大战爆发，田旅长带兵来渭北，要将救灾粮运往前线当军粮。梁万龙的妻子黄定慧拦阻，被士兵打伤而因此病倒。李耀川却为自身前途，包庇纵容田旅长。

李耀川告诉梁万龙他在广州又成家生子了。梁万龙怒斥国民政府不顾百姓生死，捐出家产买粮赈灾。经此一事，志远对这个世道感到失望和迷茫。秦声达送给志远一本《共产党宣言》，称他想要的答案就在书中。李耀川带着继室白琬如和小儿子志新来到梁家堡，志远淡漠以待。冬梅组织农协开会，被郭益三抓捕，李耀川出面解围。李耀川和梁万龙商量，安排志远和冬梅成亲后出国，以免两个人在“错误”的道路上越走越远。黄定慧此时已病重，为了完成母亲最后的心愿，冬梅答应成亲。 李志远为了黄定慧的病情答应与梁冬梅结婚。郭益三得知李志远和梁冬梅成亲之后，上山找土匪准备劫亲，被李志远听到。

李志远得知有人来抢亲，告诉梁万龙。梁万龙不相信，将志远带走。梁冬梅以为李志远不愿意成亲，数落志远。志远心里仍然怀念高梓萱，但听说土匪要抢亲，回家报信也没人相信，为救冬梅硬要坐花轿，被当成新娘子误抢上了山。原来是郭益三与土匪王大个子做交易，抢冬梅以报复梁家。志远一番搅局，让王大个子决定拿志远找梁家要赎金，赶走了郭益三。冬梅冒险上山救志远，两人误落陷阱，绝望之际，向志远袒露真心，志远感动。而高梓萱得知志远被劫也心急如焚，求父亲相救被拒后，和怀武长跪不起，终于打动了高经元，决定出兵相救。这时，郭益三却再次上山，给王大个子巨款，只求要志远和冬梅的命。李志远和梁冬梅逃跑路上不小心中了土匪设下的埋伏，掉进洞里。秦怀武和高梓萱求高经元出兵解救李志远和梁冬梅。郭益三和王大个子准备杀掉志远和冬梅。

行刑之时，志远和冬梅抢着为对方死，这一幕被赶来救援的怀武和高梓萱看见，梓萱心里很不是滋味。王大个子的老婆金香香回山，发现志远是她曾经的救命恩人，放了志远和冬梅。但两人回到梁家堡，却得知黄定慧因出事而受刺激，已经病故。冬梅参加党组织活动时，被郭益三追击。恰好被小妹夏荷和志新看见，两人引开追兵，却被郭益三抓住。夏荷不堪受辱，撞墙自尽。志远悲愤交加，不顾李耀川拦阻，一枪毙了郭益三。定慧和夏荷的死，让志远深受震撼，认识到了只有推翻黑暗，才能迎来光明。李志远在李耀川的眼前杀掉郭益三，李耀川被儿子的举动震撼。志远坚定了自己要走的路，离开梁家堡去闯世界。

夏荷的死给一家人带来深深的伤痛，李耀川来请求梁万龙原谅，被拒之门外。梁冬梅等人陷入无限自责当中。1932年，秦声达带着冬梅前往下河镇，去怀武和志远所在的西北军部队组织起义，却在途中被国民党围剿。秦声达壮烈牺牲，临终前将任务交给了冬梅，让她去军营和秘密党员接头，领导起义。冬梅意识到革命形势的严峻，回家与父亲诀别。李耀川带着秦声达的死讯向梁万龙报丧，梁万龙悲痛万分，与李耀川彻底决裂。高梓萱先冬梅一步到达下河镇，与志远相会，互诉衷肠。

冬梅与父亲依依惜别，奔赴下河镇，去完成秦声达的遗愿，却在途中遇到怀文，他怀疑冬梅，坚持与她同行。怀文逼问冬梅此行的真实目的，冬梅情急之下说是去和志远成亲。结果遇到正在河边甜蜜相拥的李志远和高梓萱，几人一起回军营，怀文伺机对冬梅几番嘲讽和刺探。冬梅的到来，也让志远疑虑，关心着冬梅的一举一动。高梓萱因为志远对冬梅的在意，感到吃醋不安。高梓萱询问梁冬梅是不是喜欢李志远，两个各怀心事。

在怀文的严密监视下，冬梅与特务们斗智斗勇，终于和共产党员范大勇成功接头，却仍然找不到秦声达嘱托中的秘密卧底，却没想到那个人就是志远。志远在暗中协助冬梅和范大勇。冬梅准备在告别宴上起义，怀文却已识破了她的计划，两人共赴晚宴。冬梅正要下令动手，怀文的副官江流带着士兵冲了进来。说怀武手下的兵有人搞兵变要严查。几人随之前往，秦怀文严问谁是共产党，并拿所谓的共产党名单敲山震虎。志远虽极力劝阻营救，怀文仍当着全营官兵的面，枪毙了范大勇。怀文为威逼冬梅离开，说出她来这里是为了和志远结婚。高梓萱深感受了欺骗。志远为了救冬梅，答应考虑结婚的事。怀文将冬梅带走软禁，想以她为诱饵，钓出军中所有的共产党。形势越来越紧急，志远决定发动起义，却在联络地下党员时，被高梓萱撞见。高梓萱反对起义，志远不得不在爱情和信仰之间，做出痛苦抉择。志远向冬梅求婚，准备借婚礼之机起义。高梓萱伤心欲绝，与冬梅决裂，离开军营。在成亲的当天，高梓萱质问梁冬梅，最好的姐妹为什么要抢走自己最爱的男人。

梁冬梅用狠话逼迫高梓萱走，其实内心痛苦不堪，次日成亲高梓萱绝望离去。李志远在婚礼现场和梁冬梅联合带领下河镇巡防营发动革命起义，但遭遇了怀文、怀武的追击。志远独自留下面对两位哥哥，告诉他们秦声达牺牲的事。三兄弟齐齐跪拜，痛哭至亲。怀文规劝志远回到国民党的队伍，志远决绝离开，说只有共产党，才能给人民以光明的未来。冬梅带着起义队伍回到了照金，与苏少波等根据地的同志会合。志远却与大部队失散了，同志们都很担心志远。而志远在寻找当组织的途中重病昏倒，被窑工于华涛所救后，留在窑厂干苦力。高司令将高梓萱托付给秦怀武。

怀武来拜访梁万龙，告知他李志远和梁冬梅结婚了，梁万龙总觉得李志远在瞒着他什么。冬梅在南塬村做群众工作，为被民团欺负的王友亮媳妇治好了病，用真心换得了群众们的拥护。与此同时，志远的指南针被于华涛发现，于华涛亮明地下党员身份，志远终于找到了组织和同志。高经元为了撮合怀武和高梓萱，特意让他们一起出来买耀州瓷器，却在窑厂遇见了志远。高梓萱心疼地请求志远跟她回去，志远说自己的人生需要被淬炼重铸，高梓萱明白自己和志远已经彻底走不到同一条路上了，伤心绝望。志远在送货途中重逢冬梅，两人百感交集，决定一起发动群众革命。窑主欺压窑工，志远和于华涛带领伙计们罢工。窑主利诱不成，找民团团长钱昆帮忙镇压。王友亮得知消息后给冬梅报信，冬梅带人赶来协助窑工，赶跑了钱昆，恰逢王大个子和金香香带着队伍来投奔红军。

李志远和窑工被扣押，梁冬梅带着游击队前来相救，被救的窑工都要志愿加入游击队，李志远坚信红军力量会越来越强大。王大个子手下的胖子改不了土匪习气，抢农民的鸡时将人打伤致死。根据地严肃处理此事，将胖子枪毙。王大个子认为志远、冬梅不讲情面，恼羞成怒要报复。钱昆对共产党怀恨在心，突袭南塬。王大个子在战斗中突然反水叛逃，志远独力难支，陷入危险，王友亮救了志远，却被钱昆杀害。志远奋不顾身，击毙了钱昆。但刚消灭了民团，怀文的大部队却前来围剿。怀文率兵包围南塬，逼志远冬梅投降。李志远反其道而行之，与秦怀文对战。志远设下退敌妙计，却是以他的生命安全为代价，由他带领敢死队假装渡河，吸引敌军主力，而冬梅则带着游击队突袭后山指挥部，活捉怀文。

志远身受重伤，被江流挟持，冬梅也抓住了怀文，双方商定交换人质。交换人质时，志远使计，抱着怀文掉进了陷阱里。形势剧变，志远冬梅押着怀文，终于顺利将队伍安全带出南塬。怀文本以为会被抓到照金，志远和冬梅却顾念亲情，放了怀文。怀文看着弟妹离开，百感交集。志远和冬梅回到根据地，就如同回到了家。根据地的建设如火如荼，让志远和冬梅鼓足了干劲。组织上因为志远和冬梅已在上河镇成亲，将他们评为“模范革命夫妻”，还特意为“小两口”安排了房子合住。两人百口莫辩，开始了哭笑不得的同居生活，但感情也在打打闹闹中逐渐增进。西安城里，梁万龙再次举行家宴，看着一个个空座位和空酒杯，众人都很伤感。怀文借家宴的机会，向春兰提亲，春兰却因为长年无望的等待而冷了心，拒绝了怀文。李志远鞋子坏了，战友们都让他去找梁冬梅补一补，梁冬梅向群众大嫂学习，为志远做布鞋。

李志远和梁冬梅同居一室，略显尴尬，分床入睡，早上起来遇到跋涉而来寻找组织的董巍。董巍接受组织上的指示，改换身份到梁家当大掌柜，帮根据地输送物资。为了建设薛家寨的兵工厂，志远和冬梅返回西安城去运送技工和设备。但怀文、怀武受命围剿，严加戒备，想去照金难上加难。志远带着老技工惠师傅一行，想出城却失败了，被高梓萱撞见。高梓萱主动帮忙，心情复杂地送别冬梅和志远。守卫城门的秦怀武见此情形，被迫让他们出城，以为高梓萱和志远一起走了，黯然神伤时，高梓萱出现在眼前来，两人感情升温。李志远请惠师傅开始造枪械，却被惠师傅以条件不符合规定而拒绝。

李志远软磨硬泡求惠师傅开工，枪械库果不其然被惠师傅说中发生了小规模爆炸，李志远认识到必须尊重科学，要求没有条件创造条件，改善了枪械库的环境，并再三央求惠师傅留了下来。志新帮忙找李耀川办了通行证，董巍终于将设备和原料送到了根据地。惠师傅顺利开工，制造出大批合格的武器。与此同时，怀文、怀武率军前来围剿。志远分析地形，发现金香香的后沟寨子是突围最佳地点。金香香已与王大个子决裂，帮志远堵住后沟，让部队暂时撤退。但敌我力量悬殊，志远和于华涛商议，决定智取突围。志远故意和根据地领导闹矛盾，一气之下投奔怀文、怀武。但怀文对他将信将疑。李志远去偷根据地作战图被冬梅发现，冬梅阻拦质问，被李志远打晕。作战图送到秦怀文手里后，秦怀文让李志远帮忙想战术。

冬梅从苏少波口中得知志远叛变，本不相信。但志远为了博得怀文的信任，和江流一起回根据地偷军事地形图，被冬梅撞了个正着。冬梅愤怒不已，志远为保护冬梅不被江流伤害，将她打昏。冬梅以为志远真的叛变，伤心失望。其实这是李志远和副总指挥的联合计划，副总指挥命手下人暗中保护李志远，并派人给金香香送信。在金香香的配合下，志远终于成功地骗过了怀文，带着部队突围。已经得知真相的冬梅，虽然明白了志远的用意，但还是为他当初的隐瞒欺骗而生气，觉得他不信任自己，与他保持距离。志远嬉皮笑脸地讨好逗乐冬梅，并在表彰大会上真诚表白，两人终于打开心结，重归于好。因为部分领导的判断失误，红军决定放弃根据地南下。志远极力反对，认为这是错误的决策，但最终还是服从组织命令，和冬梅一起随军南下。于华涛留下孤守根据地，与志远、冬梅分别。

李志远和梁冬梅奉命带红军离开照金，进攻关中，秦怀文、秦怀武被任命剿灭红军。杨天禄向上级举报李耀川，说李耀川的儿子李志远是共产党，李耀川前来质问，并坦言杨天禄扳不倒自己。 南下途中，红军中了埋伏，被怀文、怀武率大军包围，死伤惨重。志远和冬梅在极度饥困中分吃一颗枣，彼此守护。情势危急，志远和冬梅、苏少波商议，决定拼死突围。在志远的掩护下，大部队撤退，志远却中枪倒地，冬梅身边也炸开了炮火.怀文、怀武歼灭了南下红军，怀武为失去志远和冬梅而悲伤不已。国军撤退后，身负重伤的冬梅从尸体堆里爬了出来，艰难地握紧了红旗。秦怀武给梁万龙告知战况，说李志远和梁冬梅可能战死，梁万龙和梁春兰痛苦不已。

西安城里，地下党组织被出卖，董巍在追捕中受伤，春兰尽力掩护。此时，冬梅也回家养伤，梁万龙得知志远遇难，悲痛欲绝，秦怀文登门看望，被梁万龙责罚轰出家门。秦怀文心思缜密，派人暗中监视梁家。志远大难不死，回到了西安城，在高梓萱和怀武的帮助下，终于摆脱了怀文的追捕，回到梁家。一家人重逢，百感交集。杨天禄发现了志远的行踪，想借此扳倒李耀川，对梁家大肆搜查。梁家人机智应变，终于让志远和冬梅躲过一劫。杨天禄狗急跳墙，绑架了志新逼供，非要将这一大家人置于死地。李志远登门见李耀川，告知李志新被绑架，杨天禄要将李耀川当场捉拿。李耀川为保全自己让李志远走的越远越好，并设定计划要将杨天禄彻底击败，让怀文去查杨天禄违法的证据，他自己去跟杨天禄谈判。

杨天禄审问志新。李耀川带着吴站长赶到现场打死杨天禄。志新却不领父亲的情，他反感国民党内部的尔虞我诈、互相残杀，内心开始波动。梁家，众人打趣志远和冬梅怎么住。冬梅向春兰提出董巍人好，撮合他们在一起。志远回到根据地，王大个子的土匪抓于华涛，志远使空城计，吓走王大个子，保护了于华涛。1933年，陈家坡会议后，改组部队，清算了南下冒进的错误。惠师傅帮志远造出了麻辫手雷。秦怀文总结前两次围剿失败的原因，受命第三围剿照金根据地。根据地紧缺物质和药品，志远和冬梅冒险再回西安城，利用梁家商号运输物资。但秦怀文已经派怀武盯住了商号这条线，还决定在根据地内部打下一颗钉子，里应外合拿下薛家寨。王大个子上门投诚，正合怀文意。春兰和董巍将药品送往耀县，但被怀武盯上。

春兰把物资送到山下，与冬梅交货，怀武盘查，伺机抓冬梅，并没收物资。李志远得知后，前去耀县分号找春兰帮忙说情。从怀武的话中，志远察觉国民党军队将会马上攻打薛家寨，急忙回去报信。王大个子投靠怀文，要带领怀文走小路攻打薛家寨。志远回到薛家寨，怀文夜袭薛家寨，志远为了保卫薛家寨，奋力抵抗。战斗中，于华涛牺牲，金香香临死前，一枪击毙了王大个子。一场惨烈血战，薛家寨被攻破。志远想和怀文拼死一搏，却受伤被俘。冬梅其实早被怀武放了，冬梅要救志远。准备阻击押送志远的车。怀文早已另外安排人手押送志远回到了西安。冬梅回家求梁万龙救志远。

梁万龙想办法救人，高梓萱求怀武救志远，并说要嫁给怀武，怀武心疼高梓萱。梁万龙求见杨虎城救志远，未果，又找李耀川。怀文劝降志远，志远拒绝背弃信仰苟且偷生，怀文、怀武和志远三兄弟在狱中喝了一场悲壮的诀别酒，谈论国共政治和信仰、理想，谁也说服不了谁。梁万龙去求李耀川，怒斥李耀川不顾父子亲情，白婉如也在求情。怀文接到处决志远的命令，悲痛万分。梁家人得知志远被判死刑，悲愤不已。李耀川找怀文想办法保志远一命，怀文为难。方营救不成，志远仍被送上了刑场，众人悲恸难忍。临行刑，冬梅一身鲜红嫁衣，走上刑场，要和志远在这生离死别之时，举办真正的婚礼。志远将用那颗枣核雕成的挂坠，送给冬梅当结婚信物。一对有情人，在泪水中三拜天地。礼成，行刑，怀文颤抖着手开枪，志远缓缓倒下。怀武在刑场痛哭。梁家想要回志远尸体，被李耀川和怀文拒绝。怀文众叛亲离。冬梅亲自去要志远的尸体，怀文坚决不给。

冬梅不顾自身危险，决绝前往怀文军营，索要志远的尸骨。怀文最终只送回来一身血衣，冬梅抱着志远的遗物心如刀绞，梁万龙痛恨怀文无情无义，春兰也对怀文彻底失望。而此时的志远已经醒来，被关押在秘密监狱里。怀文和李耀川劝志远投降，他拒不答应。李耀川让吴站长对志远威逼利诱，只要志远在退出共产党组织的声明上签字，便保他姓名和荣华富贵，仍然毫无效果。志远在这样的绝境中，更加坚定自己的信仰，决心革命到底。冬梅在高梓萱和怀武的帮助下，离开西安，返回根据地。怀文回梁家跪地请罪，梁万龙不理会。苏少波向冬梅介绍根据地扩大的消息。董巍察觉怀文行为有异，怀疑志远还活着，秘密调查，想设法营救。志远也在想办法自救，和狱监牛拴劳拉关系，得知拴牢母亲生病。这时，李耀川已经对志远失去耐性，让吴站长无论用什么手段，都要逼志远签下退党声明。董巍向组织介绍调查情况，基本认定志远还活着，准备营救计划。

董巍与到懋丰堂买药的牛栓牢套话，提出帮忙给牛栓牢母亲送药。董巍来南早慈巷送药，看到了李志远。暗中送出三天后营救的信号。李志远装病，提出外出就医，被反对，第一次营救失败。组织要求董巍继续想办法营救李志远。吴站长提醒要李耀川保全自身。根据地同志知道了志远没有牺牲，冬梅得知喜极而泣。李耀川一家准备送志新去美国，志新不同意。李耀川要牛栓牢看紧李志远，坚持半个月便完成看押任务。董巍和冬梅商议营救计划。牛栓牢拜托董巍给母亲治病。董巍得知李耀川要送走志远，吴站长要暗中杀掉志远。冬梅找怀武，告知志远未死。怀武想办法，想以搜查中统秘密据点为由救出志远。牛栓牢告知志远装作旧病复发。志远会意。怀武来搜查。双方冲突。冬梅等暗中准备营救。

怀武强搜中统据点，李耀川抵达阻止怀武搜查。牛栓牢受李耀川之命秘密转移志远，被冬梅、董巍阻击，救走了志远。志远和冬梅拥抱在一起，发誓永不分离。苏少波来接他们回照金。1936年，怀文作为中央军回到西安。志远、冬梅受命保护共产党特使给杨虎城送的密信，促进国共一致抗日。李耀川得知消息要除掉密使，阻止此事。董巍接到命令，接应特使。怀武负责严查路口。志远冬梅来到西安。李耀川正在严查，发现来的人是志远和冬梅，怀疑他们是特使。李耀川来追，志远、冬梅掩护特使扮成马车车夫成功脱险，完成任务。李耀川要求秦怀文严查城门，命吴站长抓住志远、冬梅。

志远和冬梅准备进城，目睹怀文的中央宪兵团和怀武西北军17路城防营就防务问题发生冲突，两人认为只要落入怀武手中便有救。怀武抓了志远、冬梅。冬梅回家看望梁万龙，激动万分。志远随后回来，梁万龙老泪纵横。李耀川和秦怀文不敢回梁家抓人，商议对策。吴站长为自保，向上级秘密告发李耀川袒护共产党儿子。志远告诉梁万龙回来就是为了抗日。春兰和董巍感情升温。董巍和志远、冬梅商议送信之事。怀文回来看望梁万龙，想请志远在外吃饭，趁机抓捕，志远识破。怀武也赶回来查看情况。梁万龙教训三人，要以时局和抗日为主。怀文邀约三兄弟在西安饭庄相聚，叙兄弟情。怀文希望志远投诚，志远希望一起打鬼子。三兄弟又一次不欢而散，怀文留下一个人喝闷酒，梁万龙来西安饭庄，谈自己对国共两党的看法，劝怀文。怀武让志远去看看梓萱。

志远去看梓萱，两人叙旧，但已物是人非。志远、冬梅假扮特使在得意楼和西北军的人接头，李耀川也牛栓牢布置了接头计划，而西北军的接头人正是怀武。怀武认出了牛栓牢是李耀川的人，逼迫牛栓牢说出实情，怀武离开得意楼。志远、冬梅来到得意楼也看到牛栓牢，牛栓牢哭笑不得，和盘托出，让志远、冬梅赶快离开，李耀川派人抓捕，在怀武掩护下脱险。怀武和志远、冬梅接上头，杨虎城决定亲自出城回见特使。志远和怀武来到高经元处，志远谈国共形势，认为要一致对外。高经元认可，主张要促成一致抗日，同意向杨虎城进言。怀文率兵赶到，要抓共产党，被梁万龙赶到训斥，怀文带人撤走。梁家亲人团聚，志远提出想去见李耀川。志远看望李耀川，父子俩言语不合，李耀川让李志远滚出家门，从此没有这个儿子。怀武向高梓萱辞行要去剿共。936年12月12日西安事变爆发，后和平解决，达成抗日统一战线。国共两党即将在再次合作。1937年卢沟桥事变爆发，抗日战争开始。梁万龙将家传大刀传给怀武，志远和怀文都要开赴抗日前线。三兄弟握手发誓：兄弟同心，其利断金。

三兄弟上抗日前线之前，梁万龙要求三兄弟齐心杀敌。怀武和高梓萱告别，告白要高梓萱等他回来嫁给他。怀文回家辞行，远远看到董巍和春兰关系很近。梁万龙早已看出董巍和春兰有情，做主要成全二人，董巍害怕自己的身份给春兰带来危险，不愿意，梁万龙坚持，二人对着母亲的牌位磕头成亲。志远上前线前来和冬梅道别，冬梅成为西京日报记者。战事打响，怀武部队隶属于主要由陕西兵组成的38军，队伍开赴抗日前线。梁万龙让家里准备物资犒劳抗战将士，在梁万龙的号召下，在冬梅、高梓萱等的呼吁下，陕西抗日民众慰问团成立。易俗社举办募捐活动，李耀川也捐了钱。怀文找李耀川，讨论38军政治倾向有些偏共的问题，担心怀武被共产党影响，国共之间仍有不和。怀文回懋丰堂，准备要降定情戒指送给春兰，却得知董巍和春兰已经成亲，心情万分复杂，失落离开，在野地发泄积蓄许久的郁闷。冬梅组织陕西民众慰问团去前线慰问。战场上，志远所在的八路军给怀武的38军送来冬装，约定一起打鬼子。怀文奉命前来督军，三兄弟战场相遇。

怀文和志远一起对部队进行训话动员。怀文强调在蒋委员长的领导下执行统一抗战的命令。志远则用毛泽东的“论持久战”理论强调战争策略，两人有了冲突，不欢而散，怀文对志远开始戒备。但怀武很赞成志远的游击战战法。志远的八路军和怀武的38军合作伏击日军，战斗取得成功，但伤亡惨重。怀武对共产主义颇感兴趣，看《共产党宣言》被怀文训斥。随后，怀文召开秘密会议，讨论要将38军中的八路军赶走。日军部署要集中力量消灭中条山的陕军，中条山之战事关重要。冬梅和高梓萱带着陕西民众慰问团来中条山慰问，怀武劝高梓萱回到后方去，高梓萱称会一直等着怀武回来。志远安排八路军撤出38军，怀文接到命令，要伏击这股八路军。志远早猜到会有埋伏，故意绕开谷底走山上，巧妙脱离伏击圈，回到总部。通往中条山的葫芦峪，怀文和怀武遭遇大股日军。志远和共产党准备去救。怀武冲出去和日军搏斗。志远赶来解围，三兄弟共同杀敌。日军部署部队增援，要打通葫芦峪，直逼中条山。

日军此时突然袭击，国民党军苦战，志远不计前嫌，前来原著，与怀文怀武一起打退日军。日军大规模袭击中条山，三兄弟受命死守葫芦峪，三兄弟浴血奋战。怀文坚守阵地，日军二次冲锋。怀文和志远袭击了日军的物资车，假扮日军，杀到日军指挥部，成功炸了日军指挥部。怀武边打边退，引来日军追击。志远和怀文赶来支援时已经来不及。怀武拼到弹尽粮绝，拼尽最后一丝力气杀敌，将梁万龙所赠的大刀都砍卷了刃。最后战死，跳下滚滚黄河，没有让日军跨过黄河。志远怀文赶到，打败了剩下的日军，打扫战场，没有发现怀武的尸体，看到了那把大刀。梁万龙得知怀武战死，为怀武的为国捐躯赶到光荣。文将怀武的大刀送回梁家，梁万龙让志远和怀文继续打鬼子，而怀文和志远就两党摩擦再起争执。

志远和冬梅组织进步学生去延安，志新也在学生之列，李耀川、秦怀文用粮食诱导学生加入国军学校，实则是特种训练营，阻止学生们前去延安。高梓萱主动协助，送学生到延安，并留下做革命工作.志远送进步学生去延安的路上，李耀川再次阻挠，志远不顾父子之情，用枪逼着李耀川，最终让学生们通过，去往了延安。怀武的死，让梁万龙悲痛而又为之骄傲，他号召儿女们都要像怀武一样，赤诚报国。然而此时的怀文，却奉胡宗南之命留在西安，将本应对准日本人的枪口，对准了共产党。 怀文率兵前去攻打关中和陕北之间的囊形地带，志远和苏少波联手，利用董巍传回来的情报，设计将怀文生擒。

监狱中，怀文和志远为两党的信仰追求再起争论，但谁也说服不了谁。为了不破坏抗日统一战线和国共合作，志远遵照上级，放走怀文，希望怀文以民族大义为重，怀文深受触动，决心回到前线抗日，驻守黄河。1945年，抗日战争结束，国共和谈，有了和平的曙光。梁万龙大摆家宴，庆祝抗战胜利，希望结束国共之争。但在席上，志远和怀文再次爆发主义之争，对于未来，大家心里都没底，似乎兄弟对峙还是免不了。高经元和梁万龙已经头发花白，再也不希望国共内战了，希望和谈成功。很快，国共和谈失败，国民党发动了对陕北的重点进攻。共产党内部出了叛徒，中统特务大肆抓捕地下党，冬梅被特务追击，恰遇牛栓牢，牛栓牢保护了梁冬梅。地下党的多处电台被中统破获，情报工作陷入僵局，一份国民党胡宗南进攻延安的军事情报无法送出去。志新甘愿帮忙，主动和董巍接头。董巍拿到了情报。志新则被抓去了中统李耀川处。董巍找出秘密电台发送情报。李耀川继续利用共产党叛徒老赵，想得到一些有用信息。

共产党叛徒老赵向李耀川透漏董巍手里还有一部电台，情报会从那里发出。董巍被怀疑。董巍不顾自身安危，用家中藏匿的电台发报。李耀川不顾梁家阻挠，带特务来家中抓人，被梁万龙训斥，此时，董巍已经将情报发送完毕，之后被李耀川当场抓捕。春兰亲自上门求怀文放了董巍，告知怀文，她已怀了董巍的孩子，怀文痛苦不堪。董巍被严刑拷打，但坚守信仰，宁死不屈。拒绝了怀文的劝降。怀文虽对董巍惺惺相惜，但最终只能将董巍活埋，董巍壮烈牺牲。

志新被李耀川关在家里，无意中听到了叛徒关押在长安山庄的事。冬梅拜托牛拴劳，里应外合将志新从家中救了出来。冬梅从志新口中得知叛徒的消息，带人去锄奸。但此时李耀川也已觉察有异，在长安山庄设下陷阱。牛拴劳及时报信，冬梅撤退。但志新却不知情，赶来长安山庄，被吴站长击毙，李耀川五内俱焚。胡宗南攻入延安，中央机关却早已撤走，胡宗南命怀文追击。怀文虽认为情报有误，但不得不从命，在青龙河中了志远的埋伏。怀文在逃亡途中发现共产党中央机关的藏匿处，下令伏击。苏少波为了保护银行设施牺牲，高梓萱为志远挡了一枪而死。高经元不知道女儿已牺牲，对她充满思念。志远和冬梅为高梓萱的死而悲痛不已，将高梓萱的遗物和怀武的大刀葬在一起，让这对有情人最后团圆。李耀川也因为志新的死，丧失了斗志。冬梅查出叛徒藏身在当初关押志远的秘密院子，前去锄奸，叛徒从密道逃跑，被志远堵住击毙。吴站长要抓志远和冬梅，被李耀川阻止，吴站长密告李耀川通共。

李耀川受审，被吴站长污蔑，李耀川气急攻心，重病而亡。临死前见志远，李耀川终于承认了一生所犯之错，愧悔逝去。李耀川之死，也让怀文的信仰开始崩塌，他怒杀吴站长，前往宜涧守孤城。冬梅带着志远送给她的指南针，去怀文的部队组织起义，被怀文发现抓捕。志远得知消息，孤身进城劝怀文率部起义。最后一场信仰之争里，怀文深知自己的信仰，其实早已破灭。部队起义，怀文心如死灰，开枪自杀，临死前向志远亮出指南针。志远惊问冬梅的下落，但怀文不答，诡异地笑着说自己终于赢了志远一次。1949年，西安解放，人民欢庆。志远仿佛在人群中看见了冬梅的身影，又仿佛看见了许许多多牺牲的战友的身影。最终，这些身影叠化为革命的丰碑。