1942年，山东某国军战场，枪炮轰鸣，余东风为了迎娶青梅竹马的小凤，答应小凤爹拿五块大洋娶她，为了军饷参加了国军，本想在团长战死连长喊撤退时，趁乱逃回下洼村。哪想连长被副营长高萍军法处置，自己要被枪毙，紧要关头，上级下令组织敢死队抢回失去的高地，余东风看到一线生机主动申请加入敢死队，希望戴罪立功，九死一生活了下来。日军指挥官左竹真一誓要再次抢回高地，发动了强势的进攻，眼看高地守不住了，高萍只能无奈下令撤退，日军追兵穷追不舍，高萍负伤眼看骑兵挥刀来袭，生死边缘，余东风赶到徒手摔到马，三拳将骑兵打死，救了高萍一命，可后面的日兵渐渐逼近，幸好援军即使赶到……可此时，余东风并不知道他打死的这个日本骑兵正是左竹真一的弟弟，左竹真一暴怒下令血洗下洼村，而小凤被广元镇维持会会长苏大牙之子苏小菊抢回家中，原来苏小菊早就看上了小凤，但小凤心里只有余东风，对苏小菊的几次提亲都是嗤之于鼻。

余东风一战成名，升为排长，可自己与小凤爹约定的时间眼看就要到了，余东风心急如焚，趁着夜晚余东风调走了自己排看守西营门的守卫，就在快要走出军营时，高萍举着枪出现了，余东风看自己是瞒不住了，告诉高萍自己必须要回去，因为答应了小凤，希望她给自己时间，给完钱自己马上回到军营，高萍被眼前这个男人的举动所感动，最终放下了端着的枪。余东风兴奋的回到村里，哪想村里一片惨像，没有一个活口，余东风发誓要为乡亲们和小凤报仇。八路军连长赵志毅带着部队行军，得知下洼村被附近炮楼等处的日军屠村，赵志毅决定让日军血债血偿，就在到了炮楼之后，一个日军突然出来可没想到他的身后插了一把刀，这时，余东风浑身是血身背四条长枪出现，赵志毅傻了。赵志毅想要余东风加入八路军，可此时余东风只想为亲人们报仇，根本不理赵志毅，两人不欢而散。

余东风趁乱杀死了苏大牙，苏小菊因惊吓过度直接在台上晕了过去，余东风被日本人逼入死角，这时赵志毅出手相救，原来赵志毅和团长贺文达也想趁今天这个机会，手刃日本军官等人。贺文达希望余东风加入八路军，但余东风想着答应过高萍的事情，没有同意，但贺文达告诉余东风，他之前所在的国军团被左竹真一夜袭，全团被灭……苏小菊清醒后得知父亲是被余东风所杀，拿着枪就冲进小凤屋想要掐死小凤，可最终没下去手，左竹真一赶来询问余东风的情况，苏小菊希望左竹能带着自己去杀死余东风，可左竹真一认为苏小菊就是一个懦弱的公子哥，连条狗都不如，对苏小菊一番羞辱。苏小菊决定倾家荡产也要为父亲报仇，找了两个维持会会长，希望他们能去打此时已经拉起队伍打日军的余东风，两个会长见钱眼开，答应了苏小菊。余东风被设计埋伏炸晕，睁眼时已被苏小菊吊在树上……

苏小菊告诉余东风小凤没有死，而且不仅没死还跟自己拜了堂，余东风对苏小菊恨之入骨，随后余东风利用自己被悬赏的头和会长跟苏小菊之间的矛盾，脱险逃走。余东风决定自己这么带人蛮干不行，随后带着人加入了八路军贺文达部。而左竹真一得知苏小菊抓到余东风后竟然让他跑了，左竹大怒告诉苏小菊滚出胶东，苏小菊发现想要报仇靠谁都不行，必须自己有队伍，决定押着小凤，收拾了家当，带人上山。两年后，余东风此时已是八路军胶东十二支队特务营营长，因为战术灵活、战斗素质凶猛，特务营又被称为“疯子营”，余东风因为打仗狠被人唤作“余疯子”，但他一直没有放弃对苏小菊的寻找。左竹真一升为大佐，十二支队和余东风是他的心头恨。

余东风得知日军的运输队走的方向是在赵志毅的防区，正在郁闷如何能抢在赵志毅的前面把运输队打了，此时赵志毅上面借枪也是为了打运输队，余东风不借两人不欢而散。余东风在赵志毅走后心生妙计，让运输队乖乖走进自己的防区一举拿下运输队，并缴获了一门炮。赵志毅知道余东风馊主意把路炸毁，气急败坏骂了余东风一顿，并扬言要去贺司令那边告状。余东风带着缴获的罐头去找贺司令，没想糖衣炮弹没用，被贺司令骂个狗血淋头，不过幸好缴获的炮被暂时留在了疯子营。苏小菊两年后成了黑龙寨的三当家，一日下山后带回来个女人小翠，献给二当家，说做老婆。可是没想到，小翠在结婚前晚找到大当家，说自己喜欢大当家如果让她跟二当家成亲，自己宁愿去死……

山寨里本是二当家成亲的日子，大当家却从小翠的闺房中走出，众人都傻了，二当家怀恨在心，杀了大当家，可就在自己抱得美人归的时候，被小翠杀死了，而这一切都是苏小菊的离间计，苏小菊随后杀了小翠，自己理所应当的坐上了大当家的位置。占山为王，苏小菊觉得自己可以跟余东风过过招了。而小凤虽然被苏小菊一直关起来，但也一直在寻找余东风的下落，只可惜山寨消息闭塞，一直没有打听到余东风的信息。左竹真一在丢了物资之后，发誓要让十二支队付出代价，设计用平渡战斗吸引十二支队的大部分兵力，然后直插腹地。二杆子抓回来一帮伪军，余东风意外的发现马大炮竟然在其中，两年前在国军时，马大炮跟自己是生死兄弟，余东风从马大炮那边得知日军佯攻的计划，马上赶往指挥部，汇报情况。

花冈被及时防御的八路军打入镇内，贺司令指示赵志毅打主攻，余东风看到赵志毅的作战方针觉得不妥，请缨自己带着特务营打主力，但赵志毅不愿让出主攻位置，两人僵持不下，最后贺司令同意余东风作战。余东风带着炮来到镇子的西门，佯装开了几次炮，并命令士兵快速向西门挖战壕，让花冈以为自己的对西门采取主攻态势，当花冈把其他城门的防守调来西边时，余东风带着人炸开了东边的大门，杀个花冈措手不及。余东风带人冲进镇内，在缴获战利品的时候出现了问题，被罚不做参加作战任务两个人。贺司令发现必须要给余东风配个教导员了，不然下一次该把天捅个窟窿，调了吴教导员跟余东风搭班子，两个人根本和不到一起去。余东风手下的一个连在回驻地的时候，被苏小菊带着人打个措手不及，但土匪的战斗力实在不行，苏小菊不仅没抢到物资还把山寨丢了，众土匪觉得跟着苏小菊不仅没捞到好处连栖身之所都丢了，苏小菊运用自己的智慧劝住了想杀自己的土匪。

左竹真一不甘心上一次计划的失败，决定调集重兵围剿十二支队，而自己亲自带队找到一条小路想直取贺司令指挥部。余东风收到命令集结部队赶往指挥部，本想能捞到大战打，没想到因为之前犯得错误，贺司令命令特务营做预备队，余东风大失所望，本来就打着摆子的身体，越发不好了。余东风带着部队赶往预备队集结地点，吴教导员因为看到余东风身体不适，决定走小路赶完集结地，就在中途休息时，余东风发现日军行踪，如果不加阻拦的话，这支部队可能会直接插到指挥部，贺司令就危险了，余东风决定就地跟日军开战。这边，左竹真一根本想不到小路上会有八路军，被余东风打个措手不及，双方展开激战。贺司令得知余东风跟日军交上火很是焦虑，而别的部队都在作战，并没有援兵可派，情况焦急。

余东风发现对面的敌人有不少军官，觉得自己可能是碰到大鱼了，说不定左竹真一就在对面，而左竹真一发现对面这支部队打扎很有章法，单兵作战能力也很强，猜测余东风可能就在其中。两个没有见过面的敌人，都想拿下对方的阵地，可是余东风身体渐渐虚弱，就在用马大炮土制大炮的火力下，特务营突破了日军阵地的同时，吴教导员牺牲，余东风晕倒……苏小菊在一处村庄意外的碰到了以前的唱戏票友赵德荣，赵德荣想要跟着苏小菊一起打天下，毕竟苏小菊身边只有莽夫而没有像自己这样用脑的人，赵德荣献计在胶东此时势力最大的是日本人，如果想报仇必须投靠日本人，而前提是必须铲除不想投日的土匪们。余东风被贺司令安排到“保护村”养伤，余东风难得闲下来呆的浑身不舒服，带着孙来福去村口新开的大车店打牙祭，就在进了店后，余东风发现这个大车店不大对劲，跑堂的掌柜的都是军人……

余东风、孙来福跟店里的人动起手来，但无奈人少，被大趴在地，就在被人逼问身份的时候，一个熟悉的声音传来，出现的竟然是高萍。原来高萍在那晚军营被袭之前，接收命令离开了军营，逃过一劫。后来因为不忍官场腐败，带了几个兄弟离开了部队，流落到此开了个大车店维持生计，余东风被自己的兄弟当成是日本人的探子所以动起手来。余东风跟高萍再次相见很是高兴，但也没有对高萍表露自己八路军的身份，推说是来这里帮亲戚农活。余东风回去之后发现村子一家子愁眉苦脸，原来日本人要他们交粮，可村里就这么口粮食，交上去就得饿死。余东风决定去找高萍借枪打炮楼，没想到被高萍一口回绝，余东风生气离开，觉得高萍整个人都变了。余东风没有枪就决定智斗，最终让村长等人没损失一袋粮食。

余东风跟孙来福要离村时，一伙日军冲进村里，将男丁都拉去修炮楼，余东风两人也在其中。苏小菊约左竹看戏，左竹本不想同意苏小菊的加入，可苏小菊一句“敌人的敌人就是朋友”，让左竹同意了苏小菊成为广元镇的独立武装。余东风在修炮楼的时候发现，日军是打着修炮楼的幌子实则是修武器库，余东风意识到必须先把村民救出去，让孙来福赶紧回去带人来。可是日军的速度比孙来福快，余东风等人被日军拉到外面准备活埋，就在余东风带着村民准备跟日军拼死一搏时，孙来福赶到，余东风带着人准备吃掉武器库。余东风带着人分批进攻劳工营和武器库，正兴高采烈的时候发现武器库里的都装的是石头，大呼上当，可此时日军已经前后夹击了，整个部队陷入巨大的危机……

余东风带着人分批进攻劳工营和武器库，正兴高采烈的时候发现武器库里的都装的是石头，大呼上当，可此时日军已经前后夹击了，整个部队陷入巨大的危机。国军一支小分队突然杀到替余东风解了围，但余东风还是觉得蹊跷，并未同意国军想要让他们带路的请求，夜晚，余东风发现国军的通讯兵行为十分诡异，决定跟着这帮国军看看他们到底想要干嘛。余东风部和国军小队在一个三岔路口遭到日军袭击，国军损失惨重，孙来福等人都觉得这帮国军可信，还是带他们走根据地之路，余东风思前想后最终同意了，让瘦猴带着国军小队穿过根据地，自己带着部队回去报道。就在行军路上，瘦猴发现国军部队的行李里面竟然有八路军的服装，瘦猴想起营长的判断，决定将国军小队往雷区带，瘦猴用自己的生命通知了根据地的岗哨，让部队进入警戒阶段。

国军小队知道想要突袭十二支队司令部的计划已经失败，但既然已经进入根据地就必须要所有行动，带着人闯进了赵志毅的营区，杀了教导员等人。余东风追到国军小队，正准备开战时，赵志毅赶到，但由于日军火力配置太强加上地形优势，一直冲不上去。赵志毅派出神枪手王瞎子干掉了日军两个机枪手，赢得了冲锋的时机。赵志毅得知这群日军是因为余东风进入到根据地，杀了余东风的心都有了，贺司令撤了余东风的职，关入禁闭室。左竹真一虽然计划没有得逞但是他还是拿到了十二支队新的地址，重兵围剿，十二支队连夜部署转移。余东风被拉出禁闭室跟着后勤部队转移，路上遇到一股日军，双方展开激烈的对战。

余东风死里逃生遇到了二杆子和马大炮的病号连，余东风发现现在日军层层包围，加上伤病员太多，武器装备也不够，想要突围跟大部队汇合很难，先找到一个落脚点再。余东风等人拿下了一个日本人作为临时修整处的落脚点，战士们的病情日益严重，可方圆数十里都没有郎中，二杆子等人通过木材厂老板得知镇上有个财主的儿子给日本人看过病，把大眼贼抓过来一问才知道他是兽医，就在病急乱投医的时候，一伙日本人来了，余东风他们里应外合把这帮日本人除掉，抓着大眼贼进城买药。可谁知大眼贼跟日本药店的老板报信说跟他来的两个人是八路，余东风杀了药铺老板，大眼贼趁乱逃跑。余东风跟二杆子看着眼瞅就围上来的日军，拼了命的抵抗，他哪里知道自己这边的开枪打乱了另外一边高萍的刺杀计划。左竹真一虽然没有抓住余东风，但围剿十二支队还是取得了不少成效，为了奖励各位在宝来镇准备开庆功宴会。

余东风跟着他们来到了旅店，装作旅店扛箱子的人来到了小凤房内，万般情绪涌上心头，小凤看了朝思暮想了两年的余东风，两人喜极而泣。就在这时，高萍举枪出现，原来高萍是来杀苏小菊的，三人惊讶之余决定赶紧离开此地，苏小菊不知道什么时候就会回来。几人走到城门时，苏小菊杀出，命人关了城门，余东风等人决意杀出去，可不想苏小菊抓了小凤的贴身丫鬟杨柳威胁众人。就当苏小菊为抓住余东风而高兴时，高萍的出现令他吃惊不已，而更让余东风等人惊讶的是高萍竟然是苏小菊的妹妹，苏小菊告诉高萍，余东风是他们两人的杀父仇人，高萍傻了。高萍假意要杀余东风为父报仇，实则让苏小菊放松警惕，最终用枪顶住苏小菊的脑袋，让余东风等人离开……

高萍的赶来让余东风等人撤出了日军的攻击圈，余东风失魂落魄看着自己与小凤的定情信物，这个男人强忍着痛苦，毕竟当下带着部队杀出的鬼子包围圈是重任，擦干眼泪，将这笔血债放在心里。余东风跟高萍带着两个部队的人决定走S路线，在行动中不断透露各种错误的动向信息给日军，搅乱日军的视线，左竹真一被两个人耍的团团转。苏小菊不相信小凤死了，日夜派人寻找，但依旧没有任何小凤的信息。小凤跳下悬崖之后落水，被一户小商户就回去，财婶见她长得还算水灵，动了歪心思想要把她强行嫁给自己的傻儿子。

左竹真一气急败坏决定把附近村庄所有的百姓抓走，他心知余东风知道后肯定会来救百姓，他等君入瓮。余东风这边在村里收拾了一伙伪军意外的发现大眼贼在其中，旧友相见分外眼红，余东风押着大眼贼让他带着自己跳出包围圈的最后一道防线——淇水镇，不仅从淇水镇安全通过还搞了一批武器装备。从大眼贼口里得知左竹真一把附近的百姓全部围困起来，余东风决定必须要救，但要巧救。余东风带着人杀回宝来镇，因为左竹把大部分兵力派出去搜寻余东风和看押百姓，所以宝来镇的兵力并不是很多，余东风想声东击西，左竹指挥部如果遭到攻击，外面的兵力必然会回撤，这样高萍等人趁着看押百姓的兵力回撤时，救下百姓。

余东风带人打入镇子，齐蛤蟆看到了余东风等人，苏小菊调集兵力跟余东风等人硬拼，仇人相见分外眼红，两个人都杀红了眼，苏小菊眼见处于下风，躲入一处院子等着左竹带人来增援，余东风得知外围兵力已经开始回撤，眼见苏小菊就在眼前但大局为重，带兵撤出宝来镇，可不想镇口被左竹设下了狙击手和重机枪，余东风带兵强势突围，并在混战中打伤了左竹真一。小凤宁死不嫁给财婶的傻儿子，被财婶关起来不给吃喝。左竹真一伤势未愈就回司令部忙碌，可打开办公室的时候，他看到了自己军校的同学相武哲男正在自己的办公室打电话。

高萍接到新的任务必须要走了，临走前把一把狙击枪送给余东风，希望他能建立自己的神枪手小队。余东风在归建途中碰到了孙来福，得知孙来福是接收贺司令的命令，来寻找一个秘密的小分队，而小分队的队长正是老牛……老牛告诉余东风自己身上带着秘密任务不方便说，余东风很是好奇但是也尊重老牛的意愿。老牛带着二杆子进城跟人对接，没想到对接人已被左竹真一抓住，两人跟日本枪战，二杆子受伤。余东风大怒追问老牛到底在执行什么秘密任务，自己的同志为了他们拼死拼活，却连一句真心话都换不来。老牛告诉余东风他带的是一支黄金小队，他们要把收集到的金子送到延安去，而这次没有对接上城里的接头人，就必须要去附近的夹子沟金矿取金子，而这个接头人在右手上有一个纹身，余东风带着孙来福进到金矿。左竹真一跟相武哲男分析城里的接头点被端掉之后，他们很有可能会进到金矿，而附近最大的金矿在苏小菊手中，相武哲男要苏小菊交出金矿的主权。

余东风来到金矿就被金矿的监工老刀疤使了个下马威，而在他打开铺盖卷的时候他看到有人跟他传了字条，让他不要相信任何人。余东风决定要寻找到这个会写字并且有纹身的人，而矿工小宝让他觉得特征都对的上。小凤假答应财婶自己同意嫁给傻儿子，并故意把自己弄病，趁着大夫来看病的时候求大夫救自己，大夫告诉财婶小凤得了瘟痨，可能生不出孩子。财婶见小凤不能替自己传宗接代便把她卖进了妓院。齐蛤蟆去逛妓院时突然一队日本兵冲进来，把妓女全部押走，原来是相武哲男在抓集慰安妇，齐蛤蟆意外的在人群中看到了小凤，苏小菊得知后找到白翻译想把小凤花钱弄出监牢，可白广川也没有办法，苏小菊只能去求相武哲男，相武哲男刚好顺水推舟要苏小菊交出金矿。老刀疤怀疑余东风是八路军，对他严刑拷打，余东风死不承认，就在老刀疤叫人动手杀掉余东风时，金矿出现了塌方事件，余东风安全脱身，拉着孙来福就要走，就在收拾时看到另外一张纸条，约晚上见，余东风估计是小宝也被老刀疤识破，夜晚按时赴约，却不想见到的人竟是老刀疤……

相武哲男和苏小菊来到金矿，孙来福见到苏小菊想替小凤报仇，拿了老刀疤藏得枪，准备杀了苏小菊，关键时刻余东风阻止了孙来福，警告孙来福他们是带着任务来的，这一枪会把之前所有的努力都白费掉，孙来福放下了手里的枪，就在两人准备回工棚时，相武哲男走到隐蔽处，险些发现了余东风二人……余东风躲在暗处看到了跟相武哲男接头的人，竟然是小宝，他跟老刀疤商量如果不除掉小宝，势必会让运金计划充满危险和变数，两个人设计让小宝滚出劳工营后，让外面的马大炮和拐子和老刀疤媳妇进来取金，顺利完成取金后，余东风和孙来福也安全撤出金矿，可余东风总觉得哪里有问题，不放心老刀疤，让孙来福回去看看。苏小菊将小凤接回家中，并把妓院老鸨跟财婶绑回来，让曾经伤害过自己的心爱的女人的人都付出了生命的代价，小凤惊恐的看着苏小菊，觉得他已经离疯狂不远了。

枪法前五名名单拿到手后，发现这五个人里除了王瞎子和贺司令，要不调走了要不受伤了要不牺牲了，这贺司令肯定不可能，这王瞎子是赵志毅的兵，这两个营长不对付，这人没法要来，余东风觉得是猫就不会不沾腥，他准备去跟赵志毅用装备换王瞎子来。左竹真一一直想继续讨伐十二支队，但因为兵权在相武哲男手上，他无法派兵，而相武哲男并不打算攻打十二支队，让左竹真一十分恼火。余东风来到独立营，各种在赵志毅面前低声下气，赵志毅得知余东风是来自己这边抢人的，一把把余东风带来的羊腿扔了，跟余东风差点大打出手……赵志毅在支队开会得知，自己的独立营要和余东风的特务营合并，心里生出一计，让自己的人放出消息，告诉余东风王瞎子自己要换给张团长，余东风听到后马上跑到赵志毅这里，用“重金”换走了王瞎子，还把自己的马牌撸子押给赵志毅当押金。

正当余东风高高兴兴带着王瞎子回营部，孙来福赶来报告说两个营合并的事情，余东风当场傻掉。余东风跑去质问赵志毅是不是知道两个营要合并的事情，赵志毅一口咬定没有，而且反问余东风这换兵的事情是余东风自愿的不是，自己也没有逼他，余东风只能哑巴吃黄连，气冲冲的走了。贺司令决定让余东风在两个营合并成新九团之后，担任新九团政委一职，余东风十分不乐意，明明自己是带兵打仗的，这以后自己只能看着赵志毅发号施令，自己得靠边站了，但命令必须执行，就在集合部队准备出发时，有消息报告军区学习的一支小队跟日军碰上了，情况十分危急，余东风带着队伍赶紧赶到，幸好有王瞎子在，顺利解决了日军的重火力，正要冲锋时，赵志毅带着人来了，告诉余东风，冲锋这事还是团长来，政委该做政委的工作，气个余东风半死。

赵志毅想给余东风一个下马威，摆下酒局，没想到两个人都喝的酩酊大醉，本来担心他俩要打架的众人也舒了一口气。左竹真一听到相武哲男的家人会从青岛跟着幸岛株式会社转来龙口，左竹真一告诉苏小菊这个信息，暗示希望苏小菊出手，灭掉相武哲男的家人，从而激发相武讨伐余东风，这样两个人既不用出手，又可以让余东风收到重创，苏小菊看出了左竹真一的借刀杀人的想法，但为了杀余东风，苏小菊装作八路军杀了相武的家人，而苏小菊行动时被高萍看到……余东风不走一般政委的寻常路，对待不遵守纪律的刺头通通都体罚，赵志毅看不下去，跟余东风来对峙，余东风用一句“这是我政委管的事，你就不要参与了”，把赵志毅顶了回去。

相武哲男在开战前收到情报，说自己的家人是被苏小菊所杀，相武哲男虽然怀疑信息的可信度，但还是下令把苏小菊抓起来。苏小菊感觉自己难逃一死，托白翻译找来左竹真一与其相见，左竹真一本来想过河拆桥，苏小菊暗示左竹如果不帮他，他就把左竹故意暗示他这件事左竹上级……炮火不断轰炸着新九团的阵地，赵志毅眼看二营阵地危险，自己带着一营的一部分兵力去支援二营，但中了相武的诡计，赵志毅意识到了余东风的计划是可行的，他临时改变作战方案，将日本人往山里引诱，目的是使得日本人的机动性变差，火炮不能跟着进山。余东风虽然在后方搞后勤，但却一直暗中关注战况，每每抬来新的伤员，余东风必须上前询问战况，随后默默的在地图上标注，随着伤员的越来越多，余东风了解到战势越发对赵志毅不利。余东风擅自做主，带领手下的一个连和作为预备队的三个连，赶去营救赵志毅。

苏小菊回去分析是谁告的秘，最后从字迹上判断可能是高萍…… 因为余东风体罚战士的事情，贺司令派余东风去军分区学习，而赵志毅这边得知需要有人去十里堡送阵亡通知书，原来赵志毅和黑子兄弟俩还有十几个兄弟都是从这个村子出来的，现在纷纷牺牲。只剩下赵志毅一个人。赵志毅决定亲自回村，同时看望在村里养伤的伤员……赵志毅结回村后被村里的密探出卖，日本人和伪军包围村子查户口，赵志毅把随身带的那把马牌撸子交给了妹妹秀芬，随后自己顶替伤员面对伪军的排查，由于拿不出良民证，赵志毅被抓走充当修炮楼的劳工。余东风在赶往军分区的路上，得知了赵志毅被抓的消息。余东风一面派人回去通知部队，自己则带着拐子和警卫班的战士，想法子先赶到劳工营解救。余东风和拐子便装混进了劳工营所在的镇上。找到了当地的交通员，在交通员的暗中安排下，最终余东风等人与看守劳工营的伪军军官见面。伪军军官答应暗中放人。

余东风在赶往军分区的路上，得知了赵志毅被抓的消息。余东风一面派人回去通知部队，自己则带着拐子和警卫班的战士，想法子先赶到劳工营解救。余东风和拐子便装混进了劳工营所在的镇上。找到了当地的交通员，在交通员的暗中安排下，最终余东风等人与看守劳工营的伪军军官见面。伪军军官答应暗中放人。就在赵志毅即将被释放的时候，被同样临时关在劳工营里的一个国军参谋长魏国栋认出。随后功亏一篑，赵志毅被重新关押起来，并且重兵监视。左竹真一连夜审问赵志毅无果，气急败坏下，想枪毙赵志毅。结果山东日军司令部收到抓获八路军一个团长的消息，电令三日后将赵志毅押赴济南，余东风等人从伪军军官收到消息后，顿时感觉形势急迫。余东风等人无奈之下准备强攻，却遇到了前来营救参谋长的高萍等人。高萍制止了余东风的鲁莽行为，高萍得知参谋长被转移到了医院，决定去医院救人。而余东风忽然来了灵感，让伪军军官给赵志毅送情报，赵志毅于当晚吞下碎玻璃假装自杀。

余东风和高萍几人混进了医院救人，在找人过程中，高萍被拉去给加藤少将打针，高萍拿起针头硬着头皮给日本军官打了一针，加藤少将反倒夸高萍打针感觉很好，就在高萍给加藤打针的时候，她无意间听到了左竹真一和加藤的谈话，谈话间透露出的信息是日军似乎掌握了孙凯师长和贺闻达见面的情报。 与此同时，余东风等人找不到赵志毅的病房，眼看断电时间就到了，三人决定来硬的。他们悄悄的溜进了一个医生的房间，逼着医生说出了赵志毅病房的下落。三人来到赵志毅的病房，却发现门口守卫森严，守备的日军不让余东风等人靠近，负责守卫的军官看出来三人有问题……高萍之前安排剪掉医院电线的人在外面收到日军攻击，众人都在焦急得等待时机，就在逼不得已必须动手时，外面的电线被剪断，高萍等人趁乱先带着魏参谋长出去，余东风带着赵志毅等人杀了出来，高萍开车来接应……在车上魏参谋得知余东风等人是八路军时，开始担心自己叛变的事情会不会露馅……

赵志毅认出了魏国栋就是出卖他的人，余东风想杀参谋长，被罗副官等人拦下，他们不相信魏国栋是叛徒。但这时高萍忽然想到之前听到的左竹真一和加藤九藏的谈话。她忽然意识到只有魏国栋知道这个情报，肯定是魏国栋出卖了孙凯将军。在高萍的逼问下，魏国栋终于承认了，随后高萍亲手处决了魏国栋。赵志毅和魏国栋被救走，让加藤少将大为恼火。加藤骂左竹真一无能，左竹真一则告诉加藤少将亡羊补牢为时不晚，孙凯和贺闻达才是大鱼，只要他们全力抓到他俩，上面不会在乎魏国栋和赵志毅， 加藤少将连夜调集军队。余东风和高萍分别返回各自部队去通知双方的领导，但贺司令早就出发了， 余东风和赵志毅分析后，决定在日军必经的段家桥前五里修阵地阻击敌人，同时在桥上埋了炸药，如果一旦守不住，就把桥炸掉。

新九团日军发生惨烈血战，阵地数次易手，战斗中余东风和赵志毅紧密配合，各自发挥自己的优势，让左竹真一的每一次进攻和计谋都受挫。苏小菊收到余东风正跟左竹真一作战的消息，连夜带着队伍赶到，苏小菊埋怨左竹真一不通知他，提出想参战，结果左竹真一却觉得苏小菊的手下参战只会捣乱，派他们去外围警戒和守护弹药库。左竹真一眼见消耗战不能这样打下去，八路军的增援部队虽然被自己兵力挡在外围，但再打下去只会让自己的兵力减少，左竹命令撤退，但实则想等余东风等人打自己的后卫部队时，将其包饺子，余东风等人本想打击左竹的后卫部队，并且抢下日军的有利地形，但没想到刚冲上去就被左竹的炮火围攻，死伤无数，就在一枚炮弹打来时，赵志毅推开余东风，被炸死，余东风悲痛万分……苏小菊在一群八路军的尸体里仔细辨认是否有余东风的尸体，发现没有，不过让左竹高兴的是新九团团长已被击毙，左竹派人给余东风送了封信，告知可以前来军营祭拜赵志毅。

加藤少将调集重兵阻击各路支援的八路军部队，意在一定要全歼余东风的部队，余东风不能眼见着新九团全部都搁在这里，必须要把部队的火种传下去，余东风带着一小部分人掩护新九团撤退，左竹真一派出一个中队绕了一个大圈悄悄渡河，在余东风身后河对岸出现，意在包围余东风，余东风带着残部拼死抵抗，最终打的只剩下他自己，王瞎子、马大炮等人在战斗中牺牲。日本人终于来到了桥边，此时满身是血奄奄一息的余东风站在桥中央，日军冲上想抓住余东风，结果余东风悄悄的拉响了炸药，一个小队的鬼子连同桥和余东风同归于尽。日军打扫战场时，找到了刻有余东风名字的大刀但旁边的尸体已经被炸烂，看不出是不是余东风，加藤一厢情愿的认为消灭了余东风，并且请记者大肆吹嘘。但苏小菊和左竹真一则则不相信余东风就这么死了，暗中寻找余东风的尸体。

苏小菊拿着写着余东风死讯的报纸给了小凤，小凤看到并不相信，但当苏小菊掏出了在战场上捡的余东风跟自己的定情信物时，小凤彻底疯了，支撑她苟活下去的动力没了，小凤发疯似的与苏小菊争吵。第二天小凤跟换了一个人出现在苏小菊面前，对他十分的好，又是做早饭又是喂粥，让苏小菊惊讶不已。在家柴房关着的余东风撞破了柴房的门，冒着火海冲进了那家村民的家里，将屋里的黑子妈背了出来。赵秀芬和村民感激余东风救了黑子妈的性命，放了余东风，余东风决定要去龙口找左竹报仇，同时秀芬他们去执行剪电线的任务，余东风走在路上时，发现了四个骑着自行车沿电话线巡逻的鬼子，赶紧跑回去告诉秀芬等人，众人联合起来干掉了四个鬼子。而在战斗中，余东风发现赵秀芬用的枪竟然是当初自己给赵志毅的，,并得到秀芬的证实，余东风千般情绪涌上心头，决定还是留下，暗自下决心一定要在这里帮秀芬搞好队伍。

余东风带着声东击西打炮楼，但队伍的战斗力不强，三个二狗子躲在跑楼内就能压住所有人，就在余东风一筹莫展之际，忽然远处有人两枪通过射击口干掉了两个二狗子，解除了危机……余东风感到很奇怪，去寻找谁开的枪，结果余东风被人用枪指着，余东风回头后，两人同时很惊讶，原来面前的不是别人，正是高萍。高萍却叫出了余东风的名字。秀芬一听到余东风的名字很惊讶……小凤告诉苏小菊自己已经想清楚了，余东风死了自己的念想也断了，苏小菊对自己又很好，没理由不放下过去，认命，苏小菊很高兴，自己终于等到小凤肯自愿留在自己身边的一天，但赵德荣总觉得不对劲。

赵德容认为小凤对苏小菊态度的转换是另有目的，赵德荣主动找小凤摊牌，他告诉小凤别耍花样，小凤感到赵德荣是自己计划的眼中钉。小凤查出来赵德容做假账，在苏小菊面前告了他一状，苏小菊大怒，鞭罚后让赵德容去看门房。高萍问余东风是否要在十里堡常待，余东风告诉高萍想把这些民兵带回十二支队，并向高萍发出了邀请，希望她也能一起去十二支队。高萍点破赵秀芬喜欢余东风的事情，余东风告诉高萍自己对秀芬只有兄妹之情不可能[表情]别的感情，这话被给余东风送衣服的秀芬听见，秀芬伤心离开

余东风分析左竹真一不会善罢甘休。于是决定带着五个村的老百姓和民兵转移到根据地。临行之际，余东风收到了高萍留下的一封告别信。信中高萍与余东风告别并表露情意。小凤假装生病，让苏小菊很紧张，小凤让苏小菊去请当年在财婶家的宫大夫给自己治病，而在治病过程中，希望宫大夫给自己弄来毒药，她要杀苏小菊。贺司令的防区内，消灭了一个日军小队的事情被军分区知道，军分区下了嘉奖令。贺司令却一头雾水不知道是谁干的，便派去去调查。李参谋在调查路上发现一群伪军，而这群其实就是余东风带的部队。李参谋发现这群伪军很奇怪，其中还有老百姓，他连忙赶去新九团的防区，叫孙来福把这伙伪军收拾了。孙来福拿着望远镜看伪军中好像有余东风，以为自己眼花了，确认是余东风后孙来福疯也似得跑了出去，贺司令再见到余东风百感交集……宫大夫将毒药交给小凤，赵德容一直暗暗监视并将下人埋在野外的药渣包走，找人确定后发现小凤在熬制毒药。

白广川提醒苏小菊不出兵可能会惹怒左竹，苏小菊觉得左竹在段家桥都没有杀死余东风，现在左竹兵力不足，自己出兵就是自寻死路，白广川指点苏小菊可以说其他地方有战事作为借口，去其他地方出兵，赵德容劝苏小菊不要去，苏小菊左思右想后决定半夜悄悄带部队走，小凤本想今晚熬汤下毒，不想苏小菊带着部队急匆匆出了门去……一早，宫大夫约小凤见面，小凤赶到约定地方发现根本就没有宫大夫，屋里只有左竹真一。小凤从左竹真一那里得知余东风还没有死，但左竹想用她来引出余东风的计策，被小凤骂的狗血淋头，就在被日军押上车的时候，高萍出手相救，但最终势单力薄，高萍和小凤都受了伤，小凤眼见势必逃不出去，服毒自杀，高萍含泪离开。

苏宅办丧事的那天，高萍悄悄的混进了苏宅，伺机刺杀苏小菊，但高萍的刺杀还是失败，齐蛤蟆带人将高萍制服。余东风回来部队之后一直想着如何击败左竹，但左竹一直在龙口待着，不好打，所以决定先端掉一个日本人重要的交通枢纽上的炮楼，这样引得左竹出来，将其消灭。但打完后，左竹那边根本没动静，余东风很生气，但二杆子随后说的一句话提醒了他，决定直接打龙口，命令部队练习攻坚战术。苏小菊非但没有伤害高萍，还放了她让她找到余东风，给他传个话，他要和余东风见面，商量一起给小凤报仇的事情。高萍把小凤的死和苏小菊见面的事情告诉了余东风，余东风最终决定赴会，其他人都反对，但这次高萍劝说余东风赴会，因为她感觉苏小菊不像是在耍花样。余东风和苏小菊会面，两人大打出手，但冷静下来，苏小菊告诉余东风，他有一个干掉左竹真一的计划，但计划最关键的步骤需要余东风配合。

余东风把自己假摔伤，让孙来福装作自己去卫生队养伤，自己进城，苏小菊告诉了余东风他的全盘计划，日本人会在忘年会时举行大型的活动和宴会。左竹真一也会在那一天登台唱戏，他的计划就是他把余东风送上戏台并杀掉左竹真一，随后他的人会在会场制造慌乱，让他们趁机逃出。苏小菊秘密的安排余东风躲在一处地方悄悄的学戏和准备，尽管地点只有齐蛤蟆和苏小菊知道，左竹派赵德荣去查看苏小菊是否有猫腻，最终没有收获，左竹这才放下点心。而高萍到卫生队探望余东风，发现是孙来福，知道余东风背着自己去找苏小菊，怒气冲冲离开。余东风和苏小菊正在商量对付左竹的细节计划，这时外面传来响动声……苏小菊对高萍的出现很愤怒，出于关心的角度，他并不想让高萍这个时候出现在这，高萍提出不论他和余东风计划什么，他必须参加，苏小菊最终答应了高萍。孙来福最终没藏住身份，贺司令得知余东风进城杀左竹真一，大怒。

众人冲出了城，结果却意外的发现苏小菊早就已经中弹，苏小菊最终倒在了高萍的怀里死去。高萍停车，抱着苏小菊痛哭，左竹真一带着日军杀到。关键时候二杆子带着大部队来接应。高萍亲手安葬了苏小菊后，提出加入八路军。贺司令看重高萍的军事素养，被她留在身边当了一个作战参谋。对于余东风擅自行动的事情，贺司令很生气，大骂余东风“那么喜欢唱戏，就给我滚到文工团去！”于是余东风被贬到了文工团当团长。余东风刚到文工团报道就跟文艺干事夏玲起了冲突，而就在这时二丫和墩子出现，原来他们被分配到文工团工作，秀芬担任副团长。赵秀芬和二丫都对余东风感到不平，但余东风却一反常态。表示干革命，在那里都要干出样子。夏玲让余东风在团里的战士们面前公开唱歌演出，余东风虽然在战场上不惧生死，但在人前唱歌时却紧张的跑调，引起大家哄笑。

日军占尽地形优势，十二支队这边死伤严重，由于伤亡徒增，文工团接到命令临时转成担架队。很多女战士受不了战场的残酷，但还是硬着头皮抬伤员。余东风通过伤员，一次次的了解了战场的局势，看到伤亡这么惨重，余东风主动找到高萍，让高萍给贺司令说情，让他上战场指挥战斗。高萍最终说服了贺司令，余东风指挥新九团和其余部队围攻左竹真一。余东风巧用妙计，从日军阵地后面的陡坡处攻上去，余东风和左竹真一带着部队肉搏，最终他将左竹真一踩在脚下，日军大批投降，就在他即将干掉左竹真一的时候，贺司令和政委忽然赶来，解除了余东风的指挥权，命令停止战斗，因为不能枪杀俘虏，要把左竹真一押下去。余东风一听就火了，非要干掉左竹，被贺司令和政委生生拦住。贺司令让二杆子押着左竹真一离开战场，左竹真一临走时，不忘嘲讽余东风。二杆子读懂贺司令走康庄的意义，将左竹真一领到了一片地雷区，左竹真一踩中了一颗地雷，他瞬间意识到了自己的命运就此终结。