1913年的上海，得北腿真传的聂龙从山东跨江而来，只为寻找十八年前的杀父仇人。在仇恨的驱使下，他走进了早已废弃的南拳门武馆，虽打伤学员众多，但也无法逼退隐十八的南拳泰斗杜英豪露面。聂龙打算寻找开武馆之人，说不定能打听到杜英豪的下落。这时在街上出现了一帮地头蛇在招身强体壮的外地人，聂龙试图打听线索，就加入了。卢三雄是叱咤上海滩的风云人物，暗地里于洋人勾结，贩卖鸦片。当局封锁了鸦片的入城渠道，但卢三雄企图利用新人，从水里秘密运送鸦片上岸。当夜运送鸦片时，痛恨黑药乱世的李正道冒出来试图烧毁鸦片，打斗中聂龙认出李正道正是南拳门的弟子，就冲上去追问杜英豪的下落，卢三雄的手下乘机逃跑。卢三雄的养子卢绍青是冷酷的杀人武器，李正道摆脱了聂龙后，欲追杀卢三雄，卢绍青就出手杀了李正道。饥肠辘辘的聂龙路过一家小饭店，掌柜的正是杜英豪，杜英豪认出聂龙是仇正荣的儿子。

杜英豪打算变卖家中最值钱的砚台，要换大洋给李正道家送去。杜妻美芳心疼，就拿出了自己的首饰与砚台交换。杜东阁原来是杜英豪的儿子，不喜武术，最近举办舞林大会，杜家没有参加。倒是消息传到了长发车行，秀秀拉着车行一行人来到了比武会场。卢三雄作为嘉宾，上座。几场比武下来，小六子被差点打死在台上，聂龙及时出手相助，站在了擂台上成了赢家。杜英豪的徒弟马新冀前来挑战聂龙，马新冀的南拳激起了聂龙的求胜欲，双方打成平手。卢三雄方面认出了聂龙就是偷走皮箱的人，派人暗中盯上聂龙。夜晚，卢绍青带着人来到车行找聂龙拿十万大洋，车行人多，伙计们在夜里大喊“卢家父子欺负人”。卢绍青怕打草惊蛇把事情闹大，就带着人马走了。卢三雄知道后惩罚了手下赵虎，并让巡捕房把卢绍青带走了。杜东阁带着聂龙去银行，打算用汇票换取十万大洋，聂龙并不知道钱是吉普森的箱子里的，只是杜东阁答应聂龙，帮忙干成这件事情，就介绍马新冀的师父给聂龙认识。但是这取钱的这一幕恰好被卢雁名和卢绍青看到，卢雁名这才意识到自己之前帮错了人，就冲进去阻止了汇兑。

卢雁名阻止汇兑其实也是在救聂龙和杜东阁，卢绍青和警察局的人赶来抓走了两人，在警察局，卢雁名为聂龙作证解围，两人被无罪释放。聂龙心里非常感激卢雁名，卢雁名也和聂龙说了一些做人的道理。卢雁名虽是卢三雄的女儿，却不满于卢三雄的野蛮，与母亲两人离家出走，相依为命。一日卢雁名升为正式教员。卢绍青夜里在卢雁名家门口放了八音盒，卢雁名对这个青梅竹马的哥哥，还是很有感情的，只是她不希望哥哥的手上沾满血腥。卢绍青一方面是义父的培养，一方面是妹妹的陪伴，左右为难。聂龙打算留在长发车行，就和小六子学了些拉车的本事，无意间溜达就到了杜英豪的面馆，坐下点了一碗阳春面。聂龙想起杀父仇人也喜欢吃阳春面，但是上海那么大，不禁对寻找杜英豪打起了退堂鼓。聂龙在街上遇到了卢雁名，聂龙羞涩地问卢雁名，在哪儿教书，以后拉车可以顺道载上卢雁名。卢雁名就把学校地址给了聂龙。末了聂龙还问雁名，要找一个人需怎么找。雁名说可以刊登寻人启事。聂龙于是登报：三日之后，在面馆约杜英豪见面。

聂龙身受重伤，在病床上醒来之时，已是约定后的第二日，杜英豪在面馆坐了一夜，等待命运的宣判。聂龙来到面馆，认为眼前这位大叔还只是面馆的掌柜而已。杜英豪拉他坐下吃面聊天，聂龙发誓如果见到杜英豪，一定要手刃仇人。卢雁名被学校派去做交流会，其母徐秋雨就想着给雁名张罗一套体面的服装，无奈自己积蓄尚浅，只有望着一套洋气的正装，不敢上前。原来，卢三雄与杜英豪隶属同门，马新冀开六合武馆收徒，卢三雄送“南拳天下”牌匾，意在引杜英豪出山，顺便把南拳门的仇家也引来，杜英豪归还了牌匾，照旧表示自己隐退的决心。长发车行的老板李长发回来了，听女儿秀秀说起了近来发生的一些事情以后，执意要把祸星聂龙赶走，聂龙觉得不应该为了他害的秀秀父女俩不和，就打包离开了长发车行。聂龙怕雁名再去车行找自己，就去了雁名的学校，恰好这时，雁名托校长的关系，帮聂龙找到了新工作，在丽声大饭店当门童，哪想这一切，其实都是在卢三雄的监视和掌控之下。聂龙带着雁名去大叔的面馆吃面，聂龙和雁名聊起来自己小时候丧父的事情，杜英豪在一旁听得心里很不是滋味。

徐秋雨拿出了自己的全部积蓄来到服装店，但自己心仪已久的，想买给女儿穿的体面衣服已经被人买走了。凌岚找到了秋雨，表面上关心，实则冷嘲热讽了一番。最后当着雁名的面，拿出了那件服装店的衣服。秀秀和东阁看到了在酒店当门童的聂龙，很生气，觉得聂龙是丢中国人的脸，这时门口的外国人又在为难聂龙，雁名出现及时帮助他解了围。聂龙觉得再讲台上做翻译的雁名非常厉害，就出门买了一朵玫瑰花打算送给雁名，没想到雁名一出门，卢绍青就在门口拿着一大束玫瑰花开车等雁名。聂龙退后不语。雁名渐渐发现自己收获的一些好事，其实有一些是自己的父亲卢三雄安排的，就气冲冲找到卢三雄，叫他不要干涉自己的生活。其实卢三雄只是疼爱自己的女儿，雁名说的这些话也让卢三雄伤心，但是他还是会继续保护雁名。卢三雄派小混混在街头殴打杜英豪，杜英豪只是闪躲，没有出手，卢三雄下了决心要引杜英豪重出江湖，也要为自己废掉的左手报仇。卢绍青逼迫聂龙远离雁名，而聂龙觉得工作不分贵贱，人不分高下。

杜英豪非常心疼受伤的妻子，夫妻二人都希望一家能平安地过日子，要隐忍，不能中了卢三雄的诡计。聂龙得知杜英豪要关闭面店的消息，便来找杜英豪聊天，希望大叔能开心，聂龙说六合武馆就是他找仇人的线索，杜英豪心里一紧，但还是希望聂龙能放下前事。雁名来面馆找聂龙，问聂龙为什么最近在躲避自己。聂龙说自己背负了血海深仇，不能拖累了雁名。两人在月光下互诉衷肠，雁名表示可以等待聂龙放下心里的石头。同时，雁名发现了母亲晚上下了班还在收泔水，来补贴家用。杜东阁在街上受了其他小贩的气，并且觉得这个是自己父亲没有给自己撑腰才导致的后果。自己的父亲曾是武状元，现在却落到这个下场。杜东阁觉得自己做生意缺的是本钱，不然自己就可以盘商批货，做大头了。于是杜东阁偷了自家的砚台，去了赌场。没想到赌场是卢绍青开的。杜家的砚台还真是宋朝名砚，在赌场质押，换了一千两银子，杜东阁有了钱以后牛气冲天，一下子把一千两银子都输完了，赌瘾上来的杜东阁居然问卢绍青写了借条。

秋雨和美芳在街上遇见，美芳祈求秋雨能不能回去劝劝卢三雄，不要把杜家逼迫至此，自己的儿子东阁也受尽委屈。秋雨说自己离开杜英豪多年，已经帮不上什么忙了。卢三雄亲自到赌场，要来割东阁的耳朵，聂龙站出来说自己来上海，是东阁喂自己吃的第一顿饭，滴水之恩涌泉相报，聂龙要替东阁受割耳之刑。卢三雄说自己可以让两人毫发无损，但是要聂龙答应自己一个条件，需要的时候帮自己办一件事情。聂龙深思熟虑以后，签字了。卢三雄也如约放了杜东阁和聂龙。秋雨来找卢三雄，看到了那块砚台，原来，砚台是秋雨送给杜英豪的，现在辗转居然落到了卢三雄手里。卢三雄说放过杜英豪也可以，但要雁名和秋雨回到自己的身边。秋雨拒绝了。这一切的对话都被凌岚听到了，卢三雄叫凌岚不要管自己的事情，只要专心跟着自己就好。卢绍青替卢三雄送还了砚台给杜英豪，杜英豪觉得要把砚台的两千银元还给卢三雄，绍青当着杜英豪的面撕了借条，并且说杜英豪家境不丰，三爷不让还钱，杜英豪受到了奇耻大辱。

杜英豪到处找东阁，找到了长发车行，秀秀骗了杜英豪说自己并不知道东阁在哪里。其实东阁就在车行，秀秀逼东阁回去认错。聂龙放在床边的雁名的照片被秀秀发现了，秀秀说要扔，聂龙支支吾吾把照片留下了。东阁回到了家，痛哭自己其实去赌博也是为了这个家，这个家的开支，也基本是用自己换东西的钱。杜英豪恨自己儿子不争气，就出手打了他，美芳很心疼。雁名送自己的学生回家，就打了小六子的黄包车，没想到遇到了顺天车行的人，顺天车行的伙计一把掀翻了小六子的黄包车，受伤的卢雁名抱着学生逃跑了。小六子挨了打回到车行，发现弟兄们全部被打了，很多人嚷嚷着要不干了，只剩下六个车夫，都在抱怨李长发赶走了保护神聂龙。聂龙在街上看到原来长发的兄弟很多都去顺天车行了。长发车行的幕后老板是在上海滩可以和卢三雄抗衡的伍天行，李长发找方彤说自己的心是在卢三雄这里的，想让卢三雄找伍天行解决长发车行的事情，但是卢三雄不想为了一个车行，和伍天行闹出矛盾。

杜英豪约卢三雄在湖边见面，表明了自己是因为愧疚才退出了武术界，并不是隐姓埋名苟且偷生，也不希望卢三雄利用聂龙来打击自己，更不要伤害东阁和美芳。卢三雄说，自己和杜英豪的恩怨可不止废手这一桩事情。东阁对赚钱很渴望，货铺老板让其50块大洋跑一趟货，但是不告诉他箱子里究竟是什么，东阁犹豫了一下，还是接了这个活。卢雁名说长发车行的小六子帮了自己一个忙，就买了栗子蛋糕来车行感谢小六子。小六子说，其实自己并不是有意帮忙，自己本来就要挨打的，反而是连累了雁名也挨打了，因为卢三雄掌握的顺天车行势力强大，有意吞并长发车行，所以长发车行的只要出街拉客，就会挨打。雁名听闻，找了卢三雄，卢三雄以父亲之名向雁名保证，放过长发车行，雁名谢过之后，自行离开了。第二天小六子来到聂龙打工的饭馆，雁名也看到了，长发车行的待遇依旧没有改变，甚至饭店老板还让聂龙赶走长发车行。聂龙很是生气，决定不能在这个饭店里呆了。雁名向聂龙坦白了自己的身世。

卢三雄知道了雁名替聂龙挡子弹的事情，对方彤发火，但是方彤还是建议三爷拿下长发车行的三不管地段。雁名想起了小时候绍青保护自己的事情，这时绍青前来找雁名解释绑架秀秀这件事，自己真的不知情。卢绍青觉得雁名对自己不公平，雁名和秋雨已经离开了卢三雄，父亲不能没有人照顾，并表示自己做事对得起良心。秀秀深夜来找聂龙，希望他能劝劝李长发，不要和那两位都得罪不起的大人物玩火，聂龙打算明天陪李长发去见伍天行，也好见机行事。没想到伍天行还要狠，分文未出，逼李长发把车行并入自己的公司，并拿出了让渡书要李长发签字，聂龙让李长发不要签字。正在僵持的时候，一个服务生上来递甜点，瞬间就拿出一把刀子捅死了伍天行，现场顿时乱作一团，卢三雄的人带着刀冲进了现场，看到李长发和聂龙也在，便要顺势要解决这两人，李长发身受重伤和聂龙逃了出来。卢绍青带着一帮人来李长发的抢救室外闹事叫嚣。秀秀痛不欲生。

电影散场，原本来接雁名的卢绍青见到她和聂龙二人，醋意顿生，向卢雁名表白自己心里只有她，并劝雁名少接近聂龙，雁名愤然离去。卢绍青找到聂龙，故意以客人名义坐着他拉的黄包车，卢绍青羞辱聂龙，两人再起冲突。杜东阁替旧货铺老板运送货物，让小六子一起运送到郊外，却被诬陷走私烟土抓进警察局，稽查队孙队长甚至带人查抄杜家。小六子幸免于难，向聂龙和秀秀通风报信，杜英豪与聂龙在监狱探望杜东阁时重逢，方知其是东阁父亲。聂龙拉车经过面馆，见杜英豪正在用拳法揉面，聂龙看得入神并以要找南拳王报仇为由要求杜英豪收他为徒。杜英豪觉得和聂龙很投缘就答应教其功夫。聂龙将他与东阁的相遇经过告诉杜英豪，分析之间发现东阁被人陷害落入圈套了。凌岚和市长夫人打麻将，卢三雄暗中贿赂市长夫人，惹来市长下令杀鸡儆猴，处决杀人犯和走私犯。报上登出三日后枪毙东阁的消息，全家为此惴惴不安。小六子报信，鸦片是旧货铺郭老板给东阁的，聂龙、杜英豪到杂货铺找人却发现老板被杀。聂龙回到车行，遇到雁名前来慰问，秀秀指责坏事总是卢三雄所为，雁名内心无奈。

凌岚借此事向卢三雄索要名分，卢三雄不应，凌岚哭泣。方彤不忍凌岚伤心，到卢三雄面前美言，卢三雄表示这辈子的妻子只有一个。方彤心中另有主意。雁名要求绍青劝卢三雄放过杜东阁并答应跟他吃饭以做报答，卢绍青认为只要能让雁名高兴做什么都行，他打算从凌岚下手，让她从方彤那里套取消息。凌岚觉得帮助卢雁名能够让自己重获卢三雄的宠爱，凌岚央求方彤，方彤在她手上写下了派去暗杀郭老板的凶手名字。杜英豪去监狱探望儿子，东阁知道两天后即将被处死，杜英豪承诺一定会救儿子出狱。聂龙在监狱门口等杜英豪，两人商量如何救出东阁。夜晚，雁名、绍青和杜英豪三人拿着相机尾随孙队长，将孙队长和市长二姨太捉奸在床，孙队长只能从实招来，原来鸦片已经运回卢三雄的仓库。第二天，马新冀在茶楼抓获凶手，而杜英豪、聂龙悄悄潜入卢家仓库找郭老板那箱鸦片。方彤警觉有人混入仓库，带人四处搜查，正巧卢三雄、卢绍青带人进来，所有人当面对峙。卢三雄将杜英豪的身份公之于众，聂龙惊愕不已。

双方大打出手，卢绍青出手打聂龙，被赶来的新冀所救，抢下了卢绍青的枪威胁卢三雄放人。杜英豪、聂龙带着杜东阁运送的那箱鸦片以及杀害郭老板的凶手去见法官。杜东阁被绑上法场执行枪决，临刑前，何美芳和秀儿声泪俱下。千钧一发之际，杜英豪带着法官来到法场，东阁被救，聂龙伤神离开。美芳设家宴款待众人，秀秀与小六子不明白聂龙的冷淡，硬拉着聂龙去。东阁经历死里逃生，对待父亲的态度大为改变，众人为东阁回家感到欣慰。聂龙来到杜家，心情纠葛复杂。杜英豪避开众人，向聂龙坦言不希望两人之间的恩怨影响家人，聂龙未置可否。家庭欢聚的气氛再次刺痛聂龙敏感的神经，他趁着酒劲提出要和杜英豪比试，杜英豪回拒。聂龙压抑复仇的怒火离开杜家。雁名接母亲秋雨下班，遇到大醉呕吐的聂龙。聂龙倾吐找到仇家的复杂心情，雁名陪伴整晚。卢三雄因为陷害杜东阁的计谋被毁而大怒，逼问方彤、凌岚、卢绍青到底是谁背叛了自己。卢绍青坦承是自己，与其他人无关。

凌岚急唤雁名去探望受伤的绍青，雁名感慨十多年前离开卢公馆的情景，再次回到卢公馆，看到受伤的卢绍青，雁名感动不已。卢三雄听说雁名回家，匆匆赶来。雁名质问父亲为何毒打卢绍青，坦陈一切皆是因为自己，斥责卢三雄是失败的丈夫与父亲。东阁守着聂龙的黄包车，要他送自己回家。他邀请聂龙进门，聂龙不愿。遇到砍人事件，聂龙路见不平打退众人，拉着小毕、阿凯和伤者直奔医院。秋雨去餐馆送餐，偶然听到小毕、阿凯对聂龙的议论，二人感念聂龙投奔长发车行。凌岚劝卢三雄看望绍青，绍青趁机恳求卢三雄同意娶雁名，卢三雄未置可否。另一方面，雁名找聂龙要他今后不与卢绍青冲突，秀秀见两人牵手，醋意顿生。武林人士拜访杜英豪，杜英豪不愿重出江湖，东阁与马新冀劝杜英豪重挂南拳门武馆的牌匾扬眉吐气。美芳担忧杜英豪，不愿仇家找上门，杜英豪却觉得自己并没有杀死仇正荣，问心无愧。雁名来探望卢绍青，不料，两人因聂龙再次起争执。卢三雄旁听阻断两人对话，他避开卢绍青，借机鼓励雁名追求心中所爱，雁名被父亲意外的言语感动。

美芳为聂龙送棉被，聂龙臭脾气不领情，秀秀不解聂龙奇怪的行迹，聂龙斥责秀秀多嘴，秀秀负气跑开。东阁开导秀秀，袒露心迹。东阁见到聂龙的血汗巾，却引起聂龙的愤怒，东阁不明就里，聂龙警告他别动自己的东西。东阁气恼回家，聂龙面对友情与仇恨左右为难。东阁向父亲倾诉自己与聂龙的间隙，杜英豪劝他给聂龙时间打开心结。杜英豪来车行为聂龙送鞋，不料他不在，杜英豪无意中翻到聂龙的血汗巾和拨浪鼓，秀秀偷偷看着一切。杜英豪街市跟踪聂龙，尾随其上山发现聂龙祭奠父亲。杜英豪主动呼其仇骏。聂龙怒斥，绝不能原谅杜英豪，总有一天要打败他，以他的血祭奠父亲。聂龙要烧毁杜家送的棉被、鞋子等物，秀秀阻拦，聂龙告诉秀秀杜英豪是自己的杀父仇人。深夜，杜英豪回想师父的训导。可发来车行挑衅，惹怒东阁出手，聂龙推开他，让他别管车行的事。聂龙将全部怒气发泄到可发身上，使其逃走，车行的兄弟拜聂龙为大哥，聂龙冷拒。原来可发闹事是卢三雄背后主使测试聂龙。长发担心祸及自己，主动找卢三雄赔礼，密告聂龙与杜英豪的仇人关系。卢三雄打算在他们之间再捅一把火。

聂龙身手不敌新冀更谈不上报仇，杜英豪提出传授聂龙武功却遭到拒绝。伍天行旧部帮长发车行对付顺天车行，绍青路过参与其中却不是对手，聂龙为保护绍青不幸受伤。秀秀与东阁和聂龙均为好友，并不希望他们反目，她劝聂龙放弃复仇。美芳以丈夫的名义约见商界和武界的佼佼者，与他们联手成立方舟同济会对抗卢三雄。卢三雄为了女儿愿意承认聂龙这个女婿，谁知聂龙却道只想俩人踏踏实实在一起。

美芳在茶楼设宴款待，拉拢武术界人士联合组织方舟同济会。美芳的行为被秋雨撞见，美芳坦言此事瞒着杜英豪，秋雨得知聂龙正是杜英豪仇家的儿子。杜东阁成立海龙公司，向秀秀、小六子立志踏实做生意。杜英豪得知美芳拉拢武界人士，劝阻，美芳执意不听，打算为杜家和儿子谋划。郑会长向卢三雄汇报杜英豪夫妇拉拢武界人士的行为，卢三雄得意断言美芳的行为必定失败。卢三雄约见聂龙，吐露支持聂龙与自己的女儿来往，聂龙颇感意外。卢绍青撞见两人见面，嫉恨难平。卢绍青得知父亲约见了聂龙，责备其往自己心口插了一把刀。卢三雄以自己的婚姻教训，劝慰绍青断了对雁名的念想，绍青执意不听。卢绍青与俱乐部歌女茉莉起冲突，他警告茉莉不准再唱日本歌。恰巧卢三雄陪同日本人宫本、青木森一行来访，卢绍青表露对日本人的不屑。卢绍青告诉凌岚要离开卢家。凌岚无法劝阻卢绍青，只能看着他离开。秋雨责备雁名不该隐瞒聂龙寻仇一事，雁名为聂龙开脱。秋雨严厉警示女儿不准与聂龙交往。

卢雁名跟聂龙聊天，发现他心不在焉，便询问他的事。聂龙将自己与杜英豪过手但未成功一事告知卢雁名，卢雁名一语戳中聂龙的心事，她知道聂龙还在挣扎，她劝聂龙放手，却也尊重聂龙自己的想法。聂龙送卢雁名回家，被楼上的秋雨看了个正着。秋雨对卢雁名说起听人要投靠聂龙的事，觉得他是个惹事生非之人，要卢雁名远离他。夹在父亲和兄弟之间的杜东阁，痛苦的向杜英豪询问当年的恩怨，什么都不能做的他，只能怪杜英豪。此时美芳进来，也得知聂龙来寻仇的事，便要杜东阁远离聂龙，并给了他一巴掌，要杜东阁不能帮着外人。

秀秀担心聂龙收留伍爷的人是为了壮大自己好找杜英豪报仇，但聂龙向秀秀保证报仇是自己一人的事，不会牵扯别人。聂龙如此一说，秀秀虽然少了这方面的忧虑，但还是担心聂龙报仇一事，可无论秀秀怎么劝说，都改变不了聂龙的决心。总会的人收到美芳的邀约，却仍未见杜英豪出面，就在众人不满而要纷纷离席之际，她提出了大家一起成立一个方舟同济会，变相让杜英豪出山，众人听后都表示支持。随后美芳与秋雨偶遇，将聂龙是仇家的事告诉秋雨。

饱受怨气的卢邵青醉醒之后，认清卢三雄只是把他当棋子，所以收拾东西就要离开卢家，即便是凌岚几次三番相劝，也没有拦住。自从秋雨知道聂龙就是杜英豪的仇人，就对聂龙更加不满，她希望卢雁名远离聂龙，但卢雁名有自己的选择，她不会放弃聂龙。杜东阁依仗同济会的陆老板，接手了新的生意，就是在卢家赌场里赌输的朱少爷，杜东阁抢在卢家手下之前将朱少爷要抵押给赌场的古董字画买了回来。但卢家手下不依，一路追赶杜东阁一行人到杜家。

聂龙与杜英豪联手追踪人贩，查到了他们的藏身之所。为了抓捕人贩子，杜英豪负伤。雁名和绍青去警局给获救的拐卖儿童送东西，想到自己幼时被拐的经历，更加担心茵茵。聂龙带人贩子来警局，他告诉雁名，没能救出茵茵。绍青看到有孩子不治而亡，气的夺门而去，雁名追着绍青出去，两人抱在一起互相安慰，这一幕却被聂龙看在眼里。杜英豪在警局遇到卢三雄，以为卢三雄心意转变，愿意为他人伸出援手。卢三雄却坚称，自己这样做不过是为了女儿与卢绍青。

卢绍青指责卢三雄故意让雁名看到自己开枪。卢三雄承认这一切都是为了让卢绍青对女儿死心，他命卢绍青回家。卢绍青趁告别之际，再次向雁名要求能否给自己爱的机会，遭到拒绝。痛苦的卢绍青在俱乐部买醉，让正在与宫本聊天的卢三雄没面子，凌岚巧妙应酬。卢绍青轻浮茉莉，遭到青木森的阻止，二人起了冲突，愤然带着茉莉离去。

卢雁名调查劳工惨死一案，她从东阁那里得知聂龙当年也是被招去运鸦片。杜东阁告之，背后系卢三雄所为。卢三雄参加中日合作的饭店破土仪式，推着卢绍青上前，可是当记者问是否将让卢绍青继承家业时，卢三雄不愿回答。卢雁名以记者身份采访父亲，追问其贩卖鸦片的事实。卢绍青挡在两人中间，带走卢三雄。宫本冷眼旁观。

陆广山邀请杜英豪担任上海市民义勇军的军事教官，杜英豪欣然领命。卢三雄的卖国行径让东阁愤怒，然而他看到聂龙冷漠不参与的情形，更加气愤。聂龙不顾危险救起现场报道被日本人威胁的雁名，答应陪她一起去义勇军训练场采访。聂龙被杜英豪等人的抗日激情感染，毅然报名参加义勇军。茉莉与卢绍青更加走近，两人酒醉灯迷之中欲忘记各自的烦恼。

聂龙等人加入抗日行列，杜英豪寻找东阁，亦加入他们的抗日队伍，杜英豪与聂龙放下私仇，共赴国难。雁名被报社开除，她质问卢三雄的背后捣鬼。路人痛斥卢三雄是汉奸，卢绍青救走卢三雄。雁名却坚持留下，默默承受民众的责骂。卢雁名痛苦无助，聂龙是她唯一的安慰。街坊遭战乱，聂龙挺身而出，这一次，聂龙终于宣布接管三不管地带，旁观的雁名感到惶惑。卢雁名向秋雨倾诉，担心失去聂龙，秋雨劝女儿随缘。雁名希望母亲永远陪伴自己。宫本威胁卢三雄约束雁名与聂龙的反日行动。车夫大海在战乱中遇害，聂龙发誓要替他报仇

杜东阁见秀秀失落，两人因聂龙的事情互相慰藉。秀秀猜测雁名被卢三雄带回家缘份已尽，东阁醋意大发负气离开。离开后的东阁瞥见卢三雄来货运公司找聂龙。卢三雄以卢雁名为诱饵，希望聂龙与杜英豪不要合作抗日。聂龙反讽卢三雄该担心自己汉奸的下场。两人不欢而散，可守在门外的东阁却有了误会。绍青在家中百般讨好雁名，却没得到好脸色，冲动之下，绍青强吻雁名，两人挣扎之际秋雨赶来制止。雁名央求母亲想办法带自己离开这个家。

护送设备的路上，卢三雄在半路堵截聂龙的车队，聂龙等人誓死护卫车辆，幸亏杜英豪赶来救援。经过一番比试，杜英豪用他高超的武艺力压卢三雄，卢三雄一行落荒而逃。但聂龙的小兄弟阿树却死于枪战，他内心难过不已。众人对于杜英豪高超的武艺敬佩不已，但同时聂龙却若有所思。聂龙与杜英豪商量计谋，调虎离山使得化学厂的设备最终躲过卢三雄的追击。雁名决定去北方替聂龙寻找杀父仇人的真相。卢三雄被杜英豪所伤，回家将怒火撒到秋雨身上。卢三雄得知雁名从家里偷逃出去。

茉莉不仅仅是宫本的女儿，也是日本派往中国的特务。她将卢绍青和卢三雄的动向汇报给宫本。宫本知道卢绍青也有份参加抗日活动，向茉莉询问卢少雄和卢绍青对日本的忠诚程度，同时也告诫茉莉要忠于日本。聂龙探望陆广山时，众人得知吴秘书和他的新婚妻子的死讯，更加深刻地感受到日本人的心狠手辣。杜东阁再次劝解聂龙，希望他能够原谅自己的父亲，但聂龙不以为意。在医院，聂龙与卢绍青偶遇，为了得到卢绍青的原谅，聂龙百般解释。可卢绍青因误会聂龙将幼时的自己弄丢，自己多年所受到的折磨，不愿认哥哥。

宫本以杜东阁的安危胁迫杜英豪与日本人合作，杜英豪一身正气回绝宫本。恼羞成怒的宫本命青木按照卢三雄的计划行事。一个更大的阴谋指向杜家。雁名回到长发车行，得知聂龙的失散弟弟是卢绍青，劝聂龙多给绍青时间来接受现实。雁名将她找到的毒针交给聂龙，此举激起聂龙对杜英豪更大的仇恨。美芳惦念儿子茶饭不思，杜英豪从小六子嘴里得知雁名回来，欲找雁名帮忙救东阁。杜英豪来到车行见雁名，聂龙重提杀父仇人之事，杜英豪坚决不承认自己是凶手。雁名告诉杜英豪，仇正荣不是死于比武，而是毒针。杜英豪感激雁名将秘密告诉他，坦然告知自己绝不是凶手。受雁名无心话语的点拨，杜英豪似乎心里已经有数。

卢三雄在牢房外得意观望，向宫本断言，他一定会借助杜东阁击垮杜英豪的最后一道防线。小六子回车行汇报杜英豪与卢三雄见面的场景，却被聂龙误会杜英豪同卢三雄一样变成汉奸，急寻杜英豪算账。卢雁名赶紧去追。卢绍青在街上撞见小六子，得知聂龙找杜英豪算账。杜英豪在家中劝解美芳要坚强面对，聂龙上门指责杜英豪是杀父仇人。两人正在交手，卢雁名和卢绍青分别赶到，卢绍青用枪逼聂龙离开。聂龙愤然提醒卢绍青，不能忘了杜英豪是杀父仇人。

杜东阁吸毒成瘾，不成人样，青木森释放杜东阁与秀秀。秀秀将东阁带回车行，东阁不敢回家，长发担心收留东阁会惹祸上身，聂龙毅然背起东阁回房，愿意有难自己顶。杜东阁与秀秀即将回家的消息让杜英豪与美芳欣喜若狂。二人去宫本招待所接东阁回家，得到的消息却是东阁早已释放。东阁得知父母来车行，央求众人隐瞒行踪，聂龙主动替他出面见杜英豪夫妇，并没有告知他们东阁就在这里。

马新冀向杜英豪提出，自己有意要加入十九路军，去和日本人上战场拼杀，杜英豪支持马新冀。 杜东阁躲在角落里忍受毒瘾的痛苦，用石头砸自己颤抖的手。杜英豪请陆广山帮忙引荐马新冀加入十九路军，陆广山满口答应，并谈到想找聂龙商量运粮食到战区去。女佣翠芳来报，美芳去找卢三雄了，杜英豪连忙赶去顺天茶楼救美芳。

杜东阁偷偷来见秀秀，却不敢留下来与秀秀在一起。他祝福秀秀幸福，言语间透露诀别的意味。待秀秀追出门去，杜东阁已逃走。秀秀担心杜东阁自杀，雁名安慰她时看到一张用刀插在门上的纸条。卢绍青在茉莉的带领下潜入地牢的地道，冒着危险救聂龙。卢绍青告诉聂龙，杀父仇人是卢三雄。陆广山给杜英豪带来卢雁名的口信，请他帮助接应被救的聂龙。杜英豪不惧危险甘愿挺身而出，并获悉陆广山是中共地下党员。

战场中日双方激战，聂龙与马新冀冲锋在最前线。就在此时，雁名作为记者上战场采访。日军炮火猛烈，聂龙保护卢雁名，马新冀英勇牺牲。秀秀在废弃猪圈找到杜东阁，说服他娶自己，两人私定终生，在猪圈拜堂。杜东阁带着新媳妇秀秀回家，家人欣喜。杜东阁得知马新冀战死的消息，表示以后他来扛起这个家的责任。聂龙来到杜家，跪求杜英豪原谅自己，决定代替牺牲的马新冀成为杜英豪的弟子，杜英豪与美芳接受了他。

卢雁名割腕明志，意为将属于卢三雄的血脉还给他。卢三雄要卢绍青承诺要对他忠心耿耿。杜英豪痛心秋雨的死，懊悔当年不该违抗师父之命，一时心软只是废了卢三雄一只手，自责悲剧皆因自己而起。杜英豪面对南拳门师祖画像，收聂龙为徒，聂龙正式成为南拳门的传人。六合武馆将南拳北腿融会贯通，更名为中华武馆，重新开业。

卢三雄要求聂龙带着卢雁名立刻离开上海，被卢雁名拒绝。卢三雄只得点破婚礼的阴谋，卢雁名却坚持自己的决定。小六子等人秘密潜入地道，从厨房进入宫本招待所。宫本命茉莉在婚礼当中杀死卢绍青，茉莉以必死之心向宫本行大礼。婚礼如期进行，表面隆重气派，实则暗流涌动。卢绍青向卢三雄敬酒感谢他的养育之恩，拿出拨浪鼓来敲响，茉莉也站起身唱中国歌曲《送别》，聂龙、杜英豪等人按照事先准备的计划与卢三雄、宫本一伙展开激战。方彤与凌岚逃走，卢雁名却留在原地。