1937年秋，中日两军在上海已经激战了两个多月。随着日军援兵的不断登陆，投入战场的数十万中国军队渐渐陷入被动，这座远东最繁华的城市沦陷在即！坐落在公共租界外滩之上，因战火一再推迟开学日期的魏中丞中学终于开学了。课堂上，一个叫欧阳公瑾的学生公然顶撞了佟家儒，他认为现在这种情况下，老师应该带领大家加入抗日的队伍，而不是继续学习，佟家儒与之发生了冲突。欧阳公瑾家世不凡，校长为了安抚欧阳家，宣布开除了佟家儒，只发给了他半个月的薪水。佟家儒失魂落魄的回到家，他咽不下这口气，决定找欧阳公瑾算账。可就当佟家儒来到欧阳公瑾所在的酒吧外的时候，酒吧里突然传出了枪声！原来是欧阳公瑾试图刺杀与父亲欧阳正德会面的日本特使，这一举动激怒了日本人，他们在追杀欧阳公瑾。佟家儒救下了受伤的公瑾，紧急之下，青红协助佟家儒为欧阳公瑾做了手术，取出了子弹。日本中队长小野奉命搜捕欧阳公瑾，寻到佟家儒住处，青红利用自己在风月场的手段迷惑了小野，即将穿帮之时，一队国军发动了进攻，日本人连忙集合迎战，佟家躲过一劫。

此时，阁楼上的欧阳公瑾一直咬着自己的胳膊。他怕因为疼痛发出声响，连累佟家儒一家。欧阳公瑾称自己当着父亲的面刺杀日本特使，就是为了唤醒即将沦为汉奸的欧阳正德，这是取大义。师生二人因“孝与义”的问题争论许久，谁也没能说服谁。为了帮公瑾治伤，佟家儒不得已拉下脸面去求了沈童，沈童的家世比欧阳家更显赫，沈童应允。丢了工作的佟家儒不敢告诉青红，每天只能硬着头皮出去找活干，却都无功而返，并意外认识了国军的钟连长并与之发生冲突，多亏董淑梅医生求情，才保住性命。欧阳正德通过了宪兵司令部特高课的反复审讯，被证明与特使被刺案无关，放了出来。令欧阳正德没想到的是，日本特使主动提出要到欧阳公馆养伤。欧阳正德很为难，他向特使表达了担忧，毕竟开枪的刺客正是他的儿子，欧阳公瑾。特使告诉欧阳正德，他一定可以征服这只叛逆的小狼崽子，并让他为己所用。欧阳正德到魏中丞中学来找佟家儒算账。他认定欧阳公瑾一定是受到了别人蛊惑，而这个人就是公瑾经常提起的佟家儒。得知校长已经把自己家的地址告诉了欧阳正德，佟家儒连忙往家里跑。

穿越大街小巷，险些被流弹击中，佟家儒不顾一切的跑回了他住的那条弄堂。佟家儒把剩下的最后三支止疼药全都打给了欧阳公瑾，并命令他立刻滚蛋。欧阳公瑾告诉老师自己正要告辞，他将离开上海。欧阳公瑾表达了誓死不当亡国奴的决心！上海马上要沦陷了，佟家儒也不愿意当亡国奴，继续南下逃亡他也考虑过，可是青红不想走，出于男人的责任和担当，自己也必须留下。佟家儒本想跟欧阳公瑾要一些钱，可话到嘴边，还是没说出口。他扔给欧阳公瑾一顶帽子。欧阳正德是来要佟家儒的命的，他的手下把佟家儒打得皮开肉绽，关键时刻，站出来的是青红。她不顾自己的名节，假意怪欧阳正德对自己始乱终弃，闹得欧阳正德说不清道不明，只得暂时离开了。退了欧阳正德，青红又跟佟家儒撒起了泼，她骂佟家儒是个骗子，好在前来探望的化学陈老师解了围。陈老师请佟家儒喝酒，他称自己佩服佟家儒的为人，也为欧阳公瑾的行为感到光荣，佟家儒不置可否。佟家儒没想到，陈老师这位平日里看起来醉生梦死的教书匠，其实有着一颗勇敢无畏的心，他打听欧阳公馆是为了刺杀之前大难不死的日本特使。

爆炸声从欧阳公馆方向传来，陈老师用自制炸弹与日本特使同归于尽了。可是沈童却以为是欧阳公瑾再次行刺，付出了生命，她悲伤不已，佟家儒也沉默了。日本军官小野摸进了佟家儒的家，之前青红的挑逗让他心痒难耐，这次是专门来找青红的，可是这次青红不再妥协了，为了保住清白，她不惜以死相拼，恼羞成怒的小野残忍地杀害了青红，还用枪打断了囡囡的腿。回到家看到这一切的佟家儒崩溃了。为了救囡囡，佟家儒只得再去求助董淑梅医生，可是董医生去给伤员看病了，不在医院。无奈之下，佟家儒只得自己动手为囡囡手术，可他没有麻药，此时一位同样在楼道接受手术的军官把自己的麻药让给了囡囡，佟家儒感激不已，记住了恩人的脸。佟家儒为囡囡取出了子弹，手术成功了。此时，中国军队撤出，日本人彻底接管了上海，可对于小老百姓来说，生活还得继续。佟家儒的心思没全都放在青红的丧事上面，他暗中联络巡警老徐，在想办法安排一件大事。佟家设立了灵堂，邻居们都来拜祭。苏姨想要将外甥女栀子送给佟家儒续弦，佟家儒急了，认为苏姨玩笑开大了，可苏姨却很认真。

佟家儒自己尝试练枪，却根本瞄不准。小野成了日本治安队的队长，负责佟家所在街区的治安，他与佟家儒在路上相遇，佟家儒故意装作害怕的样子骗过了这个侵略者，小野嘲笑佟家儒是懦夫，激发了佟家儒复仇的决心。就在青红死去的第六天，趁苏姨出门打麻将，佟家儒溜进了苏姨的家。他想让栀子成为一个“钓钩”。小野在弄堂口溜达着，半仙告诉小野最近桃花运很旺，有黄花大闺女等着他呢。小野听明白了瞎子的意思，这正中他的下怀。他警告尤半仙，如果卦算的不灵，明天就把他赶出自己管理的区域。小野询问桃花运的方向，尤半仙指向东南。一处院落门口，小野看见了栀子。栀子见小野不怀好意，羞涩而妩媚的一笑，转身走了。在佟家儒的监督下，这一动作配合着微笑栀子经过了至少一百次训练。小野的魂儿立刻被勾住了，他相信栀子就是自己的桃花运。小野迫不及待地推开门却傻了眼，一把枪正对准他的胸口，一颗子弹要了他的命。这一切，都是佟家儒精心设计的。小野的死让日本人大为恼火，新任特高课课长东村决心要抓到凶手，他把怀疑的目光锁定在了佟家儒的身上。

青红出殡的正日子到了。按热河的规矩，佟家儒给所有来捧人场的街坊邻居深深的鞠了躬。葬了青红，佟家儒就成了青红留下的那处房子的主人。主人是要请客的，请在出殡中帮忙的所有人吃饭，这也是热河人的老传统。席间，青红的大表哥来了。他告诉佟家儒，青红留下的房子是他的。关大刀要抱打不平，有人提醒他别管闲事，大表哥可不好惹。大表哥将一把刀子剁在了桌上，告诉佟家儒，要是不给就白刀子进红刀子出。佟家儒唯唯诺诺的让大表哥留下了地址。第二天一早，日本人找到了大表哥的家。大表哥做梦都没想到，自己成了刺杀小野的嫌疑人。其实佟家儒早就知道日本特高课会来调查小野的死，就在出殡当天的夜里，佟家儒被特高课抓去审讯过。随后大表哥被当成杀人嫌疑犯，佟家儒很快被释放了。第二天一早，佟家儒回到了家，他发现董淑梅找上门来，正在查看囡囡的伤。董淑梅已经知道青红死了，问佟家儒有什么打算。佟家儒说他会带着囡囡离开上海。董淑梅却说囡囡离开上海，就意味着得不到最好的医疗，将失去这条腿，甚至送命。

董淑梅建议囡囡立刻住院，接受二次手术。佟家儒本来就穷，他当掉了祖传的金表，又拿出积攒的所有钱凑在一起才刚好交足了住院费。为了安慰囡囡，佟家儒带囡囡去吃西餐哄她高兴。身无分文的佟家儒走投无路，尝试着跑到码头做苦力，但他的身体过于瘦弱，搬运的货物不慎落水。码头老大气急败坏，以为佟家儒是故意滋事，命人将他丢入水中，危急关头，丰爷的人把佟家儒带走了，丰爷怀疑佟家儒欺辱了女儿沈童，一番审问无果后放走了佟家儒。佟家儒回到家，发现沈童和栀子都在家里，他十分介意和沈童的传闻，拒绝了沈童帮忙找工作的好意。栀子想要嫁给佟家儒，并且不听佟的劝告，执意要留在佟家。东村用特殊方法审问嫌疑犯大表哥，通过物理测验，他的怀疑目标转移到了佟家儒身上，同时一并带走了栀子和佟家儒的街坊。东村诡计多端，分别审问了佟家儒、栀子和尤半仙，好在佟家儒早已和尤半仙留有口讯，二人通过巧妙的安排，口供达成了一致，让日本人找不出问题，而事前佟家儒告诫过栀子，不管东村等人如何问话，她就不停哭闹就好，栀子依言行事，果然令东村束手无策了。

没有实质性证据的东村敏郎很挫败，他自负的个性让他不知不觉中了佟家儒的激将法，最终释放了所有人。栀子听取苏姨的意见，打算赖在佟家，佟家儒为了栀子的安危，故意恶言相向，撵走了栀子。沈童向父亲丰爷求情，希望他亲自出面给佟家儒找回教员的工作。丰爷从沈童口中逐渐得知了佟家儒的为人，解除了之前的疑虑。关大刀劝诫佟家儒回热河，佟家儒断然拒绝，为了囡囡他要坚守上海，他回到魏中丞中学，偷听到了校长和秘书的对话，计上心头。丰爷跟陆校长打过招呼，让佟家儒回到魏中丞中学教书，陆校长不敢怠慢，亲自低声下气央求佟家儒回来教书，佟家儒故意抬高身价，索要高薪，并将薪水的一大部分捐回了热河老家，剩下的他要照顾医院的囡囡。听闻佟家儒回学校授课，学生们奔走相告，召回了曾经的校友。沈童、水芹等人兴高采烈地回到了教室，但欧阳公瑾的座位却空空如也，佟家儒怀着悲痛的心情和同学们一起缅怀离开了的欧阳公瑾。放走了佟家儒，东村敏郎很不甘心，他将重心对准了被关押的欧阳正德。

闫四迟因家境所迫，面临辍学的危机，佟家儒仗义相助，把他重新带回了课堂。佟家儒重新授课，但课堂里来了一名不速之客，特高课课长东村敏郎以学生的身份坐在了教室里。佟家儒故意让学生们朗读《狱中上母书》，借古讽今，以抗清比喻抗日，东村备受羞辱。在课堂上，佟家儒用夏完淳的故事燃起了爱国青年们的抗日热情，东村压抑住内心的怒火。课后，佟家儒把东村和闫四迟都叫进了办公室，东村虽然只上了一节课，但他答应了佟家儒，交了一学年的学费，佟家儒故意把闫四迟的书本给他用，顺其自然地让东村给闫四迟也交了学费，闫四迟因此对佟家儒感激不尽。东村的手下在学校周围埋伏了眼线，监视佟家儒的举动。佟家儒去医院，这才意识到自己之前过于慷慨，导致现在拿不出来囡囡的医药费。佟家儒出于君子风范把家留给了栀子，自己则跑去学校找陈老师，这才从阿π口中得知，陈老师已经失踪了一段时间，联系之前的一切，佟家儒有了不好的预感。佟家儒在街头救了一报童，从报纸上得知学校在招收理化老师，佟家儒计上心头。

教师会议上，佟家儒向校长自荐当理化老师，赶鸭子上架，校长答应了，决定让佟家儒先试讲。在闫四迟的帮助下，佟家儒开始熬夜补习理化课，弄得自己焦头烂额。佟家儒在实验课堂上讲起了诺贝尔的故事，学生们大为捧场，沈童却面露不悦。下课后，陆校长决定聘用佟家儒担任理化课教员，拿到薪水后佟家儒终于松了一口气。佟家儒去当铺赎回了自己的怀表，又跑去医院缴纳了囡囡的手术费。沈童现身，质疑佟的行为有违师道，内心感觉十分失望愤而离开，佟家儒颜面无光。佟家儒亲自登门向沈童道歉，乞求原谅，并保证一定会做一名合格的理化老师。佟家儒挑灯夜战，跟闫四迟求教理化课，却苦于没有找到陈老师的教案。佟家儒在陈老师的房间找到了一个紧锁的柜子，佟家儒打开锁，找到了教案，也意外地发现了陈老师留下的一封信。这才得知当初在欧阳公馆刺杀吉泽的人正是陈老师。佟家儒感慨万千，带上酒和信去欧阳公馆门口缅怀陈老师，却与刚被释放的欧阳正德遭遇，两人大打一架。佟家儒仓皇脱逃，这才发现弄丢了信。

临别东村起了杀机，起身拥抱佟家儒，暗示手下枪决对方。千钧一发之际，躲在一旁的钟连长开枪射击东村，出于一种老师保护学生的直觉反应，佟家儒飞身扑救东村，东村感念恩情，放了佟家儒一马。佟家儒安全返校，沈童激动不已并向他表白。佟家儒婉言拒绝，沈童却暗自欢喜。钟连长找到佟家儒家，碰巧遇见了栀子，他本欲杀栀子灭口，栀子大声哭闹令他叫苦不迭。栀子为了救佟家儒，听尤半仙指示，孤身一人游过苏州河，越过铁网，逃过盘问，在学校门口找到了佟家儒。奋不顾身的栀子让佟家儒感到心疼难过，栀子言语激动，佟家儒不明所以，谁知钟连长也尾随而至。钟连长的枪对准了佟家儒，危急关头，栀子挺身而出，陈述佟家儒杀死小野的事迹，钟连长沉默了。身受枪伤的钟连长举枪质问佟家儒，佟家儒说董医生可以证明他的清白，钟连长将信将疑。栀子赖在佟家儒身边不愿离开，一夜没有睡，把学校打扫了一遍。她的顽固让佟家儒好气又好笑。钟连长绑走了佟家儒，他坚信佟是汉奸。听完佟家儒描述杀害小野的细节，钟连长终于相信了佟家儒的立场，并提议让他配合自己刺杀东村。

东村再次来到佟家儒的课堂上，学生们群情激奋，佟家儒讲述了戚继光抗倭的故事。下课后，佟家儒才发现钟连长蠢蠢欲动，准备刺杀东村。东村主动邀请佟家儒去喝咖啡，佟家儒向东村控诉日本人杀害中国人的累累罪行，麻木不仁的东村并不感到羞愧，反而将之视为一种强权的荣耀。钟连长现身向东村开枪，危机关头，东村的手下阿南扑向东村，阿南中枪而死，东村大怒，特高课抓捕了钟连长。东村命令佟家儒亲手枪决钟连长，以此证明自己并非抗日份子，佟家儒将枪指向了东村，谁知这正是东村算计好了的心理测试。最后关头，佟家儒把枪头调转了别处，机关枪没有上膛。东村认定佟家儒是一个空谈报国理想的懦夫，下令处决了钟连长。钟连长的事对佟家儒触动很大，他在课堂上挥起手臂，高呼打倒日本帝国主义，引起了学生们的热烈响应。冬天来了，佟家儒带着囡囡和栀子回到了平安里，苏姨强行让栀子嫁给佟家儒，佟家儒倍感无奈。欧阳正德带领手下大闹平安里，誓要杀佟家儒泄愤，就在刀落下时，尤半仙飞身扑倒了佟家儒，倒在了欧阳正德的刀下。

时间一晃一年后，欧阳公瑾化名周瑜接受了国民党的秘密军事培训，但他一直对上级隐瞒自己的真实身份。上级派遣他前往上海执行任务，欧阳回到了上海，暗自跟踪亲日份子涂某，并在游乐场找到了合适的刺杀机会。欧阳顺利地完成了刺杀任务，涂某被刺的新闻很快在上海流传开来。囡囡终于可以拄拐下地走路了，栀子和佟家儒的关系引起了街坊邻居们的议论。课堂上，有学生提起了欧阳公瑾，这让佟家儒心情很不好受。欧阳正德极力排除异己，为了泄愤，他乘坐日本人的车去杀害了报社的主编。欧阳公瑾接到了组织留给他的终极任务，谁知任务中途，他才发现刺杀目标竟然是他的父亲欧阳正德。父子俩拿枪相对，惊动了巡逻的日本士兵。日本士兵穷追不舍，前来接应的同志为了保护欧阳公瑾，主动牺牲在日本人的枪下。上海的弄堂深处，佟家儒为囡囡过生日。囡囡长大了一些，已经可以拄着拐走路。在栀子的照顾下，她很快乐。一个小而精致的生日蛋糕摆在囡囡的面前，囡囡要求佟家儒和栀子陪自己一起吹蜡烛。

佟家儒慌了神，可是进来的鬼子却一无所获，原来现在的公瑾身手了得，巧妙躲过了搜查，他留下需要的药品名单，恳请佟家儒帮忙。佟家儒不得已只能去求董淑梅，栀子为此误会了他们之间的关系。董医生专业地检查了公瑾的伤势，要求必须手术，公瑾无奈同意了，但不打麻药。手术被栀子打断了，她以为佟家儒和董淑梅在做苟且之事，上来查看，却险些被欧阳灭口，为了救栀子，佟家儒说出了要娶她，这一句话救了栀子。三天后的深夜，佟家儒又来给欧阳公瑾送吃的。欧阳公瑾已经精神了很多，他这次的任务是要杀汉奸欧阳正德，佟家儒反对，因为欧阳正德该死，但杀他的不能是他的儿子。欧阳正德再次向东村提到了佟家儒的名字，他断定欧阳公瑾一定会见佟家儒，受伤了，这种可能性更大。日本人很快搜查了佟家儒的家，但却一无所获，这多亏了欧阳公瑾的警觉和佟家儒的谨慎，栀子和囡囡把一切痕迹都处理掉了。可是大表哥告了密，他在公瑾治伤的时候听到了叫声，于是东村为了调查清楚，将佟家儒和栀子一起带回了特高课。

栀子嚼舌自尽几乎丧命，是董医生救了她，可是栀子的脸却被残忍的东村烧坏了，佟家儒知道后痛苦万分。佟家儒回到了居住的地方，街坊邻居都很关心。佟家儒很郑重地向苏姨提亲，他要娶栀子为妻，让大家都来喝喜酒，众人都很高兴，苏姨更是喜出望外。然而，佟家儒的表态伤了另一个姑娘的心，那就是沈童，她是来看望佟家儒的，她含着泪向老师表达了祝福，就转身离开了，佟家儒沉默了。沈童回家后不吃不喝，这引起了其父丰爷的注意，丰爷是上海当地黑帮的首领，他让手下申叔把佟家儒绑到了自己面前。丰爷质问佟家儒，险些杀了他，佟家儒据理力争，说想见见沈童，丰爷答应了。见到佟家儒到访，沈童喜出望外，得知是丰爷找了老师麻烦，沈童想找丰爷算账，却被佟家儒拦下了。佟家儒把自己与栀子的种种经历如实告知了沈童，沈童决定把对老师的爱藏在心底，真心地祝福栀子和老师能白头偕老。佟家儒给陆校长送喜帖，恰逢沈童来向陆校长请假，佟家儒尴尬，沈童虽面色憔悴却大方表示要帮佟家儒操办喜事。栀子穿上沈童为其准备的婚纱，董淑梅称赞她是最美的新娘子。

佟家儒决定天一亮就带着栀子和囡囡回热河老家。是夜，大表哥突然在楼下破口大骂佟家儒是汉奸小人。佟家儒气不过，拿着菜刀要找这个无赖算账，却被突然出现的警察以持刀行凶罪抓走，这正是欧阳正德手下所设奸计。佟家儒被抓，栀子急得手足无措，巡警老徐建议她去找东村。栀子不顾一切冲到特高课拦下东村的车，东村得知佟家儒被抓很惊诧。佟家儒被五花大绑地带到欧阳正德面前，欧阳正德逼问佟家儒欧阳公瑾的下落，还残忍地在佟家儒面前杀害了两名共产党。共产党人的英勇不屈让佟家儒受到震撼，他昂起头与欧阳正德针锋相对，就在欧阳正德举枪要杀佟家儒时，东村来了。东村向欧阳正德要人，欧阳正德不为所动。一处山崖边，佟家儒即将被处决。执行枪决任务的警察小李被欧阳公瑾买通了，他和佟家儒演了场戏，佟家儒假死躲过一劫。九死一生的佟家儒回了家，关大刀含糊佟家儒是否真的当了汉奸，佟家儒气愤被误会。见到安然无恙的佟家儒，栀子和囡囡欣喜若狂，可佟家儒没有在家停留，他想见欧阳公瑾，欧阳公瑾让手下将佟家儒安顿在美华饭店。

佟家儒感谢欧阳公瑾的救命之恩，但不赞成其弑父，公瑾默然，历数必须除掉欧阳正德的理由，言之凿凿。最终佟家儒被说服，他愿献一计，不需欧阳公瑾动手也能杀欧阳正德。佟家儒的计划里需要炸药，欧阳公瑾想通过自己的上线找门路，可是时间紧迫达不到要求，不得已，佟家儒决定自己动手，他通过沈童的帮助溜进实验室搞定了炸药制作。欧阳公瑾开始设计引出欧阳正德，欧阳正德虽罪大恶极却爱子心切，他急切地想和儿子团聚，于是他在公瑾的设计安排下，辗转于教堂、酒店和学校之间，甩掉了东村派来的尾巴，双方约定了见面地点，锄奸准备就绪。夜幕降临，失去对欧阳正德控制的东村心里很不安，这时他突然接到佟家儒打来的求救电话，很快，佟家儒一脸狼狈地出现在东村面前，恳求东村救命，东村质疑佟家儒为何到了这个时候还跟自己讲师生之谊，佟家儒佯装贪生怕死，恳求东村庇护，东村不解其意决定静观其变。欧阳正德来到与欧阳公瑾约定的地点，东村带着佟家儒一路尾随，他们见证了欧阳正德掉入陷阱被炸得粉身碎骨。东村愤怒之下欲杀佟家儒，却因大量街坊出现而无法下手。

东村带特高课仔细查看爆炸的教堂，却没找到证据。另一边，佟家儒也在仔细回忆行动的细节，确保没出差错。欧阳正德之死对日本统治上海滩影响不小，东村受到训斥，被要求重新寻找一名声望超过欧阳正德的亲善会长，东村拜访丰爷被拒，他根据线索下令暗杀了一批反日分子。佟家儒刚感到一丝安宁，就得知巡警老徐醉酒说出杀欧阳正德的人是他以及当初卖枪给他杀小野的事，因为大表哥告密，老徐被抓，佟家儒瞬间慌了。另一边，沈童对丰爷安排的相亲对象一一拒绝，丰爷将佟家儒绑来逼婚，一把马牌撸子摆在面前，佟家儒突然看到了一线生机。他求丰爷将枪送给自己保命，丰爷让他说出原因，佟家儒看出丰爷痛恨日本人，便将事情原委悄悄告诉丰爷。拿到枪后，佟家儒回到学校发现自己之前刺杀计划试验的时候用掉了几颗子弹，不够十颗。懊悔间，陆校长叫去佟家儒，日本人送来学校两颗子弹警告反日分子，佟家儒如获至宝，将子弹拿回去凑齐了一整盒。计划完毕，第二天一早佟家儒带着丰爷的信到警察局自首，说自己当初为了报仇而找老徐买枪，薛局长将其收监。

东村拿出两把马牌撸子让老徐指认，未想前一晚申叔已暗中和老徐言明利害，因此老徐认定自己卖给佟家儒的枪是那把未用过的。指认失败，东村无计可施。平安里贴出公告，佟家儒被判刑三个月，老徐也保住了命，佟家儒和丰爷的计策完美实现。监狱里，佟家儒因为是新人而受到欺侮，杜小毛英勇相救却令二人招致更多殴打。好在薛局长即使制止，并在丰爷的授意下将佟家儒妥善安置，性命暂时无虞，佟家儒感到轻松，开始在监狱里给杜小毛上课。东村三顾茅庐，恳求丰爷担任中日亲善协会会长，丰爷无意接欧阳正德的班，有意刁难东村，让东村破获欧阳正德一案后再来求他。东村信心十足，下定决心要用实力征服丰爷，收为己用。欧阳公瑾被上级擢升为少校和上海行动队队长，计划将展开对上海地区汉奸的刺杀活动。他私下约见江黎明，让他解散铁血英雄团，不料特高课已经盯上了各团员。东村先是派手下拍到许仙和水芹的床照，以此要挟他说出欧阳公瑾的下落，许仙拒不配合。东村以水芹母子的生命要挟，许仙终于松了口。

佟家儒和栀子团聚，栀子激动万分，一家三口相见甚欢。丰爷带着手下来平安里看佟家儒，给佟家儒张罗了热闹的洗尘宴，宴请邻居街坊，好不热闹。丰爷希望佟家儒娶沈童，佟家儒再次婉拒。宴席上，陆校长邀请佟家儒回学校教书，佟家儒诚惶诚恐。丰爷宣布要认佟家儒当干儿子，佟家儒以要禀告父亲推脱。众人让佟家儒发言，佟家儒拍胸脯保证自己不会做汉奸，群情激奋，躲在暗处的欧阳公瑾欣慰而笑。栀子向丰爷敬酒的时候出现反胃，大伙这才得知栀子怀孕了，佟家儒很开心。东村得知丰爷收佟家儒为干儿子的消息，决定趁早下手除掉佟家儒。丰爷跟申叔吐露，自己收佟家儒为干儿子是为了保其性命，佟却不识抬举，丰爷怅惘。江黎明失踪了，忧心如焚的江母找佟家儒寻子，佟家儒重新回到学校，得知闫四迟成为学校的新理化老师很欣慰。佟家儒找到沈童，让她联系欧阳公瑾劝江黎明回家。特高课的人跟踪到租界外对佟家儒下手，申叔带人及时相救。丰爷对佟家儒拒当自己干儿子的事颇有微词，佟家儒借口说欧阳公瑾跟沈童才是一对。

特高课的人一直在跟踪沈童，希望从其身上找到线索，他们很快赶到学校察觉沈童神情异常，一番搜查无果。是夜，欧阳突然赶至佟家儒家，带来江黎明已经遇害的消息，佟家儒悲痛欲绝。次日，佟家儒约好沈童，和欧阳公瑾一起在城外安葬江黎明。佟家儒将沈童此前的一些反应误以为是对欧阳公瑾的情感，遂撮合沈童和欧阳公瑾，希望二人成婚后离开上海。欧阳公瑾不愿让佟家儒伤心，假装答应带沈童离开，二人向佟家儒鞠躬以谢师恩。佟家儒把保媒成功的事告诉丰爷，谁知申叔说沈童已经在学校上课了，佟家儒惊愕。佟家儒质问沈童，沈童道出缘由，她和欧阳都不愿意离开上海，佟家儒痛心疾首。佟家儒着手准备带妻女离开上海，陆校长上门拜访，恳请有丰爷做靠山的佟家儒担任校长，因为教育部的督学唐为人替日本人卖命，即将大肆推行奴化教育，佟家儒推辞。欧阳公瑾趁佟家儒见陆校长的时间来到佟家阁楼，送了一笔财物给栀子。董淑梅前来游说佟家儒，希望他回到学校接待即将到访的唐为人，阻止欧阳公瑾在20周年校庆上刺杀唐为人的计划。

佟家儒找到沈童，得知欧阳将会冒名江黎明刺杀唐为人，担心不已。校庆当天，佟家儒接待了派头十足的唐为人，唐为人自比汪精卫让佟家儒颇为震惊。东村私下教唆许仙，让他在典礼上找出欧阳公瑾，许仙极不情愿却不得不从。沈童发现现场出现了大量日本特务，遂劝阻欧阳公瑾离开，欧阳毫无惧色，坚持要完成使命。典礼开始，佟家儒在讲话时认出了扮成摄影记者的欧阳公瑾，瞬间紧张起来。楼上，东村也已部署了计划，正命令许仙寻找欧阳公瑾。趁唐为人发言之际，佟家儒暗中劝说欧阳公瑾撤离，欧阳公瑾淡然处之。唐为人在典礼上一番亲日反华的汉奸言论，令现场炸开了锅。为了避免现场发生流血事件，佟家儒有意掩护唐为人并对其言论发起了论战，唐为人被驳斥得哑口无言。而佟家儒一番痛心疾首的话，终令欧阳公瑾意识到盲目的牺牲没有意义，决定撤离。然而，欧阳公瑾转身离开之际，东村已等蛇出洞，特务们准备开枪，危急关头，历史教员龚博士护住欧阳，登上主席台振臂高呼打倒侵略者，掩护欧阳公瑾趁乱撤离。佟家儒此时才知道，龚博士竟然是一名共产党，他的内心受到极大的震动。

汉奸唐为人暴毙的新闻引起轰动，佟家儒内心喜悦。沈童在约定地点没有等到欧阳公瑾，回家却发现欧阳已经等在家里了。欧阳让沈童试探水芹，确定了出卖江黎明的就是许仙和水芹，内心十分悲愤。在水芹的哀求下，许仙答应和她一起私奔，谁知许仙突然变脸，不愿放弃在上海的富贵生活，不惜将怀有身孕的水芹推下黄浦江。欧阳及时现身下水救水芹，并抓获了许仙。东村带人去抓沈童，意外得知沈童竟是丰爷的女儿，丰爷大为光火，叫来巡捕房的人，东村碰了一鼻子灰。佟家儒在江黎明墓地约见沈童和欧阳，为了二人性命，再次怂恿二人远赴昆明，却又一次被拒绝。欧阳答应佟家儒等战争结束后，他会开始追求沈童。许仙被绑到江黎明坟前，欧阳要亲手处决叛徒许仙为江黎明报仇，佟家儒以命相阻，救下许仙。东村向松岛保证会在十日内击毙欧阳公瑾以正视听，但松岛根据密报得知欧阳很可能要执行一项重要的K计划，因此东村修改计划，要生擒欧阳公瑾弄清K计划的内容。接到新任务的欧阳来到接头的烟具店，得知K计划任务艰巨，他要与神秘的W先生配合，必要时甚至需要牺牲自己来保护W先生。

W先生有意试探欧阳，欧阳机智应对，变被动为主动，联系W先生在一家西餐厅见面，揭开了W先生的面纱，对于欧阳表现出来的能力，W很是欣赏。佟家儒向丰爷请罪，丰爷调侃佟家儒用嘴“说死”唐为人一事。两人把酒言欢，佟家儒表示了自己带妻女回热河老家的打算，丰爷提醒佟家儒回老家也很难逃出东村的迫害，还会连累父母家人，佟家儒愕然。佟家儒不知该怎么办，丰爷当场认下佟家儒为干儿子，并合影上报公布。欧阳正德生辰，东村在欧阳公馆埋伏了人手，欧阳公瑾故意错开一天回到了自己的家，却听到了管家和下人企图吞没欧阳家的家产。欧阳公瑾现身，怒杀三人，枪声惊动了东村的人，欧阳从管道逃生。东村心生一计，将管家的尸体扮作欧阳公瑾，对外宣称欧阳正德一案已破获、欧阳公瑾已被杀。东村再次用强硬的口吻威胁丰爷担任亲善协会会长，丰爷毫不客气地拒绝了。得知欧阳公瑾被害，沈童十分难过，丰爷来安慰女儿。杜小毛和关大刀先后来到佟家儒家，佟家儒正沉浸在欧阳之死的悲痛中，将两人都赶走了。栀子认出新闻照片上的人不是欧阳公瑾，佟家儒醒悟这是日本人的诡计。

学校里，佟家儒告诉沈童欧阳公瑾没有死，沈童惊喜，在老地方给欧阳留了一首藏头诗。躲在暗处的欧阳决心刺杀东村以告诉世人自己还活着，但随即看到手下带回的留言，读出了“沈童家见”的讯息。放学时佟家儒故意等着沈童一起散步回家，他知道东村在暗处设置了圈套。在沈童家里，三人终于见面，欧阳公瑾说出了刺杀东村的打算，佟家儒劝其放弃刺杀，改为在报纸上发布活着的照片以作声明。丰爷担心众人安危，派申叔去沈童家关照。欧阳开车摆脱了东村的跟踪，带沈童来到欧阳公馆拍摄反击东村的微笑照片，两人不知不觉间流露出些许微妙的情愫。东村下令包围沈童公寓和平安里，他亲自带人守株待兔。次日，欧阳公瑾还活着的新闻传遍大街小巷，佟家儒却从沈童口中得知丰爷带手下去找东村拼命的消息。原来前一晚欧阳公瑾送沈童回家之后遭遇东村的埋伏，申叔带人和日本特务展开激烈的枪战，死了五个弟兄，幸好欧阳及时逃走。佟家儒来到特高课，只见双方僵持不下，丰爷不听佟家儒劝阻，并让其带头讨敌骂阵。东村在内羞愤憋屈却无可奈何。

东村被辞去了职务，亲自上门向丰爷手下的遗体致歉，东村遭到了众人的极大羞辱，暗自吞下委屈。在上海火车站，佟家儒亲自前来，送别此时潦倒不堪的东村，东村质问佟家儒是不是写那篇声明的作者，佟家儒极力否认，东村并不甘心。欧阳公瑾上门来见丰爷，丰爷问及他对沈童的心意，欧阳坦言自己对沈童心存爱慕，丰爷想要招他为婿，让两人离开上海，再次被欧阳拒绝。欧阳也把心意告诉了佟家儒，佟家儒无可奈何。栀子的肚子也逐渐大了起来，家庭和睦，佟家儒过了一个月的太平日子，关大刀拉他上学校的路上，他才发现大表哥不见了。佟家儒回到了学校，学校生源大增，陆校长点名表扬佟家儒，佟受宠若惊。前内阁总理柯凤仪从天津来到了上海，松岛司令官亲自上门拜访，邀请对方出山，柯凤仪虚与委蛇。欧阳公瑾与W先生在江中小船碰面，W对欧阳曝光身份的事情十分不满。老赵和董医生私下见面，他们率先得到了情报K计划已经被特高课知悉，两人十分担心欧阳的安危。董医生来到佟家找佟家儒商议，希望能联系到欧阳并保护他，董医生暴露了自己共产党员的身份。

刺杀目标柯凤仪被东村提前妥善安置，柯凤仪同意加入松岛的阵营，替日本人筹备汉奸政府。与此同时，佟家儒在大雨中苦等了一夜也没有等到欧阳公瑾。身负枪伤的欧阳在教堂里遇到了关大刀，队伍里出现了叛徒，回忆起他和女拍档的过往，欧阳悲伤不已。佟家儒和董医生来见欧阳，欧阳央求佟家儒替自己送出字条。佟家儒来到了烟具店，经受了店长的考验，店长不再信任自己人，希望佟家儒能把情报送到W手里。佟家儒刚离开烟具店，特高课的人就已经赶到，日本人打死了店长，目睹这一切的佟家儒心有余悸。店长临死前告诉过佟家儒，到百乐门找十二钗就能找到W先生。佟家儒跑到了百乐门，试问了三个舞女郎，依然没有找到任何有关W的线索。佟家儒原以为无功而返，谁知其中一舞女折返回来，佟家儒终于在天台上见到了W，W杀了舞女灭口。佟家儒把欧阳的消息转交给了W，W追问欧阳的下落，佟咬口不说。佟家儒跑回欧阳的藏身所，谁知东村已经派人将这里重重包围，并派下属逮捕关大刀和董淑梅。日军将平安里包围得水泄不通，佟家儒得知是大表哥跟日本人报的信。

佟家儒按照沈童的安排，摆脱了跟踪，在被封的沈童家找到了董淑梅和欧阳。欧阳已经知道了董淑梅的共产党身份，关大刀决计以后跟着欧阳干。佟家儒怀疑W先生就是军统内部的奸细，欧阳不相信，反而对董淑梅的能力产生质疑。大表哥以为佟家儒被日本人打死了，上门调戏栀子并动手动脚，杜小毛见状，跟他扭打了起来，一脚把大表哥踢倒在地。佟家儒回到家，故意谎称杜小毛是丰爷派来的人，大表哥吓跑了。佟家儒跟杜小毛讨教功夫，决心习武健身，锻炼身体。佟家儒打算请栀子和囡囡去吃西餐，一家人隆重打扮，来到西餐馆。栀子质问佟家儒，做这一切是不是为了给欧阳做掩护，佟家儒承认了，他是为了吸引东村的注意力。东村派人将佟家儒绑到了特高课，跟他跑步并切磋功夫，结果佟家儒被东村打得鼻青眼肿，东村告诉佟家儒，自己不会秘密处决他，要杀他一定会公开处置。沈童告诉佟家儒，欧阳公瑾很快就会离开上海，佟家儒依然担心不已。柯凤仪要去兰亭戏院去看一出《群英会》，W和欧阳扮成戏班表演者，打算混到现场刺杀柯凤仪。

佟家儒经小teacher之口得知，最近有人在追求沈童，正疑惑之际，他在课上从学生处得知了《群英会》的戏文，终于醒悟过来，预感到欧阳公瑾要出事，连忙飞奔赶往兰亭戏院。戏剧演到了高潮舞剑处，欧阳公瑾伺机准备行刺，谁料W给他的枪里居然没有子弹，此时W一剑刺穿欧阳，欧阳血流不止，原来W真的是内部的奸细，年轻的欧阳公瑾没有听从佟家儒的警告，付出了无法挽回的代价。姗姗来迟的佟家儒躲在幕后目睹了这一切，看着爱徒死去，他忍着巨大的伤悲背起欧阳的尸体匆匆离开了。佟家儒背着欧阳公瑾的尸体满城狂奔，幸得关大刀的掩护，甩开了东村的追捕。在沈童的旧宅，佟家儒看到了被缚的董淑梅，原来欧阳在赴死之前已经替董淑梅想好了重返医院的说辞。面对东村的追兵，背着欧阳公瑾尸首的佟家儒无奈之下，只有求助丰爷，佟家儒将欧阳的尸体带到了丰公馆，佟家儒亲自帮欧阳整理遗容，眼前浮现着与爱徒的种种过往，泪水再次涌出眼眶。沈童见到了欧阳的尸体，失声痛哭，回忆起她和欧阳近在咫尺的爱情。之后佟家儒告诉丰爷，他会亲自替欧阳报仇，杀了W先生。

这个时候，佟家儒却做出了一个出人意料的安排，他告诉沈童，要对外谴责欧阳的这种行为，与欧阳公瑾划清界限，沈童对此十分不解甚至是愤怒，她无法接受这个建议，但佟家儒告诉她，这样做既是保全自己，也是为了延续欧阳的使命，K计划。松岛约见柯凤仪，柯凤仪惊魂未定，东村带着W先生来见他，W先生说出了自己变节的前因，他已被东村收服，之后将亲自负责柯凤仪的安保工作，有了这个前国民党的王牌特工加盟，柯凤仪自认为可以高枕无忧了。佟家儒夜晚做了噩梦，栀子忧心不已。佟家儒决定等以后孩子出生就取名公瑾，以纪念欧阳。沈童听从佟家儒的吩咐，在报纸上发表了声明，这个举动在学校里遭到了老师和学生们的非议。东村劝柯凤仪打消对沈童的主意，柯凤仪却色迷心窍，坚持认为沈童是可以交往的对象。沈童锲而不舍地前往网球场打球，守株待兔多日。W担心柯凤仪的安危，提前来到网球场试探沈童，沈童故意面露不悦。柯凤仪确信沈童对自己的感情是真诚的，两人越走越近，柯凤仪也越来越信任沈童。佟家儒得知W现在是柯凤仪的保镖，他暗自决定要杀了W替欧阳报仇。

校长会上，沈童表现得很不自在，极不习惯校长的职位。W提前暴露了身份，出乎东村的意料，W告诉东村自己已经跟重庆通风报信了，想要借助重庆之手除掉佟家儒。担任校长后的沈童找到不去网球场的借口，柯凤仪的秘书前来邀请沈童去吃饭，沈童以公务繁忙为借口，邀请柯凤仪来学校指导工作。但W以安全为由阻止了柯凤仪的想法。星期日，沈童依然在学校加班不肯赴约，柯凤仪决定不通知W，独自去学校看望沈童。佟家儒向闫四迟要到了理化实验室的钥匙，杜小毛看出佟家儒的心思，愿意助他一臂之力，佟家儒同意让他入伙。柯凤仪来到学校，W强行阻拦，他以安全检查为由提前到学校进行审查。这正中佟家儒的下怀，他事先已经和关大刀、杜小毛密谋安排，决心智取W。在空荡荡的魏中丞中学，三人合力刺杀W，但并不是W的对手，关键时刻，暗中隐藏的沈童现身捅了W一刀，不可一世的W终于被刺身亡，佟家儒和沈童亲手为欧阳公瑾报了仇。之后沈童出门看见柯凤仪，提议去他家，化解了这场危机。佟家儒三人用化学药剂处理了W的尸体，三人在澡堂里相聚，结拜成三兄弟。

佟家儒送囡囡回家睡觉，一把枪顶住了他后脑勺。来人是欧阳公瑾的上级杨逍，他误以为佟家儒是出卖欧阳的叛徒，他对佟的辩解置之不理，正准备枪决，囡囡上了阁楼并认出杨逍是当初在医院里给她让麻醉药的伯伯。囡囡的出现让杨逍决定暂时留佟家儒活口。董淑梅在医院收到一封信，原来杨逍是她的恋人，两人聚少离多，分属两派，两人在西餐厅约见。杨逍固执己见，不管董淑梅怎样解释，他都不予相信。W的失踪让东村大为恼火，这个人掌握了太多有价值的秘密，他必须找到W，起码活要见人死要见尸。反复思考过后，东村认为这件事跟佟家儒脱不了关系，于是东村带领大批手下来到魏中丞中学。面对责问佟家儒坦然面对，最终特高课的人查无所获，而东村从佟家儒的眼神里判断，W很有可能已经身亡，但是无论如何都找不到尸首。杨逍和董淑梅因为佟家儒的问题僵持不下，杨逍坚定认为佟家儒就是汉奸，是欧阳公瑾之死的罪魁祸首，董淑梅无奈，说他刚愎自用，二人不欢而散。精通化学的闫四迟发现实验室少了很多重要原料，加上日本人来势汹汹的搜查，让他猜到佟家儒在实验室处理了尸体。

受了委屈的栀子以为董淑梅是佟家儒的情人，跑去苏姨家诉苦。董淑梅以保护佟家儒为己任，和他一起上班，苏姨叮嘱囡囡盯住董淑梅。苏姨为了替栀子撑腰，拿菜刀去找董淑梅算账，坦荡率直的董淑梅根本没有当回事，反而称赞苏姨的行为，瞬间令苏姨想发火也做不到了。偷听董淑梅和佟家儒的对话后，囡囡知道了董医生的良苦用心，懂事的她没有透露关键的信息，只是告诉苏姨董淑梅不是狐狸精，她是来保护佟家儒的，苏姨这才放心。杨逍在公车上遇到董淑梅，两人私下相见，杨逍依然没有解开对佟家儒的怀疑。他从同志口中得知W确实已经失踪了，一番考量后，杨逍决定先不对佟家儒下手，他想看看这个家伙究竟是什么样的人。佟家儒怂恿沈童给丰爷办寿辰，沈童不理解，日本人一直对他虎视眈眈，责怪他不该分心考虑别的事情，可佟家儒似乎另有安排。佟家儒说服丰爷办寿辰，得知佟家儒的用意后，丰爷颔首决计配合他。佟家儒跑到特高课给东村送请柬，东村并不相信佟家儒的说辞，他让佟家儒留在特高课，自己亲自去拜访丰爷。

东村来到丰公馆，听闻丰爷在跟自己的兄弟决裂，为了生意愿意和日本人合作，东村放松了警惕。柯凤仪派秘书去学校给沈童送花，但吃了闭门羹。柯凤仪打算去讨好未来岳父，遭到秘书的劝阻，又苦无请柬，只好作罢。老赵带着古董花瓶来见柯凤仪，柯凤仪凤仪得知老赵竟是丰爷的义弟以及沈童想要一个隆重的求婚，于是讨要了请柬，心花怒放地决计趁丰爷寿宴之际向沈童求婚。老赵高价卖给柯凤仪一份请柬，有意告知沈童喜欢冰淇淋蛋糕。寿辰当天，柯凤仪和手下找遍全城蛋糕店，终于在董淑梅乔装的蛋糕店找到了冰淇淋蛋糕，柯凤仪喜出望外，却不知道自己正一步步落入佟家儒设计好的圈套。董淑梅故意拖延时间，柯凤仪等了很久才拿到蛋糕，最后一个到达丰公馆。柯凤仪抱着蛋糕，满怀期待地走进大门，负责迎宾的杜小毛和下水道里的关大刀早已候命，杜小毛按照计划喊出暗号，关大刀启动机关，藏在柯凤仪蛋糕里的炸弹引爆，柯凤仪当场被炸得粉身碎骨。东村大为震怒，但爆炸案发生在日本人管辖的治安范围，丰爷以此问责东村并当着所有人的面请辞了会长之位。东村吃了大亏，却是无可奈何。

东村迅速厘清了思路，猜到这一切都是佟家儒的安排。佟家儒顺利除掉了汉奸，也让杨逍及时收手，原本他打算刺杀松岛，再嫁祸给丰爷，现在他虽然无功而返，但确定了佟家儒的立场，放弃了对佟的追杀。佟家儒一连多日没有回家，栀子很担心，向苏姨哭诉，谁知此时佟家儒带着菜肴回到家。沈童向丰爷吐露心迹，她内心依然深爱着佟家儒，愿意再花三年时间等待佟家儒。清早，佟家儒从街头报童那儿得知坊间传言柯凤仪乃欧阳公瑾所刺，原来这正是他打点申叔安排的舆论计划。佟家儒收到了杨逍的留言和洋酒，他们之间的误会已经解除，佟家儒和沈童带着酒去邀请陆校长回学校。杨逍终于知道了佟家儒的为人，他也和董淑梅也重归于好，他内心里觉得欠了佟家儒一个人情。陆校长回到了学校，同学们对刺杀新闻议论纷纷，表现得特别激动。特高课分析出了炸弹的成分和分量，东村猜到制作炸药的人是佟家儒的学生闫四迟。特高课的人将闫四迟绑走，酷刑面前，生性懦弱的闫四迟不打自招，说出了自己帮助佟老师制作炸药的经过。

东村对佟家儒恨之入骨，用尽酷刑折磨佟家儒。丰爷的兄弟们对寿宴之事佩服不已，丰爷直言功劳应该归功于佟家儒，弟兄们群情激奋。沈童召开记者大会，把江黎明的死公之于众，引起了众怒，沈童说日寇这么做都是因为他们和欧阳公瑾有关，她呼吁大家起来反抗，要求日寇释放佟家儒。魏中丞中学师生同仇敌忾，高呼口号。东村审问佟家儒无果，欲绑架栀子和囡囡威胁佟家儒就范。不料，栀子和囡囡早已被丰爷保护起来。杨逍、董淑梅打算集结各自的力量营救佟家儒。杨逍以欧阳公瑾的名义刺杀汉奸，并拍下带有“锄奸者，欧阳公瑾”字样的照片。次日，欧阳公瑾还活着的消息传出，铺天盖地的新闻舆论让日本人倍感压力，东村被勒令尽早结案。东村开始对佟家儒施以残忍的酷刑。几日过后，佟家儒仍然没有被释放，沈童带人到特高课抗议示威，抗议东村没有证据就抓人、杀人。

租界教育界举行大规模罢课游行，抗议要求释放佟家儒。董淑梅带领游行队伍在特高课外抗议，她与东村对峙，指出东村把“欧阳公瑾”的反日行径强按到佟家儒身上没有证据，是针对迫害和诬陷，表示不见到佟家儒绝不善罢甘休。东村受到社会各界的压力，露出了侵略者残酷的本性，对佟家儒施以各类酷刑，导致佟家儒无法直立行走，不能正常进食，生命垂危，但他始终坚持着。与此同时，董淑梅、沈童等人走上街头呼吁大家起来反抗，要求释放佟家儒的游行始终不断，佟家儒扛住酷刑，只要能开口讲话，便通过心理战打击东村，导致东村一度精神崩溃及至动了杀心。面对即将到来的死亡，佟家儒已毫无恐惧。丰爷召集手下商量对策，他决定绑架司令官松岛在东北的儿子，从而逼其就范，释放佟家儒。东村知道佟家儒怕水，所以打算把佟家儒扔在一个水池里呛死，这样不仅尸体解剖可以蒙混过关，还能以最狼狈的方式处决佟家儒，让自己得到心里的满足。就在佟家儒即将被处以“水刑”时，丰爷带着松岛儿子被绑架的消息拜访了松岛。

丰爷拜访松岛，表示在东北自己有很多袍泽兄弟，可以关照他的儿子，他只要活着的佟家儒。松岛知道这位上海滩赫赫有名的老大什么手段都用得出来，明知受到了威胁，但心疼年幼的儿子，他只能下令释放佟家儒。东村只能停止处决，准备释放佟家儒。东村秘密抓捕董淑梅，但他无法从董淑梅口中得到任何消息。佟家儒被抬出特高课，他执意让人将自己放下，他要站起来。万众瞩目下，佟家儒终于艰难地站了起来，他在示威队伍中看到很多熟悉的身影：栀子、囡囡、沈童、丰爷、关大刀、陆校长、小teacher……佟家儒想挥舞拳头，可是他的十个手指全被上了刑，无法弯曲，佟家儒努力了半天，发现左手大拇指可以立起来，他便伸出大拇指向营救他的人们致敬，迎来排山倒海的欢呼。东村将董淑梅押到众人面前，诬陷佟家儒出卖了董淑梅，在众人面前开枪杀害了她。佟家儒虽然被释放，但亲眼目睹董淑梅遇害，让他悲痛万分。不久，栀子生下一个男孩，佟家儒为了纪念牺牲的学生周瑜欧阳公瑾，给孩子起名佟公瑾。

东村诬陷佟家儒出卖董淑梅，这让佟家儒再次成为各方爱国力量的仇视对象，就连他的学生都开始鄙视他，佟家儒有口难辩，上班路上遭遇爱国组织的伏击，东村派人尾随佟家儒妄图诱捕更多共产党。双方激烈交战，杨逍掩护众人撤退，避免了牺牲。东村找丰爷谈判，他带来了伪造的董淑梅供词，声称沈童是共产党，让丰爷做一些妥协，丰爷无奈，退出了魏中丞中学的管理层。丰爷与佟家儒彻夜长谈，感叹日寇的强大，共同确定了与日寇周旋的办法，一生无子的丰爷从佟家儒身上看到了中华男儿的气概，他为有这样一个义子而感到欣慰。无赖大表哥当上了警察，这也是东村授意的，他耀武扬威地来找佟家儒麻烦，佟家儒心惊，他知道这是东村设下的又一个圈套，他嘱咐栀子不要随意外出，也告诉囡囡遇到危险该如何应对，他还找到关大刀和杜小毛，警告他们千万别冲动。

东村派来了推行奴化教育的黄督学，要从精神上控制中国青年学生。可是学生们根本不买账，他们完全不听黄督学的指令。受到黄督学的干扰，佟家儒的国文课越来越少，他很愤怒却无可奈何。东村试探佟家儒，看他是否认识杨逍，佟家儒矢口否认。然而佟家儒不知道，东村急着找杨逍，是因为杨逍正与关大刀、杜小毛商量一件大事。巡警老徐落魄成了乞丐，佟家儒从家里拿来一碗面救济他，这一切被当了警察的大表哥看到，他霸道无理地打翻面碗，老徐落荒而逃，佟家儒无奈。杨逍谋划的大事就是刺杀来上海的德国特使，关大刀和杜小毛帮他吸引日军守卫的注意力，他则选好时间亲自杀敌。然而东村早有防备，不但守卫充足，他本人还穿上特制的防弹衣用自己做诱饵。杨逍很快陷入苦战，多亏关大刀与杜小毛舍命相救，才保全性命。东村见杨逍逃脱怒不可遏，他认出救人的关大刀，顿时咬牙切齿。担心东村报复自己，佟家儒决定带着老婆孩子回老家热河，可是当他采买完物品时突然遭到绑架，一同前来的邻居冯先生还惨遭杀害。绑架佟家儒的是东村，他将佟家儒绑在一个楼顶，却没直接要其性命。

丰爷带人来找东村，东村却对绑架佟家儒的事矢口否认，丰爷没有直接证据，只好作罢，丰爷担心东村还有阴谋，劝栀子带着囡囡和公瑾去丰公馆，但栀子不愿意，丰爷只好留下人手保护。东村想在精神上彻底击溃佟家儒，果然打起了栀子与公瑾的主意，他安排手下用奸计骗出栀子，并当着佟家儒的面侮辱了栀子，栀子跳楼自杀，佟家儒痛不欲生。佟家儒带着栀子的尸首回家，街坊邻居都很难过，苏姨更是昏死过去。佟家儒却表现得异常冷静，他默默地买了棺材，设了灵堂，一个人为栀子守灵烧纸。东村假意拜访，实为激怒佟家儒，想让佟家儒报复，然后名正言顺地杀掉这个对手。可佟家儒没有中计，他只是淡淡地让东村滚开，心里却已经下定决心让所有凶手为栀子偿命。大表哥是第一个刀下鬼，他平日里作恶多端，又有致命缺点，很快掉进了佟家儒的陷阱送了命。得知大表哥被杀，东村很诧异，他知道佟家儒开始行动了，可是他不明白佟家儒是怎么做到的。东村命令手下日夜蹲守佟家，他要找到佟家儒的破绽。

栀子的三七之日，佟家儒为其下葬，当他推着棺材动身的时候，东村的手下拦住了去路，关大刀现身将黑川引到一个绝处，令黑川被恶狗狠狠咬死，东村救之不及。东村很快冷静下来，他发现大表哥和黑川死的日子都是栀子的重要祭日，于是让人叫来栀子之死的另一个帮凶，就是骗出栀子的佟家儒的学生许仙，他让许仙当警察，负责佟家周围的治安，引佟家儒动手。佟家儒回到学校，在黄督学的压迫下，魏中丞中学的学生越来越少，老师们都承受了极大的压力，而当他们来到实验室的时候，还撞见了数学老师和小teacher的奸情，上演了一出闹剧，黄督学要求陆校长辞退了小teacher。佟家儒深居简出，让东村渐渐放松了警惕，而战场上的局势变换，使得东村怀疑佟家儒是共产党和国民党联络的关键，他让许仙盯紧佟家儒，而佟家儒则趁这个机会在栀子坠楼之地，让被认为早已死去的水芹现身，许仙做贼心虚坠楼而死。东村搜查一番未找到破绽，却发现佟家儒故意留下的线索，顺着这条线索东村一路追踪找到一张地图，上面都是日军在上海的重要地点，他大惊失措。

这一切其实是佟家儒和共产党定下的计策，他们打乱日军的部署，一来是要运输重要物资，二来是要营救被日军秘密关押的抗日人士。这次部署最重要的地方由丰爷亲自镇守，丰爷此前查出身体出了问题，时日无多，遂决定以死捍卫上海滩的一片天。码头，在佟家儒的安排下，沈童和丰爷见了最后一面，为了不让沈童担心，丰爷装作无事，嘱咐女儿勇敢追求自己的幸福，沈童害羞答应。东村渐渐意识到自己上了当，他发现码头失守，马上调集部队围了上来，大战一触即发。日军逐渐逼近，共产党的船即将离开，几名共产党员争相留下打掩护却被丰爷劝阻，他让佟家儒带走沈童，几个共产党员也一起上船离开，丰爷带着手下死守码头。东村带人追来，丰爷让有家室的兄弟们离开了，自己带着最亲近的几个人和无牵无挂的弟兄为佟家儒、沈童等人打掩护，他们击毙了数十名鬼子，丰爷英勇牺牲……几年后，囡囡和公瑾渐渐长大了，佟家儒带着一儿一女过着与世无争的生活，之前的仇恨似乎都烟消云散了。

东村知道佟家儒不是一个懦弱的人，他一定还要报复自己，他在等待。黄督学截获了热河老家给佟家儒的来信，他通知特高课，东村马上作出部署对付佟家儒，而佟家儒却趁机请共产党的朋友干掉了前来刺杀的杀手。佟家儒的确在策划复仇，他选择了一个临近特高课的酒吧，交给失业的小teacher经营，借助这家酒吧作掩护偷偷挖地道，出口正通往特高课内部。东村派人日夜监视佟家儒，得知他要进一些危险品到实验室也未阻拦，他想看看佟家儒到底要干什么。在一个日本高官会面的夜晚，佟家儒带着一个大箱子出门，东村怀疑里面是炸弹，马上派人跟踪，可是佟家儒并无袭击宴会厅的意思，东村反倒忍不住了，他派人控制佟家儒，打开箱子，里面竟是栀子的遗像，东村随即得到消息，在另一处，某日本要员被暗杀。东村怒不可遏，知道自己又中了佟家儒的调虎离山之计，他决定直接枪毙佟家儒，可是佟家儒提出条件，他说自己可以在认罪书上签字，只求自己能留全尸，这是东村梦寐以求的，他答应了。佟家儒一一书写了自己诛杀日寇和汉奸的行动，一篇文章洋洋洒洒，力透纸背。

东村将佟家儒投入水中，准备将其淹死，爆炸声突然传出，特高课顿时火光一片，特务们几乎全军覆没，而躲在水里的佟家儒反而毫发无伤，多年来，他早已练好水性，水牢根本奈何不了他。抗战胜利，全民欢欣鼓舞，锣鼓喧天，上海一片喜气洋洋的场面，佟家儒和沈童久经磨难后也终于走到了一起。然而，逃过一劫的东村还没有投降，他在策划恐怖的阴谋，目标自然是佟家儒。在胜利的喜悦中，众人放松了警惕，公瑾被东村偷走，佟家儒也被算计受了伤。东村开出条件，让佟家儒一个人到一个孤岛上换回儿子，佟家儒只得答应。佟家儒如约而至，与东村殊死搏斗，最终，他怀着勇敢的心击败了这个罪大恶极的日寇，尾随而来的杨逍等人杀掉东村，而佟家儒及时拆除了公瑾身上的炸弹，终于取得了最终的胜利……