一代太极宗师杨天成拳馆新一届开课，众拳家和乡绅前来庆贺。杨天成好友的儿子，新任广府中学校长，也是打破封建思想的进步青年许文华前来帮忙应酬。太极拳的拳会会长严仲乾看到同为拳家的杨天成事业如日中天心有不甘。他家的家丁通应看出严仲乾的心思，以严仲乾之名，向杨天成挑衅。

玉英武功高强，教得那些拳友心服口服。通应突然出现，并且挑衅与玉英交手，将玉英的假发套打落，玉英的身份被暴露出来。通应又挑拨拳友，对玉英进行人身攻击。拳友们思想传统，认为跟女子学拳会倒霉，无情地侮辱了玉英一番之后，离开拳馆。拳友中有一个没有走，她叫春兰，也是个女扮男装的太极拳爱好者，她希望能继续跟玉英学拳。

严仲乾受蛊惑派人去抓玉英，将玉英拉到街上要挑断其脚筋和手筋。关键时刻，严振国骑马将玉英解救，振国表示全力支持玉英开女拳馆的事，并且答应玉英一定劝说严仲乾改变对女拳馆的看法。

玉英发现东樱身手不凡，于是怀疑她来拳馆学拳另有目的。不久，东樱就提出要学杨家的私藏秘籍。玉英从没听说过她杨家有秘籍。东樱却让玉英去问杨天成。杨天成一口否认。通应得知民团团总巴爷是自己的同门师兄弟，於是心怀诡计与巴爷勾结，他们打算实施大计划。

振国正在气头上，不但不领玉英的情，还误会她偏袒许文华，于是两人发生激烈的争吵，玉英失望而归。应故弄玄虚，向振国敲诈钱财，又在巴爷面前示好，颇费周折，故意多关严仲乾几日后，才将他救出。原来，严仲乾被抓都是通应串通巴爷导演的一场戏，主要是为了博得严仲乾对他的信任，以方便日后行使他更大的阴谋。

玉岚偷偷去看振国，振国迷糊中将玉岚当成玉英抱紧，玉岚很幸福，但当振国神智清醒，得知自己打伤了玉英时，冒着生命危险，剩下最后一口气也要见玉英最后一面。玉岚扭不过振国，无奈背着振国去看玉英。可是，振国不住的吐血，生命危在旦夕，玉岚被吓得失魂落魄，她觉得她的振国哥，马上就要死在路上了。

春兰为玉英打抱不平，与东樱发生争执，并大打出手，玉英来到命令两方停止。玉英怒斥春兰和东樱，两人都不服。振国来到民团任教官，可是，民团的士兵颓废不堪，更是不听振国的命令。春兰不服，郁闷走在街上，碰到一对可怜的乞丐父子，春兰将仅剩的几文钱给了乞丐。

杨天成得知振国在民团受伤，要石锁拿云南白药给振国。玉岚抢过药，去民团给振国送药。巴太太对振国有垂涎之心，于是逼振国喝鸡汤。这一切都被玉岚看到，把她气得七孔生烟。玉岚在街上等候巴太太，借机把她骗到城外庄稼地教训了一顿，还将她她打进了水塘里。

为了玉英的幸福，许文华找振国谈话，希望振国早点娶了玉英。振国却以为许文华自己要与玉英相好，差点打架，被玉岚看见。玉岚赶紧找来玉英。振国这次没有那么冲动，与玉英争辩几句之后，基于对玉英的信任，便哄玉英开心了。巴爷想调戏玉英，结果玉英大打出手，打了巴爷和他的士兵，巴爷吓得屁滚尿流，发誓一定要报复。

严振国责问巴爷乱抓人，被巴爷禁闭。通应想到之前大帅的信，觉得娅婷一直不说自己的身份，有可能是大帅的密探，巴爷这才不敢虐待，但也不放人，静观其变。许文华找到巴爷为春兰和娅婷的事理论，巴爷暗中派人杀害许文华，幸亏玉英及时解救，许文华才保住性命。

玉岚用振国哥送给她的派克笔画画，石锁跟玉岚闹着玩，一下弄坏了玉岚的派克笔，玉岚大骂石锁，石锁狼狈而走。郁闷的石锁不知不觉走到围场，无意间发现有人利用苇场销赃，回来报告玉英。玉英要他立刻回去监视。有人在做贼货买卖，来苇场交接，石锁等不及来人，拦截贼人两方对打。场主儿子前来探问，被石锁错手打伤，而贼人也逃去无踪。

苇场失火，无法可救，玉英却用杨家独有的太极长枪法将苇草挑入护城河中，让众多苇民免遭财产损失。围场主感激不尽。保长带着苇民给杨家送来“武德高风”的牌匾，增强了玉英当好拳师的信心,并且玉英与场主和解。许文华顺应时代潮流到处宣传新思想，玉英受到启发提出太极拳可以健身祛病的观点。

杨天成怀疑严仲乾是练了极其危险的点穴功，于是一片好心说愿意帮助严仲乾创立严家拳法。严仲乾不但不领情，还提出，要杨家让出“一代宗师”的名号给严家，这样，不但愿意和杨家有好相处，还愿意接受玉英和振国在一起。武同义觉得很荒谬，“一代宗师”岂是让出来的。

经济窘迫的秦康想利用杨家拳健身祛病法的名声配合自己的医术借机捞钱。秦康为谋生计，借太极拳健身祛病名义配合自己所学的医术，自诩“神拳包治百病”，骗取钱财。严仲乾和武同义得知此事，严仲乾认为是杨家骗人。不少病人不明真相来到杨家拳馆，要求练拳治病，场面非常混乱。

振国得知东樱是看见黑痣要杀自己，才杀死黑痣的，于是一定要救出东樱，否则枉为大丈夫。振国与杨玉英商量对策，准备劫狱。吴氏见杨天成对东樱急切担心的心情，分析东樱很有可能是杨天成的女儿，只是杨天成一直都不承认，也没否认过。于是吴氏忍着内心的醋意，放下私人恩怨，打算计划劫狱。

东樱不理解，负气离开。路觉担心，跟着走了。通应在饭馆吃饭的时候，碰到了落魄的秦康和小凤，并抓了他们。通应还将小凤献给了巴爷，唱戏解闷。巴爷叫通应出去避避风头，躲过三堂会审。通应却信心满满的说不必躲藏，他根本就不是土匪。县长、巴爷和警察局三堂会审通应。

巴爷此时对巴太太已经没有怜惜，就想利用她陷害严振国，而后得到杨玉英和严家的财产。严振国知道这又是通应的计策，但为了感激巴太太之前为了他到杨家送信，还是拿了高级补品去看巴太太。巴太太欣喜不已，借此难得的机会向振国表达爱意。其不知，巴爷早就派人监视在外边了。

巴太太身体越来越好，她向玉英和振国表示感谢。许文华、吴夫人、玉岚、春兰、娅婷等去郊游。土匪埋伏在树林将许文华抓走，石锁和玉岚前来相救，却不敌土匪火力之下。关键时刻，小凤及时悔悟，觉得她很对不起玉英，于是抢了玉英的酒喝下，而玉英还什么都不知道。

看到许文华活着回来了，玉英激动得流下泪水，振国也为许文华高兴，许文华感受到来自大家的关心，他非常欣慰，特别是玉英，于是他决心以后的日子，不管他又没有机会跟玉英走到一起，他都会一直支持玉英，帮助玉英到底。严仲乾不但自己练点穴，还开始逼严振国练点穴了。玉英知道后，劝说振国，振国却表示不想让父亲失望，也担心父亲的身体。

她在小凤的帮助下吐出毒药，并逃出巴府，可是半路上又被通应带兵抓了回来。小凤再次遭毒打，秦康为其求情，巴爷留她一条性命。许文华利用记者采访机会，欲救巴太太，但她已被通应完全控制，并且还说她的伤是练习太极拳所致。许文华很是失望，巴太太自己都这样说了，玉英和他有十张嘴也解释不清。

严振国、玉英等拳家围剿了土匪的老窝。严振国点中老七命穴，不料却让他逃走。严振国认为老七熬不了多久。老七冒险进城，找到通应，要他想办法找严振国替他解穴。秦康和巴太太离开广府，要去上海。秦康为之前的所作所为感到后悔，并且觉得很对不起巴太太，因此他答应振国，以后会好好照顾她。

大帅看到自己的妹妹吴夫人因为练习太极拳，身体恢复得很好，而感到非常高兴。他认为太极拳能够强身健体，应该在全国普及，拳馆可以以广府为中心发扬光大。大帅升振国为贴身副官，即刻随他去北京上任。同时，大帅也提升了通应为副官，但是嘱咐其不要与杨家作对。

玉英叫出了振国，她问振国两人结婚是否就要关闭女拳馆，振国解释这只是缓兵之计，不用真的关闭拳馆。玉英担心后果会更加严重，振国却说可以以生子来缓和。这时，通应带着民团大闹拳馆开业。严仲乾与通应比武，通应将其打成重伤。躺在床上的严仲乾知道自己在劫难逃，嘱咐振国千万不要去报仇。

玉英的父母也见到了振国的生母，大家都很担心振国。玉英相信只要给振国一些时间，他就一定会接受其母亲。玉岚为振国送吃的，却也被振国赶了出去。许文华前来看望玉英，玉英向他吐露了心中的感受。许文华劝她，两个人在一起需要看缘分，要她顺其自然。

振国为了找雕像四处翻寻，玉岚回来只发现了一片狼藉。振国找不到雕像，掀翻了路边的皮影摊，正巧遇到了师娘和春兰。师娘发现振国被点了穴，出手替其解围。振国脑海中出现了通应的声音，于是出掌击中了师娘。春兰赶了过去，却发现师娘已经奄奄一息。找来的玉岚领回了振国。