柳镇柳记粮店老板的儿子、在省城读书的柳云轩，受先进思想的影响，抢了家里的钱做经费，要带着讨饭的黑狗和柳松林开展学生运动。柳父柳母被儿子的行为气晕了。妹妹大红想跟哥哥去省城，被柳云轩撵了回来。柳家庄园的柳爷娶三姨太太，要每家每户出份子钱，柳父怨气声声。柳爷的大太太看中了正要上路的柳云轩，想要他去柳家庄园做事，可柳云轩不愿意。黑狗和柳松林却禁不住一碗油泼面的诱惑，去了柳家庄园。

柳云轩被赵督军抓捕遭枪决。大太太救下了柳云轩，赵督军却趁机吞了柳爷买枪械的五千大洋。名角紫苏路过刑场，认识了柳云轩。大太太胁迫柳云轩去了柳家庄园做事，柳云轩很无奈。赵督军在戏园里听紫苏唱戏。柳爷赶来欲要回自己的大洋。谁知白风寨的唐景骑马冲进戏院，对着赵督军就是一枪。混乱中，柳云轩护住柳爷往外逃，并伺机击毙了赵督军。柳云轩的举动震惊了柳爷。

柳爷不仅不放他回家，反而威胁他为柳家庄园做事，封他为师爷。柳云轩违心遵柳爷之命，抢了紫苏。大太太用弄死二姨太太的方法，弄死了新娶来的三姨太太。柳爷要娶紫苏做四姨太。紫苏以死抗争。在柳云轩劝说下，紫苏暂且认命，并对柳云轩有了好感。大红跟着柳家庄园的家丁头目黑狗去迎亲。唐景带人马抢走了紫苏。大红去柳家庄园，想见见柳爷的模样，被家丁拦在门口。

唐景佩服柳云轩的才智和不怕死的精神，想留用柳云轩做他的军师。柳云轩以自己家人的性命押在柳爷手里为由，拒绝了唐景。柳云轩谎说紫苏是自己的女人。唐景不得已，以二十只盒子炮为交换条件，同意放了紫苏。柳云轩救出了紫苏。紫苏想和柳云轩私奔，可柳云轩因家人的性命攥在柳爷手里，而没有答应紫苏。紫苏由此对柳云轩爱恨交加。

柳爷要他去给大红买貂皮大衣，他心里窝气，给大红送大衣时，痛打了要饭的楞娃。大热天，大红穿着貂皮大衣在街上显摆。柳父预感到柳家即将遭遇祸事。柳云轩极力阻止大红不成，楞娃以留在柳记粮店当伙计为条件，帮柳云轩追赶大红，抢回大衣，如愿当了粮店伙计。柳爷邀请大红去看戏，大红高兴坏了。黑狗暗自为她担忧。可大红惦记着当柳爷的五姨太太，遭到二红的嘲讽。柳父柳母为此忧心忡忡。

柳云轩给大太太说柳爷看上了大红。大太太要黑狗要回貂皮大衣。柳父硬从大红身上扒下来扔给黑狗，并把大红锁在了屋里。唐景让豹子带信给柳云轩，要柳云轩为白风寨通风报信。柳云轩见到了快被饿死的紫苏。紫苏责骂柳云轩把她送进了狼窝。柳云轩帮不上紫苏，内心很痛苦。太太穿着貂皮大衣，冒着大汗故意在柳爷跟前晃荡。柳爷觉得很没面子，拿回大衣让黑狗送回柳记粮店。

大红跳窗而出闯进柳家庄园欲要回貂皮大衣，被大太太关进了地牢。看着被打得浑身青紫的大红，柳云轩流泪了。柳父接回了浑身是伤的大红。大红领教了柳家庄园的狠毒，发誓再也不进柳家庄园了。柳云轩想摆脱柳家庄园的控制，出主意想让柳爷和唐景大干一场。柳父柳母忙着给大红找婆家，可大红谁都看不上。为了柳家庄园有后，大太太请高人给柳爷医治多年没有治好的不育症，还要紫苏为柳家庄园生个继承人。

柳云轩在山野里遇见柳松林。他要柳松林去投奔唐景。自此，柳云轩苦练枪法。紫苏知道柳爷不能生育。在大太太暗示下，紫苏似乎明白了什么。夜里，她把柳云轩拽进房里。两人彼此吐露了真情。目睹了这一切的大太太，第二天就把柳云轩的房间搬到了紫苏的隔壁。但柳云轩不明白大太太为什么要这样做。柳爷喝了医生的药方后，全大院的人都恭维着说柳爷起色好了。柳爷听得喜滋滋的，真以为柳家要有后人了。

管家发现了柳云轩和紫苏的私情，以为有机会除掉柳云轩，将这事立即通报大太太。太太却说是管家看花眼了。管家挑唆黑狗除掉柳云轩，反被黑狗扎了一刀。他以向柳爷告发与紫苏的私情要挟柳云轩，要柳云轩替他杀了黑狗。柳云轩却拔枪制服了管家。紫苏怀孕了，柳云轩涌动着幸福感。大太太既兴奋又妒忌，说孩子是柳爷的，并让镇上的人都知道柳家要有后人了。

柳爷察觉了紫苏和柳云轩的私情。可紫苏一口咬死孩子是柳爷的。柳爷心里明白真相却说不出口。管家伺机向柳爷告发了孩子是柳云轩的。谁料到，柳爷却认定孩子是自己的。黑狗遵柳爷命，抱着貂皮大衣去接大红。大红穿着大衣冒着汗，憧憬着当五姨太太的梦想，显摆着去了柳家庄园。为了报复柳云轩，柳爷肆意地玩弄大红。愣娃陪着苦不堪言的柳父一夜不睡，等着大红回来。

楞娃替大红担忧，被大红狠狠地骂了一顿。一连几天，大红花枝招展地倚在门口，期盼着柳爷派人来接她。夜里，楞娃看见黑狗翻进大红的房间，而大红把黑狗轰了出去。 柳爷明白紫苏怀孕是大太太设的套，就把大太太的波斯猫烧菜给大太太吃。大太太认下黑狗做干儿子，要黑狗盯梢柳爷。黑狗得知柳爷不会娶大红，便让柳云轩答应他娶大红为妻，柳云轩不同意。黑狗窝气，将楞娃暴打了一顿。

云轩想离开柳镇。他拜托楞娃替他照看好柳记粮店，还贴告示说，柳爷要退还乡民的剿匪费。柳爷认下了紫苏肚里的孩子，但关押了柳云轩，紫苏以死相逼柳爷不杀柳云轩。全镇的人涌到柳家庄园要领回剿匪费，还感谢柳爷和大太太的恩典。柳爷明白了是柳云轩给他做的“好事”。柳爷放了柳云轩，大太太指责柳云轩给柳爷戴绿帽子，柳云轩却点破了是大太太安排他和紫苏相会的。

大太太要除掉知道孩子实情的管家，管家这才明白自己说错了话。柳爷保下了管家。柳松林抢了柳爷的钱庄。柳爷和太太要拿黑狗问罪。柳云轩点拨黑狗咬定是柳松林中弹逃跑。柳爷要黑狗去杀了柳松林的爹。柳云轩安排紫苏投奔唐景，自己去救被柳爷玩弄的大红，殊不知钻进柳爷设的套里，再次被押进大牢面临被杀。大红为自己害了哥哥悔恨痛哭。紫苏不见了。柳爷贴出要杀柳云轩的告示。

紫苏找到唐景，解除了唐景对柳云轩的误会，尔后要返回柳镇，用自己的命换柳云轩的命。大太太要柳云轩说出紫苏的去向，以救柳云轩一命。柳云轩咬定不知道紫苏的去向。就在柳云轩被枪杀的瞬间，紫苏和唐景赶到刑场。不得已，为了留住紫苏，柳爷让唐景接走了柳云轩。柳爷想杀紫苏。可一想紫苏肚里的孩子又忍住了。黑狗奉柳爷命来接大红。大红见柳爷迟迟不提亲，不想再见柳爷。黑狗要用绳子绑她去。

夜里，柳爷的房里传出大红的惨叫声。大太太给黑狗娶了下人小黑做媳妇。楞娃把斧子磨得铮亮，练习甩斧子。柳父看着很兴奋，给他吃大碗米饭以鼓励。想着自己被柳爷玩弄当不了姨太太，大红伤心地嚎啕大哭。楞娃暗自心疼着大红。柳云轩当上了白风寨的师爷，并宣布了铁的纪律。豹子强奸正出嫁的小妹，违反了纪律。柳云轩捆了豹子。豹子不服，被柳云轩一枪打中了眉心。豹子死了，众弟兄要杀了柳云轩。小妹大骂唐景是土匪。

唐景醒悟过来制止了兄弟们，收留了无家可归的小妹，并把队伍交给了柳云轩。夜里，黑狗跳进了大红的屋里。大红要黑狗帮他杀了柳爷，黑狗反倒认为大红被柳爷蹬了是福分。两人疯狂相拥着，柳父发现了黑狗和大红在一起，差点没气晕。楞娃将一把斧子朝黑狗甩去，黑狗一把刀朝楞娃飞去，大红挺身护住了楞娃。大红不愿意去见柳爷，管家就要绑她卖到妓院。柳母见此状，一口气没上来，就过去了。

柳爷派家丁守柳云轩回来奔丧。柳云轩和唐景招兵买马，建立一支新的农民队伍。黑狗又暴打了楞娃。柳父要楞娃杀了黑狗。楞娃却暗自请人给柳爷写了一封信。夜里，黑狗与大红滚在床上。管家冲进来绑了黑狗。正当管家要杀黑狗时，大太太赶来，救了黑狗一命。楞娃对柳父承认是自己告发了黑狗。柳父和二红对楞娃另眼相看。怀孕的小黑到牢里和黑狗大闹。黑狗抢了家丁的盒子炮，打开牢门夺路而逃。

大红以为黑狗被打死了，烧纸祭奠。知道了是楞娃告发的黑狗，大红顾不得楞娃为她操心着急，打了楞娃一耳光。大红怀上了黑狗的孩子。她要去找柳爷娶了她。柳爷从笼里抓出一只鸟，拧死扔在大红跟前。大红被吓疯了。为了稳定大红的病情，柳父决定将大红嫁给楞娃。楞娃很是感动。大红无奈，认可了与楞娃的婚事。黑狗逃到山里，遇到了柳云轩。黑狗承认了自己喜欢大红。柳云轩原谅了黑狗。

柳爷知道黑狗跟着柳云轩投奔了唐景，要带人打白风寨。大太太出招，威逼已经怀孕的小黑去找黑狗。经紫苏劝说，小黑决定去找黑狗。唐景为了戒掉毒瘾，把自己捆绑起来，小妹细心地照顾着他。柳云轩被唐景的行为所感动，想训练一支能打仗守纪律的队伍，为民除霸，保一方平安。柳云轩提议让唐景娶了小妹。小妹喜在心里，可唐景不愿意女人为他担惊受怕。

楞娃小心地伺候大红，大红也想好好过日子。这时，管家拿着绳子来绑大红去见柳爷。楞娃压抑着仇恨，一宿不睡等着大红回来。小黑一路讨饭找到了黑狗。柳云轩安排她住下。小黑传大太太的话，要黑狗回柳家庄园。黑狗带着小黑寻机逃离了白风寨。唐景忍受不了戒大烟的痛苦，解开绳子又抽上了。随即，他把柳云轩绑了起来。唐景把柳云轩关起来，带信给柳爷，说要用柳云轩的头换柳爷的枪弹和大洋。

柳爷答应了唐景的条件。大太太则想借此机会灭了白风寨。唐景的目的是为柳云轩抢回紫苏。柳云轩知道后，立即让小妹放出自己，带人策马追去。大太太设计要杀唐景不成，反被唐景抓作人质。柳爷要乱枪打死唐景。柳云轩赶到，解救了唐景，押走了大太太，并张贴告示，要柳爷用粮食和紫苏换回大太太的性命。柳爷听了管家的主意，不愿用紫苏去换大太太的命，并把柳云轩的家人关进了地牢。

紫苏要柳爷放了柳云轩的家人，不然就拒绝吃饭饿死肚里的孩子。大太太押在白风寨，吃着猪食一样的饭菜，知道了自己大命不保。为了不让柳家人受害，唐景和柳云轩商议让放了大太太。大太太回到柳家庄园，立即要柳爷放了柳云轩的家人，柳爷不答应。大太太便衣衫褴褛，蓬头垢面地沿街讨饭吃。柳爷丢不起脸面，只得释放了柳云轩的家人，关押了管家。

大红生了个儿子，并咬定说孩子是柳爷的。柳爷由此要娶她做姨太太。管家带人来接走孩子，要杀掉楞娃。在大红的苦苦哀求下，楞娃保住了性命，腿上被管家扎了一刀——楞娃的腿瘸了。大红满月后即将离家去柳家庄园，楞娃的心比伤口还痛，二红给他擦洗伤口。管家传柳爷话要楞娃走得远远的。柳父知道柳爷不会放过楞娃，二红也不想家里再有麻烦，都要楞娃离开柳家，可楞娃无处可去。

楞娃不想被二红小瞧了，自己离开了柳记粮店。在大红的劝解下，二红又把他追了回来。大红终于成了柳爷的五姨太太。可进了柳家庄园后，她和紫苏一起干着粗活，几乎见不到孩子，受尽了柳爷的凌辱。柳父病了。楞娃细心地照料柳父。柳父要二红嫁给楞娃，二红不同意。柳云轩派人来看望柳父。楞娃由此看到了希望，盼着柳云轩归来的一天。管家陪着大红回家看望柳父，逼着柳父和二红喝下了柳爷送的药。

楞娃怒火中烧。夜里，他穿着黑狗留下的衣服，提着斧子去大闹柳家庄园。二红很感动。柳爷以为是黑狗回来闹事，要捉拿黑狗。大红这才知道黑狗没死。黑狗拉起一支队伍，扎营黑风寨。柳云轩和唐景去见了黑狗。经柳云轩安排，黑狗带队伍围住了柳家庄园。柳爷和大太太却让大红出面制止黑狗。黑狗见到大红，放弃了攻打柳家庄园，但要带走大红和紫苏。柳爷和大太太无奈，只得答应黑狗的要求。

赵营长要娶大红。大红在赵营长的保护下，报复了柳爷和大太太。柳爷眼看着大红跟赵营长走了，很是难堪，但留下了大红的儿子。柳爷要把柳父关进地牢。楞娃背着病重的柳父去了柳家庄园。目睹了楞娃对柳家的耿耿忠心，二红同意嫁给楞娃。黑狗想再回到柳家庄园当家丁头，算计着寻机杀了柳爷和大太太。他让小黑先去和柳爷大太太带话。大太太得知后，要亲自到山里来接黑狗。

刑场上，柳爷重兵等候柳云轩。柳父为了保护儿子，自己跳下悬崖。隐蔽着的柳云轩冲出来。这时，唐景烧了柳家庄园，柳爷不得不赶回家救火，途中又遭遇黑狗的伏击。柳云轩受重伤苏醒后立即派人去接紫苏。殊不知，紫苏在山里等候多日不见柳云轩回来，就自己走了。唐景再次决心戒烟。遵照柳父的遗愿，二红和楞娃成婚，两人一起经营柳记粮店。

唐景忍受不了戒烟的痛苦。不得已，他给柳云轩留下一封信走了。柳云轩四处寻找，不见唐景的踪影。已经是神枪手的柳云轩接手了白风寨。他抢了柳爷的钱庄，派柳松林去买枪械，准备和柳爷大干一场。柳爷得到消息，意识到柳家庄园在劫难逃。紫苏怀孕了。她在路上遇见柳家庄园的家丁，被带回柳家庄园。大太太毒打紫苏，致使紫苏流产后，大太太害怕了，总怀疑家里有刺客。

紫苏在柳爷和大太太的酒里下毒，被大太太察觉。紫苏想毒死柳爷和大太太没成，便行刺大太太，被抓了个正着。柳爷将她关进了地牢。柳云轩得知紫苏被关押，便写信警告柳爷。柳爷抓了二红和楞娃，将他俩和与紫苏关押在一起。他要楞娃去找柳云轩，带话给柳云轩不得再惹事。黑狗坦白了杀害柳松林的父亲的事。柳松林差点一枪崩了黑狗。在柳云轩的调解下，柳松林谅解了黑狗。

黑狗不愿意在柳云轩手下干，自己拉起一支队伍去了黑风寨。柳云轩为他送行。柳云轩的宽怀感动了黑狗。黑狗扒了柳爷家的祖坟。可大太太却要亲自去黑风寨，要请黑狗回柳家庄园。大太太要黑狗帮柳爷对付柳云轩。黑狗不愿意和柳云轩作对，甩刀扎死了大太太怀里的波斯猫，并把大太太轰了出去。大太太回到家里就病倒了，整日里幻觉着柳云轩来刺杀她。

已是八路军师长的袁先生和一批受伤八路军战士住进了柳家庄园。紫苏、大红、二红忙碌着照顾伤员。柳云轩又一次听袁先生讲解时局，心里豁然开朗。袁先生带领伤员们撤出了柳家庄园时，赠与柳云轩一块匾，表彰柳云轩为抗战所作的贡献。大龙和小凤领着学生们拉走家里的钱财支援抗战。楞娃带人围住他们，哭喊着不让学生们把钱拉走，还把枪口对准了大龙。柳云轩赶来，派柳松林护送学生们上路。

楞娃想离开柳云轩。他要二红跟他一起走，被二红拒绝了。他偷了大院的财物离开了柳家庄园，半道上被柳云轩抓获。柳云轩要杀楞娃，大红为楞娃求情。楞娃答应杀鬼子戴罪立功，唐景杀日本鬼子被捕将公开处决，柳云轩带着人马与日本鬼子枪战，救出了唐景。这两个生死之交的兄弟拥抱在一起。宝子带日本鬼子来扫荡柳镇。柳云轩和唐景疏散了柳镇的百姓，留下了掺有剧毒的食物。日本鬼子被毒死一片。

大红想说服宝子回头是岸，宝子却把大红、二红绑了起来。楞娃赶来，宝子把枪口对准楞娃，要他们说出柳云轩的去向。楞娃带着宝子去找柳云轩。他把敌人引进了柳云轩的埋伏圈后，拉响自己身上的炸药，柳云轩和宝子狭路相逢。紧要关头，大红将自己的小手枪扔给了柳云轩。柳云轩对准宝子开了一枪，唐景和柳松林带队伍冲上去，战死在日本鬼子的枪弹里。袁师长带八路军赶来对鬼子发起攻击。