故事发生在1938年的中国，大梁城内的广场上人头攒动，气氛萧飒，灰蒙蒙的天上飘着冰冷的雨滴，广场中央跪着一片犯人，他们中大多为国军士兵士兵，衣冠不整，两边的行刑队严阵以待，一场杀戮就要开始。在警备司令部的门前，肖弋正在就杀人事件回答记者犀利的问题，一个清纯的女孩问道：将军是否顾忌到法律的存在？肖弋抬眼一看，这个女孩竟是自己在西安的恩师的女儿柳纤纤。

翁上将得知了肖弋的情况，决定要重判肖弋的案件，不但不能杀，还要保，保住是为了安抚军心，告慰民心。肖弋就此得活，并还受到了翁上将颁发的青天白日大勋章。翁上将为了收拢肖弋，同时也为了维持战区的名誉，想找一个机会吃掉韩东山，首先他就想到了肖弋，借肖弋之手，不费吹灰之力。他找来刘奕，密谋了这场借刀杀人之计，刘奕笑笑道：牺牲肖弋这个小小警备司令又何妨？

一场战役又开始了，肖弋亲自带兵上了前线，在这个时候，忽然部队里不见了黄文斌。黄文斌站在衢城司令部的门口踌躇不前，这一切都被远处的柳纤纤看在眼里。翁上将召见了黄文斌，一场阴谋又开始了。柳纤纤在酒吧中见到了黄文斌，话里话外警示黄文斌不要做对不起肖弋的事情，并托黄文斌带一封信给肖弋。前线，日军派出了大部队增加了作战力量，使肖弋抵抗作难，整个炮兵营也付出了惨痛的代价。

在长江边，夕阳惨烈，涛声阵阵，肖弋立志要开拓一个新的战区，肖弋自己的战区！肖弋的独立抗战就此开始！奉肖弋命令前往江对岸龙口镇打探情况的鲁高发和冷山娃在街上游荡着，鲁高发经不住妓女的诱惑，自己进了妓院。冷山娃只好一个人走着，忽然他们发现了，一群部队正在街上刷抗日的标语。冷山娃跟踪前往，原来是共产党的武装部队。

肖弋夜晚只身来到陶家场，和刘金标喝酒论英雄，推杯换盏，不觉都有些醉意，唯独清醒的是打心里就不想归顺肖弋的团副邱胖子，在邱胖子一再的提醒下，刘金标请出刘总指挥的灵位，这位刘总指挥是刘金标的亲叔叔，是被蒋介石下令害死的。邱胖子说：作为中央军的中将师长肖弋恐怕是过不了这一关了。用这个借口除掉肖弋，是这场鸿门宴的最终目的。

在郢城县政府的大堂里，县长武树清正在和日本人周旋，日本人要郢城实行自治，等待日本人的接管，汉奸黄吉兮劝说武树清，彭三香说要请来县里面有头有脸的人物进行商议，派人去请陈祖彪。狡诈的陈祖彪，来到县政府门口，但是转身没进去，在一边观看动静。日本人走了，武树清明确地表示：坚决不同意日本人的条件，等着和郢城玉石俱焚！这个时候，彭三香和陈祖彪却各有各的打算。

陈祖彪和彭三香正在密室里筹划着如何把肖弋骗到团防局，押解给日本人。不明真相的武树清听说能请来肖弋坐镇，十分赞同。决定亲自去请肖弋。郢城的广场上，肖弋发表了抗日演说，彭三香和陈祖彪挤眉弄眼，准备实施计划，结果肖弋忽然决定不去团防局了，而是先去县政府。这使彭三香和陈祖彪的计划全部打乱了。在县政府里，肖弋召见了彭三香，警告他不要当汉奸成为民族的罪人。

彭三香在茶馆里和陈祖彪会面，陈祖彪故意气走了彭三香，随后又派手下四狗子去找彭三香，让彭三香派人和日本人接头，合力消灭肖弋，但是这些也尽在肖弋的预料之中。彭三香派去的人在半道上让冷山娃给截住了，打听了接头的暗号，冷三娃冒充手下去见到了古贺，古贺认为时机成熟，必须要一举消灭肖弋。

翁上将来了，来到了淞沪师，在城楼上，翁上将看着全部换了军服的淞沪师仪仗军威，肖弋的独立抗战显出一派独立的风格，翁上将和肖弋的言语交锋之中，尴尬之极！和翁上将一起来的还有军统的特别班，在特别班里肖弋意外的发现了一个人，也是他挂念的小妹：柳纤纤。肖弋派抗战找来了柳纤纤，两个人来到江边，叙述了各自不平的经历，柳纤纤大胆地向肖弋表现爱意，肖弋责备柳纤纤怎么加入了军统这样黑暗的组织。

又是一个晚上，冷山娃巡夜归来，看见树下有一个女子在等他，过去一看是荷香，荷香邀请冷山娃去家中坐坐，冷山娃答应了，在荷香的家中，荷香叙述了自己的身世，并答应把自己给冷山娃，冷山娃再也忍不住了，暴风骤雨般的狂吻着荷香，荷香看着冷山娃对自己的真挚，不忍心加害，叫冷山娃快走，正在这个时候，一群人冲了进来，陈祖彪抓住了冷山娃。冷山娃和荷香跪在肖弋的大堂上，陈祖彪冷语相逼，肖弋怒不可遏，要杀了冷山娃。

日本人长驱直入进入了郢城，一片火光焦土，高桥和黄吉兮走在没有人烟的街道上，忽然窜出一个人，手拿竹杠，大骂日本人，这个人就是要与郢城共存亡的武树清，黄吉兮要杀了他，高桥说留着，要他为共荣亲善做贡献。大批难民被安置在了肖弋的司令部，雨夜，肖弋要去前沿，洪缨把雨衣送给肖弋，肖弋答应带洪缨到前沿看看打小鬼子，两个人亲密的走了，这一切被雨中的柳纤纤看在眼里，她再也忍受不了了。

李久鼎出去把鲁高发叫进了肖弋的房间，肖弋安排鲁高发要演一场戏。会场外，气氛仍然高涨，秦怀玺早就开始注意不远处的刘金标，他走了过去，端起酒对刘金标说：战区翁总司令从来没有忘记你们的部队！刘金标颇有会意的笑了笑。夜晚，鲁高发酒醉着对刘金标说：有人要抢你的功，刘金标大怒问是谁,鲁高发神秘的说:明天你就知道了。

夜晚抗战从郢城回来了，向肖弋说明了所有的日军布防，同时也带来了一件神秘的东西，当这个东西台上来的时候，大家都惊呆了，是一副巨幅的肖弋戎装的画像。气宇轩昂，神采奕奕，上面有画师用血手书的“中天悬剑”四个大字，李久鼎大声疾呼：“师座悬剑，保土安民！”画像被挂在在大堂里。洪缨脸上却表现出不悦的神情。

肖弋在龙口办了小学，小学的课本都是新思想，新内容。沈沉把这些教科书交到秦怀玺的手上，秦怀玺觉得有文章可做了……夜晚，秦怀玺再次来到柳纤纤的房里，煽动柳纤纤就这种新思想的课文把矛头指向情敌洪缨，柳纤纤经不住情感的蛊惑，带人去学校抓来了老师，洪缨闻讯，带人直接冲进独立大队，在与柳纤纤的对峙中，一声枪响，柳纤纤倒下了，洪缨也傻了。

病房中，沈沉正在劝说柳纤纤把矛头指向洪缨，不要松口，此时，肖弋来了，见到肖弋，柳纤纤更加控制不住自己的感情。沈沉走出医院，看见在门口看马的抗战跑走了，沈沉急忙回去报告了秦怀玺。柳纤纤责问肖弋，如果是洪缨开枪了，到底应该如何处置洪缨？肖弋回答：“枪毙！”

洪缨悄悄潜入了郢城，柳纤纤跟在后面，她想找一个机会除掉洪缨，洪缨走进了郢三蒸大饭店，柳纤纤正准备进入，这时候在门口撞见了高桥，一幕幕往事重现在眼前，高桥在鹿原战场被抓的时候，正好是柳纤纤充当了肖弋的日语翻译，柳纤纤惊慌失措的钻进了饭店，高桥随后追入，发现不见了柳纤纤，柳纤纤躲在女浴室内，高桥没有找到。后花园中，张铸正在和洪缨谈话，不要让洪缨在肖弋的泥坑里陷进去，洪缨表示永远也不会！

高桥让黄吉兮急忙吩咐了所有的特务搜捕，正在危难的关头，身穿黄旗袍的柳纤纤被人拽进了一个房间，这个人是洪缨，洪缨没时间多说了，让柳纤纤换上自己的衣服逃走。柳纤纤逃走了，而身穿柳纤纤黄旗袍的洪缨却被抓进了日本宪兵队，高桥一看被抓的人根本就不是柳纤纤，勃然大怒，但是他隐约觉得这件事后面一定有什么蹊跷，怎么会如此的巧合呢？都是黄旗袍？

龙口中心广场上汽灯闪亮，一个个士兵严阵以待，舞台上正在上演《放下你的鞭子》，台下更是气氛高涨，洪缨带领的女子合唱队高歌《义勇军进行曲》，更是让人热血沸腾，演出完了，肖弋走上台，说：只要奋勇杀敌，不要贪生怕死，凡是生回者，只要是未婚，可以任选一位劝勉队女队员为妻！全场振臂高呼：“保卫我们的国土！保卫我们的姑娘！”

晚，鲁高发来找肖弋，跪在肖弋的面前认错，肖弋满含着痛恨和悲伤使劲的踹了鲁高发一脚，兄弟俩又抱头痛哭。亲人间生离死别的痛苦更甚于战场上为国捐躯，鲁高发说自己死的不光彩，情愿接受肖弋的军法处置，那就是死！在新落成的淞沪师纪念碑前，所有的官兵都表情肃然，大家心里都知道今天要处决的人是一个贻误军机，触犯军法的人，鲁高发走了出来，肖弋狠狠地说：你前脚修了这座纪念碑，后脚就把自己送进去了。

对于沈沉带来的消息，邱胖子和许团副极力称好。正在此时，又有人来刘金标，这个人是赵德胜，劝他归降日本人，一晚上来了两个不速之客，刘金标开始掂量其中的分量了。秦怀玺对沈沉的工作很满意，并且说算准了刘金标要在龙口露面了，果然不出秦怀玺所料，刘金标来到了龙口，为的是和秦怀玺接头，探个究竟。秦怀玺和刘金标来到一个小破屋里接头，沈沉在门口把风，柳纤纤忽然来了秦怀玺和刘金标的勾当差点暴露。

大家一见面，原来这个“奸细”是黄文斌的手下王老五，故人重逢免不了寒暄，王老五带来了国军主力向淞沪师靠拢的消息，肖弋觉得这件事和秦怀玺有关系，决定先要除掉秦怀玺。柳纤纤接到一封电报，电报的内容是让秦怀玺到重庆去开会，于是秦怀玺辞别了同事，跳上了大车走了。柳纤纤把情况汇报给了肖弋，肖弋等一致认为这封电报是伪造的，是做出一个假象。随即得来的情报是秦怀玺往陶家场方向去了。

为了监视刘金标的动向，肖弋决定派洪缨去知道陶家场的工作。一抹晚霞，把漫山的黄花照得格外的金黄动人，肖弋和洪缨牵着马从远处走来洪缨被肖弋派遣，即将去陶家场指挥工作，肖弋亲自送洪缨上路，一路上面对着自己这个红颜知己，很坦诚地讲述了自己的故事，向洪缨坦露自己的爱和恨，洪缨脸颊绯红，其实连个人都明白，他们之间只能是战友和同志的关系。

此时战争已经打响了，敌人炮火猛烈，正在等待救援的肖弋等来的消息，却是冷山娃进来报告：“刘金标叛变了！带领了日军包围了镇子！”肖弋拼着全力作顽强的对抗，炮声隆隆，烟火飞天，疯狂的扫射，尸横遍野的战场充满了血腥和惨烈，正在这个时候，从陶家场突围的洪缨赶到了，带领士兵和日军做顽强的斗争，一声炮响，黑牯倒下了！洪缨像疯了一样，站起来毫无惧色的还击日寇，一声炮响，洪缨倒在血泊中。

高桥从噩梦中醒来，从鹿原战役的那个晚上开始，高桥一直做着那样的噩梦，就是自己的头被砍下来，电话铃响了，高桥被告知：肖弋已经醒过来了！高桥和古贺赶到医院，肖弋根本不接受古贺和高桥的任何条件，无奈之下，高桥允许肖弋手下的人来见他，李久鼎，冷山娃，沈沉等都来到医院，故人重逢，分外伤感，冷山娃向肖弋承认：自己已经加入了共产党。肖弋满意的点头。

柳纤纤把化装成军医的抗战带到肖弋的病房，抗战向肖弋询问了报纸上的消息的事，肖弋其实早就抱定了必死的决心，抗战把张铸的信交给肖弋，匆匆的走了。肖弋开始绝食……日复一日……肖弋只是把“人生自古谁无死，留取丹心照汗青”当作战败后的箴言！柳纤纤一直默默的照顾肖弋，看着肖弋而夜夜不能安寝，失眠的不仅仅是柳纤纤，还有肖弋，肖弋的脑子里时刻盘旋着张铸给他写的那封信，是屈辱的生还是壮烈的死，肖弋必须要作出选择！

这是一个发生在抗日战争时期、一位国民党将军抗击日寇的传奇故事。抗战中，腐败黑暗的国民党政府令将军肖弋不得不带领少数亲随进入郢中地区，收编当地各类武装，恢复了淞泸师的番号，独立坚持在郢中抗战。为了维护联合抗战的大局，以洪缨为首的中共郢中游击独立大队也编入了肖弋淞泸师的战斗序列，并和其他一些爱国将领一道帮助肖弋躲过了军统特务一次次的暗杀和各方势力的争夺，最终肖弋拒绝了国民党的劝降。

肖弋和柳纤纤举行了婚礼，高桥闻讯赶到，根本没有料到肖弋有这一出，在酒席宴会上，高桥端起酒杯，不怀好意的说：我祝将军新婚欢愉，永远欢愉！这句话的深意，只有柳纤纤明白。新婚之夜，红烛高烧，红喜字被照射的鲜艳而却略显暗淡，柳纤纤深爱着的肖弋终于娶了她，但是有多少事肖弋知道呢？那晚高桥在柳纤纤身上做的事，肖弋知道吗？柳纤纤的痛苦，肖弋没有感受到，肖弋要在今晚偿还柳纤纤以前为他所付出的一切。

高桥和肖弋来到大梁城，住进了饭店，但是这个饭店里更是危机重重，全部被安排了军统的杀手，正当高桥要出门的时候，军统的人开枪射杀，枪声传到了肖弋的房间，柳纤纤让肖弋不要管，就让军统的人杀了高桥，但是肖弋没有听她的，冲出去救了高桥。

惠子了解到，冷山娃和军需官鲍守田暗中筹措物资，但是这些物资都不明去向，高桥吩咐调查此事，先抓走了鲍守田，后抓走了冷山娃，以及联络的地下党，高桥要对三个人实施枪决，为了保住冷山娃，肖弋低声下气向高桥求情，在刑场上，高桥要肖弋亲自杀了冷山娃，肖弋急忙把枪对准了高桥，其实这是一只空枪，肖弋有些惊讶。高桥说：今天我就给肖将军这个面子！对于一系列发生的事情，日本人有些顾虑了。

十一师为补充兵源来到了郢城，郢城的一些商会股东要设宴款待肖弋，肖弋、高桥、赵德胜前来赴宴，在宴会上，肖弋万万没有想到，这次宴会的主人竟然是张铸！肖弋紧接着和高桥大碗喝酒，一争酒量高下，肖弋却喝醉倒下了，众人把肖弋扶到了卧室，肖弋根本就没有醉，在密室里他见到了张铸，张铸准备让肖弋发动起义，新四军立刻接应。面对着即将到来的胜利，肖弋心中十分兴奋。

战争开始了，所有的中国将士浴血奋战，带着民族的屈辱和仇恨把炮火射向敌人，日军被打的土崩瓦解了，马占奎带人冲进了高桥的房间，正要枪毙高桥，这时候，肖弋进来了，他要单独和高桥解决所有的恩怨，肖弋命令所有的人出去，拿出了刀,高桥也拿出了刀，顿时刀光剑影，两个人厮杀起来，肖弋把高桥最终打倒在地。

肖弋带着柳纤纤的尸体和部队，向新四军方向走去，忽然在路上，遇见了黄文斌的拦截，两军对垒，肖弋手捧着柳纤纤的尸体来到前沿，交给黄文斌，让黄文斌带回去交给她的老父亲，黄文斌想用武力来解决肖弋的意愿，但是肖弋毫无惧色，一定要投奔新四军，情急之下，黄文斌冰凌向肖弋开火，这时候王老五拦住了黄文斌，他用枪指着黄文斌：大哥，日本人都打跑了呀，兄弟之间还要互相残杀吗？