1943年，二战的硝烟遮蔽了整个欧洲战场，在亚洲战场，英印联军和中国远征军于缅甸战场对日作战失利，盟军中国战区参谋长史迪威将军提出亲自训练一支十万人的新军，实施收复缅甸的作战计划，但蒋介石心存猜忌之心，冷淡对待，史迪威将军失望之余将希望寄托在八路军和新四军身上，于是中校克莱尔中校和勤务兵汤姆作为特使飞往延安。

汤姆看着克莱尔被殴打也不敢开枪，他捡起了克莱尔掉在地上的怀表，他要按着克莱尔的话去做。被抓的克莱尔在日本人审询时说自己是中士汤姆，面对日本人的刑法他始终没开口。汤姆遇上了中国人，他知道这个地方附近已没有了中国军队。汤姆告诉遇到的中国人自己是克莱尔，日本人发现了美国人的行踪，一群老百姓让秋燕带着美国人从后山逃走，当汤姆回到那间房里时发现老百姓都被杀害了。国军和八路军的小分队都赶到了湘西北的地界。

汤姆住在了秋燕家中，他是在飞机迫降后第一次感受到阳光。王江义带着的小分队见到了牛娃，牛娃将他们带到了村里。日本人知道一名美国人被新四军救走，小野也收到了国军派出小分队的事情，日本人马上往西边赶去。罗伯特感觉新四军对他并不友好，他不明白郑大勇是一个怎么样的军人。王江义发现了追击的日军是佐藤大队，他们是日本人王牌中的王牌，这几支部队都是为美国人而来，国军准备在二郎岭等待时机。

日本人发起了第二轮攻击，罗伯特看着近距离的战场，他内心里无法理解这些中国军人。当新四军准备上刺刀时王江义从背后对日军猛烈袭击，但日本人还是向新四军阵地冲去。薛春贵击中了佐藤，日军人只好撤退。面对战友的遗体，罗伯特看到了们虽没有眼泪，但内心里充满感情。罗伯特看到了国军队长王江义是一个高傲的人，他并不喜欢这种类型的，看着国共两军的态度，这让罗伯特开始考虑自己的处境。

秋燕以为他是一个迷路的军人，当她问起他的战友时让汤姆没法回答。罗伯特回去后顾晓雨耐心地劝解他，郑大勇在参军以前是教书先生，他原谅了罗伯特的莽撞。郑大勇派出的侦察兵发现了日本人的哨卡，康大炮盲目行动暴露了目标，这让郑大勇很生气。日本人听到枪声后大批集结，郑大勇只好让部队藏到树林里躲藏起来，康大炮对自己的行为做了检讨。

面对有利的地形，郑大勇和王江义商量起应敌之策，在护送罗伯特的时候产生了分歧，康应龙等人主动承担了诱敌的任务，他们准备伺机让老同志带着罗伯特离开。一小队日军在途经一线天时遭到伏击，当佐藤要撤回哨卡时又被火力吸引过去，面对日本人的攻势，郑大勇命令部队往后撤退五十米。康应龙让其余两人留下手榴弹后撤离，等日本人上到高地时他引爆了身上的手榴弹，两支部队顺利地冲出了日本人的阻击。

国军发现了日军的侦察兵，他们准备马上出去，王江义打算将美国人带到芷江机场，那儿有美国人驻守，郑大勇向上级汇报后领导为考虑美国人的安全同意了他们撤往芷江机场，为避敌主力，他们上了山上的的小道前行。小野分析营救美国人的小分队进了白虎岭，这让佐藤感觉很意外，大路上没有发现新四军的任何动向，佐藤要等到营救队的确切消息后再出发。

顾晓雨在林子里发现了刘大个，他说他们是在抓野兔的，实际是他们是按照王江义的指示在树林里绑了绳子。国军的人在林子里突然发现了日本人的踪迹，郑大勇命人进了迷雾林，子弹头发现弹壳不是日本人的。子弹头到后发现部队进了林子，王江义让他的部队抓着事先绑的绳子前行，郑大勇发现罗伯特不见了。佐藤打算在去芷江机场的路上伏击他们，并让小野带一分队进山搜索。

郑大勇派眼镜和顾晓雨保护罗伯特，王江义也派刘武松去保护罗伯特。当眼镜听刘武松说队长的情况后带着小宝又赶了回去，小野分析对方的部队绝对不是新四军，从武器配置上可以看出来，佐藤发现了国民党的军队，他不理解这两支部队为何会配合的这么天衣无缝。刘武松将罗伯特和顾晓雨弄晕后扛走，在小野的建议下日本人调整了进攻方案。王江义查出了日本人的动向，他只好让人赶快撤退。

罗伯特认为国军是在骗他们，王江义的部队让他很看不起，转眼之间他从一个坐上宾变成了阶下囚，他不明白克莱尔是什么人，他要想办法离开那个地方去找顾晓雨和新四军。罗伯特假装肚子疼从房间中逃走，王江义知道后派人马上去寻找罗伯特下落。罗伯特在密林中迷路了，他相信自己能找到新四军。三浦带领的日军小分队来到了土家人的寨子里，阿夏妹被他们蹂躏，她爷爷被三浦开枪打死。

汤姆从秋燕那儿知道土匪就是坏蛋，他想从她那儿学习中国功夫，在他向秋燕表达爱意时被她爹撞上。丁奎知道石坂村的美国人时准备下山将他带上山，他们知道日本人和国军对美国人都很感兴趣。汤姆感觉到秋燕是美丽、勇敢的，他深深地喜欢上了她。丁奎到石板村后将汤姆带到了山寨，村长担心他们将美国人卖给日本人，上山后他知道土匪要五千大洋才放人。

周静波发现杜清明在偷偷地发电报，等她跟过去后他说是要向总部参王江义。郑大勇再次遇上了王江义的部队，王江义说他将罗伯特给弄丢了，郑大勇知道了他们救错人了，应该救的人是克莱尔，他将对花溪谷的怀疑说了出来。杜清明对王江义做了思想工作，王江义感觉他说的有道理。王江义拿出压缩饼干交到郑大勇手上，对于原地建牢房让郑大勇怀疑，王江义说他是接到师部的情报。

王江义对郑大勇有些佩服，刘武松以国军通讯兵的身份见到了丁奎，他说国军同意和他们做交易。杜清明去找王江义和解被他指责，杜清明生气地离开了。丁奎约见和他们在白水岭进山口交易，他认为国军不会这么轻易地同意交易。小野联系不上鸽子，国军和共军两个小分队突然失去联系也让日本人摸不着头脑。白水岭二当家和师爷带着人和国军做交易，土匪用的人质是假的，而王江义也是拿着假钱和他们交易。

见土匪不讲信用，郑大勇用枪指住了丁奎，这样他们安全地离开了土匪山寨。王江义回去后对白水岭万分憎恨，他发誓要踏平土匪的山寨。丁奎知道王江义带人上山时事先埋伏好等着他，等王江义冲上去时发现里面空无一人，他们在撤退时遭到伏击，无奈之下只好撤退。日本人得到克莱尔在白水岭土匪那儿的消息后准备用钱和他们做交易，杜清明在王江义面前的指手划脚让他很生气。

第二局的五子棋比赛让丁奎输了，他们打算第三场比赛在半山腰举行。王江义准备请出丁奎的老娘来威胁他，郑大勇如约来到比试地点，他们打算比试速度。子弹头打听到王江义带人去下田村抓丁奎老娘了，老同志知道后准备马上通知郑大勇。为公平起见丁奎让郑大勇先出发，没出发前他收到了王江义叫他母亲的事情，这让丁奎感觉很奇怪，丁奎让人下山打听。

王江义怀疑是他们的电台泄露了行踪，前方的路被日军封锁，他们打算按照丁奎的提议走沼泽地出去。在沼泽地帝让罗伯特想起了阿夏妹，他亲眼看到了阿夏妹的死去，他不想将她的死讯说出来。走出沼泽地之后他们安排人开始休息，杜清明认为丁奎他们是乌合之众，郑大勇想改变他们很难。在丁奎的带领下他们绕过了日军占领区，翻过大山后可到达小山村。

刘武松想带人砸锁进民宅被薛春贵阻止，罗伯特和汤姆聊起了西点军校，他想让他多说一此关于西点军校的事情，汤姆只好讲起了巴顿将军的佚事，等顾晓雨到来后他趁机离开。因顾晓雨的事儿徐生丁和罗伯特产生了误解，徐生丁面对凶悍的罗伯特根不是他的对手，顾晓雨赶到后不让他管这事儿，徐生丁说明了他的意图，这气哭了顾晓雨。

美国人收到了关于克莱尔的情况，他们知道营救出克莱尔的人肯定是新四军。王江义将郑大勇的电报拿给他看，上面有军长陈毅的签名，说让他们将罗伯特护送到芷江机场并将罗伯特护送到第九战区司令部。郑大勇决定执行上面的命令，他的话让大家也没什么说的。徐生丁将克莱尔中校交给了刘武松，郑大勇和王江义商量了下一步行动方案。

看着缴获的日军服装，郑大勇打算穿着日本人的军服混入村中，王江义同意听他的指挥行动。郑大勇让徐生丁隐藏在哨卡附近，由于王江义会日语，和日本人的交谈由王江义来完成。周静波反对这次行动，她有点儿担心。被抓的慰安妇从内心上也是反对中日战争的，顾晓雨很同情她的遭遇，护送罗伯特的小分队来到了薛家村，薛春贵想去村里面休息一下。王江义假扮日本军官骗过了设卡的日本人，丁奎的话差点儿露馅。

佐藤将新四军的情况发给了机械化部队，前去侦察的日本人被开枪打死。消灭那队日本兵打死后他们打算穿着日本军服过哨卡，罗伯特由于过于劳累发了高烧，必须找到水源才能救他。佐藤从鸽子的来电中知道山本少佐已死，他们冲过了第二道封锁线。薛春贵做了担架和顾晓雨抬着罗伯特前行，罗伯特醒来后故意从担架上滚下，他不想让他们帮助自己。

周静波在向打听郑大勇打听部队的去向，他知道这是机密不能乱说，杜清明发现周静波近来和郑大勇走的很近，顾晓雨也都看在眼里。周静波在过小河时借掉入水中之机换了顾晓雨的干衣服，她要求郑大能勇给她看着。在树林里周静波向郑大勇表达了爱意，这让郑大勇很惊慌，当顾晓雨拿衣服给郑大勇送去的时候看到了周静波抱住郑大勇的场面，这让顾晓雨很生气。

在周静波的劝说下汤姆答应了她的请求，她准备晚上带着他离开。杜清明相信她有办法做到，她要求再次向戴笠发报。在司令官面前小野表示沉默，他建议收到鸽子的情报后去对付营救队和警卫连并抓回美国人。鸽子向日本人发去电报，他们带人去追赶营救队。白水岭下来的二当家发现了地上的口红，他去问周静波，周静波怕他说出来故意摔伤，郑大勇让他扶住她。

乔奎在地上找到了他们抄写电文的路标，郑大勇判断克莱尔还没落到日本人手中。佐藤的狙击手高仓即将归队，日本人按鸽子的情报埋伏起来。周静波告诉克莱尔说他们要去石坂村，徐生丁没听到日本人的任何声音，他怀疑可能中了日本人的埋伏。日本人听到枪声后又隐蔽起来，郑大勇让人撤退时佐藤的部队没有追击他们，他担心克莱尔的安全。

杜清明醒来后知道周静波在替日本人卖命，他发现她正在发报过去，周静波在解释着自己的行为。周静波说她答应给小野工作是为了找出戴笠身边的日本人眼线，杜清明再次被她的眼泪欺骗了，周静波用刀捅在杜清明的身上，她故意发出声响引来秋燕，还装出一副可怜人的模样，等秋燕到后被她的假话欺骗。经丁奎侦察发现佐藤还没死，他猜测克莱尔走红土岭的可能性大，郑大勇决定和王江义商量一下。

郑大勇将打掉佐藤的任务交给了薛春贵，王江义带人赶往石板村，佐藤被薛春贵击中，营救队和日本人展开了肉搏，汤姆跟着徐生丁冲了过去帮忙，经过战争营救队和警卫连死了七人，石坂村死了十几个老百姓。愤怒之下郑大勇将汤姆一拳打倒在地，这让汤姆很内疚。周静波承认是自己杀了杜清明，她说是他想欺负自己，还说杜清明就是藏在他们队伍中间的日本间谍，这让王江义假装信以为真。

营救队准备去白水镇营救真正的克莱尔，郑大勇将秋燕和两个美国人交给王江义，但他们要求也参加战斗，郑大勇理解他们，可他不能那样做，最终他们加入到了去白水镇的营救行动中。佐藤受伤后被送到白水镇治疗，他的手下狙击手高仓归队了，这让他很高兴。鸽子被日本人抓到了监狱中，小野见到她后很生气，她说自己已经暴露了，是杜清明发现了自己。

佐藤大队三面包围了营救队和警卫连，他们打算从正面突围出去直插白水镇，在警卫连的掩护下由营救队中间突围。佐藤将小泉的正面部队增援右翼，这减轻了营救队的压力。王江义面对日本人决定分散突围，他们发现了日军的狙击手。佐藤知道他们从正面冲出去后带人追击，王江义回去寻找日军的狙击手报仇。郑大勇回去将王江义救回，王江义腿上被打了一枪，在途中他将自己爱情故事告诉了郑大勇。

郑大勇到后对老百姓道歉，他让徐生丁卸了他们俩身上的枪，还关了丁奎禁闭。郑大勇向部队再次申明了新四军的纪律，顾晓雨去找他，他只能去和老百姓们赔礼道歉，在他的努力下部队终于弄到了粮食，在吃饭的时候顾晓雨对大家讲起了新四军部队的纪律，汤姆从她的话中知道了共产党被老百姓拥护的原因。

丁奎建议让他去完成侦察白水镇的任务，郑大勇派他和二当家去打探情况。丁奎和二当家到了城里后将城防兵力部署查看清楚，二当家在城里怡红院开枪打死了日本人，日军人封锁了城门，但他们早已逃出城去。回去之后丁奎将地形图交给郑大勇，二当家回去后向战士们大吹一番，这让众人拍手叫好，由于他不小心将进窑子的事儿说漏了嘴，薛春贵揪着他去见郑大勇，郑大勇从丁奎的话中看出了他心里有鬼。

二当家发现了佐藤的大队兵力，他们决定边打边撤，但佐藤没有上当，他派小分队去追击，丁奎决定绕过他们后面开枪。薛春贵和美国人的出现让佐藤认为是新四军的主力部队，等佐藤派人攻击时他们边打边撤，他此时对于回防白水镇没什么兴趣，丁奎让人在撤退的时候故意留下线索给日本人以吸引他们的注意。敢死队成功地吸引了佐藤的注意力，郑大勇和王江义在商量着如何攻击白水镇。

日军对包围的敢死队轮番进攻，薛春贵冲上前去对付高仓，两人同时开枪打中对方，子弹头薛春贵倒下了，高仓也被干掉，其余人将日本人引上山顶，汤姆也被击中一枪。由于兵力悬殊，丁奎和大平子的子弹打光了，将日本人带到山顶后和他们展开了肉搏，二当家的带着秋燕和汤姆躲了起来。二当家为掩护秋燕和汤姆牺牲，日本人对他俩仍然紧追不舍。

罗伯特认为他们是值得信赖的，但克莱尔以美国长官的身份命令他。罗伯特找值勤的徐生丁聊天，克莱尔趁机跑走。当徐丁生问起罗伯特时他们知道了是罗伯特放走了克莱尔，罗伯特只好说克莱乐不相信他们要去找机密文件，安排好战俘后他们又去找克莱尔了。克莱尔的行踪被日本人发现，他们知道克莱尔跑进了树林里，小野在地上发现了美国人的军靴印迹。