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1937年的上海，樊露乔装打扮了一番打算去执行任务。她与人进行武器买卖的交易，看过货之后她说自己没带钱来，遭到了对方的嘲笑。见那人动怒了，樊露大开杀戒，打得那人连连求饶，樊露再次霸气表明不管在谁的地盘，规矩都由她来定。
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在李杰明的搭救下，樊露得以重见天日。李杰明还说自己是她的影子，以后就负责协助她的工作。樊露接到新的任务，就是去杀死牵涉进伪钞案的日本人佐藤。于是樊露认真打扮一番，穿着和服去见佐藤。果然佐藤见到她后眼睛都亮了。
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在一栋民居中，李副官对樊露进行心理脱敏治疗。李副官拿着火圈对着樊露，樊露觉得十分害怕，晕了过去。但她主动要求要接受更高强度的训练，最终她战胜了自己心理的恐惧。樊露询问李副官，她何时才能拿到合格证明，李教官说先得和他共进晚餐。
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樊露和李杰明来到东泰市场，打算打探一些情况。当她走到门口的时候，却突然遭受了一个陌生男子的突袭，李友林受到惊吓就跑了。樊露来到医院调查，却不想被嫌疑人逃脱了。茜茜约李杰明出去玩，她想从李杰明那里套话。茜茜向爸爸汇报了情况，爸爸对她的表现很满意。
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樊露对上级说李友林给的公章又是假的，她的上级说领导要让她尽最大力量保护李友林。茜茜悄悄地走进经理办公室，经理说有个秘密任务要交给她，原来是让她去夺回一块叫北方佳人的宝石。而樊露和李杰明也在分析郑敏君的行踪。
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在茜茜的计策下，樊露被带到警察局。樊露心中对茜茜开始起疑，李克明也看了出来，但樊露内心始终不愿承认。樊露去旅馆找到外国人，说不论对方出多少价格，她都愿出双倍，誓要把那批货拿到手。樊露终于发现了茜茜的蛛丝马迹，她很痛心，茜茜也对她讲明自己是回来复仇的。
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茜茜去找岩井，告诉他油墨调配成功了，还说都是奇文的功劳。岩井递给茜茜一包鸦片粉末，要她给奇文，想趁机控制奇文。茜茜觉得很意外。日本人的运钞车被本地的小帮会给劫了，岩井为此十分苦恼，他要茜茜看住白龙组。
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李克明关切地询问樊露是不是比较疲惫，樊露对此却不以为意。她询问李克明查案的进展情况，李克明说查到一个叫北条的人，他有可能成为北条家下一个家督。李克明将情况汇报给了经理，然后他提出特使团应该需要妓女，这可能是突破口，于是樊露又打扮成了妓女的样子去和日本特使周旋。
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樊露擦拭伤口，李克明对她也很关心。李克明还说现在要出入宪兵司令部还需要特别通行证，否则她根本进不去。不过李克明还是帮她弄到了。樊露成功潜进了司令部，然后找到了岩井的一个配件，由此鉴定他就是当年杀她父母的凶手。李克明半夜去办公室偷文件，被樊露逮个正着。
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桂经理给樊露一周时间，要她找出伪钞厂的源头。 樊露假扮成邮差去见李克明，李克明给她展示了自己的新发现，然后他说他决定深入实验室，让樊露与他配合就好。岩井与桂经理一起喝茶，岩井抓住了桂经理的弱点要挟他，桂经理很无奈。
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茜茜带着一个箱子去见上级，他看了里面的照片后略作沉思之后给茜茜下达了新的任务，还不让她多问。在歌舞厅里，樊露和茜茜很热情地跳舞，吸引了很多人驻足观看。桂海清也过来和她们打招呼，而且显得很热情。桂海清还和樊露讲了一个重大案子的经过，后来两人一起去化验室找线索。
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乔安的哥哥高义军被日本宪兵队逮捕，并进行了严刑拷打，日本人还在高义军的身上进行细菌实验。乔安为了救出哥哥，不听樊露等人的劝阻，私自偷走了高温炸弹，并致电日本宪兵队，以此来威胁日本人。原来这一切都是李克明事先安排好的，让乔安利用交易武器的事情，声东击西调开北野，然后他们找机会进入医院，营救高义军。这种不顾乔安死活的计划，让樊露不能接受。
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樊露等人得知了日本人研制的细菌，被人感染后的情况会很严重，并且日军计划将这种细菌武器运往前线，李克明决定让茜茜利用自己在日本宪兵队的身份，毁掉这批细菌。而樊露的任务则是杀掉细菌的研制者芥川启一。但樊露在刺杀过程中，没能成功，让芥川启一侥幸逃过一劫。
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李克明为樊露和茜茜分析情况，他让她们设法弄到AU疫苗。于是樊露和茜茜打扮成护士的模样潜进了医院。茜茜偷偷跑到大佐的办公室，放置了一个毒针，大佐被扎后引起了警觉，赶紧给化验科打电话，还让办公楼加强警卫。
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李克明和樊露都觉得她们内部有内鬼，这时茜茜进来了，李克明制止樊露继续说真相。李克明带着樊露到了一家旅馆，樊露对其古怪行为十分不解，李克明说他是在等人。李克明打扮成地痞的模样，有个人来找他谈判。
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苏菲着急地去找主编，很开心地说她拿到了日本军医的手书，里面说明了他们正在上海的医院制造生化武器。李克明递给樊露一份资料，说明日本人细菌战有个关键人物叫马源，茜茜会负责接送，但需要樊露做出配合。
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渡边大师在茜茜的陪伴下，与北野在歌舞厅谈事。茜茜还将这一情况告诉了樊露，还说樊露可以利用美人计打探一下那个人的底细。宪兵司令部要举办选美大赛，李克明看到后陷入了沉思。茜茜和桂海清一起吃饭，茜茜说出她想抢走李克明的想法，说这样对桂海清也有利，他可以去追樊露。
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选美大赛隆重开幕，樊露的表现特别抢眼，大家都为她喝彩。桂海清也在和手下说明刺杀行动的细节。待樊露表演完毕之后，渡边突然走上舞台，说冠军就是樊露。樊露突然临时改变了计划，众人都很吃惊。李克明和樊露她们一起探讨针对日本人的方针，这时渡边突然又赶到，说要见樊露，李克明决定再去会会他。
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茜茜和樊露一起聊天，茜茜向樊露推荐桂海清，让她考虑一下。樊露让茜茜自己留着，还追问茜茜是否中意李克明，茜茜承认了。桂海清紧急联络樊露，说周孝天被关押在西郊，樊露她们决定马上去西郊查看并营救周孝天。有小兵来给周孝天送饭，周孝天把饭泼到他身上，还和他扭打了一番，成功地拿到了一个钥匙。日本人精心策划了一个阴谋，被樊露她们都看在眼里。
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李克明找到樊露，说他那里有2个情报，他说他们已经查到了日本人的秘密病毒库，但可惜并没有办法摧毁它。 樊露说出了她自己的想法，说可以把TNT炸药做成建筑材料运进基地，而且还有周孝天可以做内应。茜茜伪造了北野名义的提货单，但担心计划败露，但樊露说她有办法完成任务。
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茜茜和周孝天碰面，茜茜要他带她去参观一下基地。趁其他人不注意，周孝天告诉了茜茜一些绝密情况。还说现在的关键问题是如何把炸药运进来。茜茜说会用TNT炸药。北野大佐也去基地考察，茜茜机智地应对了他的责问。桂海清对李克明说已查晓他的共产党员身份，要对他进行处理，李克明不认，桂海清就掏出了手枪。
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茜茜去找大佐，报告了飞机临时失去联系的事。桂海清去歌舞厅找樊露，还给她拿来了城隍庙的小笼包，但樊露对他的态度很冷淡，桂海清还想对樊露表明心意，但樊露依旧是坚决地拒绝。有人来报说有情况，原来是截获了日军的一封电文，他们也得知了日军飞机坠毁在浙东的事情。
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在舞会上，李克明邀樊露跳舞，一旁看着的桂海清有些失落。茜茜跑过去安慰她。清晨，樊露还在睡觉，茜茜跑到她的床前去逗她。还送给樊露一个精致的军徽，说是送她的爱的礼物，樊露十分感动。行动要开始了，茜茜也乔装打扮一番后来到，李克明十分担心，害怕她身份败露，但茜茜说得有她的帮助才行。
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李克明和樊露探讨樱花弹的事宜，他觉得樱花弹是一种自杀式的炸弹，樊露就着他的话也展开了分析，还说吉纲想跟一个叫汤尼的军火商展开交易，他们的人物就是要阻止吉纲的计划。在吉纲和汤尼聊完合作事宜之后，樊露故意出现在汤尼面前，成功赢得了他的好感。樊露之后单独约汤尼见面，讲述了自己的想法，汤尼大吃一惊。
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李克明跟樊露说德国人送给日本人两公斤浓缩铀，目前已被秘密运往上海。樊露判断这一定和玉碎计划有关。有死去的战士从吉纲房里拖出，茜茜询问发生了什么事，战士说是有战略物资被盗了，吉纲为此十分生气。李克明去找孟光，孟光见到樊露很诧异，原来两人还是老同学，都觉得十分唏嘘。
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因接触了铀物质的高飞病入膏肓，茜茜依旧对他悉心照料，他十分感动。他提出要回家看爸妈的要求，茜茜答应了。可当他回到家中，发现父母都被日本兵包围了起来，高飞气愤地和日本人打了起来，却不幸被抓，高飞对着茜茜说让她去他们初次见面的地方，茜茜也替他感到难过。
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姬子对茜茜展开了监听，这个也被茜茜发觉，她冒险见了樊露，把这件事告诉了樊露。樊露让她注意安全。茜茜走在路上发现有个男人跟踪她，面对拿刀的男人，她显得十分淡定。姬子对那个男人进行了酷刑审讯，那男人说出了茜茜的真实身份。
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李克明去找医生，想开点清热解暑的药，原来这是句暗号，医生带他去见了一个陌生男子。吉纲找姬子谈话，让她不要对黑索金的事情太在意，姬子对他所说的透露CPA行动的神秘人产生了好奇。樊露帮李克明包扎伤口，李克明告诉樊露，他发现那个男子把高能炸药藏在身体里，樊露对他很钦佩。
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樊露与李克明等人商量对策，樊露说她们必须及早毁坏吉纲的分离器工厂。但老桂他们说缺少接应者，樊露觉得必须强攻。她还让人把李克明和老桂带下去，她只身前往，老桂和克明都情绪激动，劝她不要去。但樊露已下决心。后来，老桂和李克明携手挟持了吉纲，樊露也带人进行了工厂。
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姬子和茜茜打算带兵去执行任务，樊露询问建生他一人是否能应对一支全面武装的小分队，建生说敌明我暗的情况下只要30秒左右。有日本兵向姬子汇报，说抓住了一个女山民。姬子打算去会会她。樊露和建生打扮成日本人的模样，还劫了他们的车。姬子认定那个女哑巴不是山民，还把她交给小津君处置，小津君一听两眼就放光。茜茜阻止小津君强奸女哑巴，姬子对她更起疑了。
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樊露去看望李克明，顺便告诉了他一个好消息，说日本人即将要投降了，但吉纲隐藏的辐射炸弹必须找出来，不然上海就很危险。茜茜主动向吉纲要任务，吉纲让她稍安勿躁。日本人捣毁了CPA的一个据点，桂海清在据点内找到了一些线索，他把情况告诉了樊露。还告诉樊露要多加小心。姬子用人质设圈套，樊露说不管如何都要去应战。
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樊露和茜茜与日本人展开了最后的决斗，最终成功制服了吉纲他们，与李克明一起开心回家。茜茜加入了中国共产党，樊露和李克明成为她的见证人，茜茜自己也很激动。樊露要和李克明担心了，但她还十分忧心，担心国共战争打起来对大家都不利。李克明去接亲的时候出了意外，汽车爆炸了，樊露十分伤痛。
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