1937年6月，列车飞速行驶着，与三等座的拥挤不同，一等车厢只有五位乘客。爱国学生张松龄和同学彭学文、朱成壁有些格格不入的挤在一起，在他们的侧面是日本特务中岛隆吉，和一位中年摄影师。摄影师一直在拍摄着窗外的草原风光，而张松龄三人则低声计划着，如何趁着火车进入隧道时暗杀中岛隆吉。眼看火车进入隧道，计划中完美的暗杀突然变得漏洞百出，原本自告奋勇开枪的朱成壁一时手抖把枪掉落在地，日特察觉到危险，正要逃离，张松龄猛地开枪，子弹却并未打中日特，日特回身举枪反击，枪口对准了张松龄。

为了保护吕风身份，张松龄欺骗父亲和彭父说吕风是被劫匪所害。经过吕风一事，张松龄和彭学文更加坚定了前往北平的决心，决定连夜离家。和张松龄青梅竹马的彭薇薇为了张松龄和哥哥，也准备一同前往，并把这个消息也告诉了朱成壁。藤田刺杀吕风失败，气急败坏之下来到朱家，逼问朱父是不是走漏了风声，并逼迫朱父现在就去把刘队长请到家里来，进行毒杀。此时，前来偷偷盗取父亲保险柜里的钱，准备跟随彭薇薇前往北平的朱成壁被藤田发现。

1937年6月，列车飞速行驶着，与三等座的拥挤不同，一等车厢只有五位乘客。爱国学生张松龄和同学彭学文、朱成壁有些格格不入的挤在一起，在他们的侧面是日本特务中岛隆吉，和一位中年摄影师。摄影师一直在拍摄着窗外的草原风光，而张松龄三人则低声计划着，如何趁着火车进入隧道时暗杀中岛隆吉。眼看火车进入隧道，计划中完美的暗杀突然变得漏洞百出，原本自告奋勇开枪的朱成壁一时手抖把枪掉落在地，日特察觉到危险，正要逃离，张松龄猛地开枪，子弹却并未打中日特，日特回身举枪反击，枪口对准了张松龄。

为了保护吕风身份，张松龄欺骗父亲和彭父说吕风是被劫匪所害。经过吕风一事，张松龄和彭学文更加坚定了前往北平的决心，决定连夜离家。和张松龄青梅竹马的彭薇薇为了张松龄和哥哥，也准备一同前往，并把这个消息也告诉了朱成壁。藤田刺杀吕风失败，气急败坏之下来到朱家，逼问朱父是不是走漏了风声，并逼迫朱父现在就去把刘队长请到家里来，进行毒杀。此时，前来偷偷盗取父亲保险柜里的钱，准备跟随彭薇薇前往北平的朱成壁被藤田发现。

就在刘队长正准备追击马贼之时，突然藤田带领日本特务杀了出来，保安队被藤田围剿，刘队长危在旦夕。藤田告诉刘队长，是朱成壁出卖了所有人，朱成壁父子就是中国人口中“汉奸”，以此刺激刘队长来杀朱成壁。朱成壁情急之下开枪打死了刘队长。陷入深渊的朱成壁万分痛苦，他不想承认自己是汉奸，但对死亡的恐惧使得他成了名副其实的汉奸。保安队全军覆没，朱父成为了新任县长，但黑石寨暗地里落入日本人之手。

张松龄坦言账本的问题确实很多，如果要公开，牵扯的人恐怕不止杨大顺一个，到时候铁血会就名存实亡了。张松龄的眼界和格局让魏丁暗自赞叹，又提醒他说小人不会领君子的情，一定要提防小人。宴会结束后，张松龄向魏占奎要求归还父亲的铜算盘和母亲的蒙古刀，准备奔赴北平参军。魏占奎拒绝了他的要求，强行给了他一个副官的头衔，要他留下来为铁血会效力。张松龄见他坚持，只得假意答应。

张松龄终于重燃了斗志，魏丁欣喜万分，可没想到去了一趟茅房的功夫，张松龄竟然不见了。魏占奎也被惊动，大骂张松龄肯定是逃走了。魏丁否定了这个猜测，说没有铜算盘和蒙古刀，张松龄就不会走。魏占奎气昏了头，不愿派人去找张松龄，命令所有人都回屋睡觉。魏丁担忧张松龄的安危，焦急不已。此时，张松龄正躺在一处山洞里，手脚被缚，身前站着一脸阴沉的杨大顺。杨大顺说张松龄心机太重，一肚子坏水，留着是个祸患。

魏丁养伤期间，张松龄接替了他的工作，把铁血会大小事务处置的井井有条，魏丁看在眼里喜在心里。张松龄却度日如年，一心想去北平参军。魏丁劝他稍安勿躁，北平的形势还不明朗，自己也会想办法帮他找到铜算盘和蒙古刀。这一日，惊人的消息终于传来：震惊中外的七七事变爆发了，日军正式开启了对华北地区的侵略，民众们纷纷自发和侵略者展开斗争。

日军全力进攻，也不敌躲在暗处的张松龄等人，日军一时难以推进。毕竟实力差距太过悬殊，魏占奎、肖国涛等人相继牺牲，魏丁唱着《空城计》，看着围上来的日军引爆了手雷，壮烈牺牲。浑身是伤的张松龄强忍悲痛，坚守阵地，打完了最后一颗子弹，终于支撑不住，昏死过去。日军见枪声停息，迅速包抄过来……张松龄醒来时，发现自己躺在担架上，周围都是国军士兵。原来，正当日军准备包围魏庄阵地的时候，前来借粮的二十六军特务团及时赶到，和日军发生了遭遇战，利用兵力优势全歼日军小队，救下张松龄。张松龄不顾伤势，坚持要亲手掩埋魏丁等人。原本对铁血会充满轻视的纪团长不禁对张松龄刮目相看，决定带他回军部直属的野战医院接受治疗。

夜袭日军炮兵阵地的战斗终于打响。经过一番血战后，日军的炮楼被炸毁。苟有德率领士兵们冲锋，张松龄和石良材也投入战斗。双方激烈交战，第一次上战场的张松龄冒进起身，与日本兵血战到底，差点被日本兵一枪射死。好在苟有德出手相救。苟有德将张松龄踢倒在地，骂他不要站着做活靶子。张松龄深受刺激，咬牙站起继续作战，此时，他才发现日军也会怕，也会退缩，不由得勇气大涨，跟着苟有德奋勇杀敌。苟有德又带着兄弟们去协助二连三连摧毁日军的大炮。陷入包围的日军炮兵用手雷炸毁了野战火炮，发起自杀性冲锋，但很快就被歼灭。苟有德下令拆卸剩余的火炮，销毁炮弹，放火烧了日军的营房。

时光飞逝，在训练场上，示范蒙古式摔跤动作的张松龄将一个个新兵摔倒在地。此时的张松龄已是副连长，而那位和他军衔相同的连长，正是从三十一师独立团被调拨过来的老熟人——老兵油子廖文化。廖文化其实根本不想来前线，但虽然心中不满，面子上却还是客客气气。两人关系微妙，正连长廖文化成了甩手掌柜，副连长张松龄却忙个不停。张松龄倒也很享受这种忙碌，这会让他暂时忘却心里的悲伤。只是士兵们和张松龄总隔着一段距离，反倒和流里流气的廖文化更亲近。张松龄认真负责地带兵训练，却因为性格孤高，被出身贫苦的士兵们孤立起来。张松龄心中郁闷，廖文化常常拿张松龄开玩笑，有一次调侃他还是个小孩，连媳妇都没有。

听闻消息的苟有德心急如焚，盯着地图研究对策。张松龄年幼时曾随父亲来娘子关做过药材生意，对这一带的地形十分了解，也跟着一起看地图，随即灵光一现，想出一个作战方案。苟有德听完张松龄的方案，喜出望外，大赞他是军事天才，立刻带着他奔赴指挥部面见诸位将领。张松龄指出通往故关的那条路，内外各有两个关键点——核桃园和关沟，只要派人从山路迂回过去，在这两个点上各捅一刀，已经进入娘子关内的日军就成孤军。将领们当即决定执行张松龄提出的作战方案。苟有德主动提出要率领特务团进攻核桃园。所有人都知道核桃园悬在故关之外，打进去之后，会面临关外增援的日军和关内试图清理后路的日军联合反扑，稍有不慎，必将全军覆灭，但苟有德执意要前往。

战壕挖好后，战士们心知更艰难的战斗马上就要到来，气氛凝重起来。张松龄尽力安抚。廖文化带着几个战士，拿着黄表纸让张松龄写吉祥话，好贴在身上求神灵保佑。这些愚昧落后的行为让张松龄气恼不已，和张松龄爆发了冲突。两人不欢而散。士兵们果然被震慑，不再提写吉祥话的事。苟有德冷眼旁观，也不劝阻，心知只有战斗才能让这些性格迥异的人重新团结到一起。不出所料，日军的援军很快赶到核桃园。这是张松龄第一次守卫阵地——他要学会如何蹲在地上挨打。首先袭来的是一轮猛烈的轰炸……

孟小雨说自己是猎户的女儿，既熟悉地形，又懂枪法。苟有德有些轻视，不愿让孟小雨带路。孟小雨恼了，一把抢过张松龄的枪，演示了一下枪法，震惊了所有人。苟有德也吃了一惊，于是答应让她带路。孟小雨离开后，看出端倪的廖文化调侃野丫头看上张松龄了。张松龄表示自己可不会和这个女猴子好。没想到唯恐天下不乱的廖文化转身就把这话告诉了孟小雨。猎户的女儿也不恼，心里已经将张松龄视作自己的“猎物”，一定要把他捉到手。夜幕降临后，孟小雨引路，带着袭击山炮阵地的队伍出发了。

目睹了苟有德自杀的张松龄对国军领导阶层的无能和自私感到心灰意冷，为了掩盖他们指挥的问题，特务团整团，包括苟有德和张松龄在内，都被登记为“阵亡将士”草草处理。张松龄得知这一让人哭笑不得的消息之后索性离开了国军，保护着孟小雨父女，暗地里却干起了刺杀日伪军和汉奸的秘密活动。彭学文经过军统特训处艰苦的培训，忍受住了最严酷的刑罚测试，最终通过考核，成为一名军统特务，被委任前往敌占区执行任务。孟小雨给张松龄买了一顶帽子，没想到张松龄看到包着帽子的报纸，上面竟然写着日军将在龙泉县衙为天皇寿辰举办庆祝晚宴。当晚张松龄出现在县衙外，孟小雨也跟了过来，二人一番探查，计上心来。

朱成壁发狂，拷问孟老爹，他一定要找到杀父仇人张松龄，孟老爹反抗，与朱成壁扭打起来，而小野静观其变，冷眼看着。最终朱成壁开枪将孟老爹打死，孟小雨正好看到这一幕，奔溃大喊，却被敌人发现了藏身之处。孟小雨落荒而逃，好在张松龄及时出现，保护孟小雨离去。朱成壁和小野达成了联盟，朱成壁觉得张松龄肯定会回到黑石寨的，他会在黑石寨等他。小野命人将孟老爹的家付之一炬，村民们奋力救火。孟小雨崩溃，张松龄紧紧抱住了小雨，一切都是他的错。朱成壁是他曾经的同学，如今成为了一名汉奸，朱成壁就是来寻他的，所以害死了孟老爹。张松龄自责不已。

张松龄悄悄回到了故居，原本的家已经被贴上了封条，如今破败不堪。张松龄回想起往事的一幕幕，以及父母之死的惨痛经历，难过不已。闹市上，缉拿恶匪“入云龙”的告示四处张贴，告示上写着“入云龙”无恶不做，但围观百姓却不以为然。张松龄混在人群中，突然一阵骚动传来。原来孟小雨竟追到了黑石寨，在入城时与保安队发生了冲突。张松龄无奈，在孟小雨遇到危险时，只得出手相救。两人终于再次遇见，孟小雨缠着张松龄，张松龄心疼孟小雨已经没有家和亲人了，只得答应她留下。孟小雨问张松龄找到仇人了吗，张松龄却给她分析黑石寨复杂的局势，就是让孟小雨不要轻举妄动，孟小雨报仇心切，不以为然。

朱成壁和彭薇薇带着九格格已在大北沟落脚，但是他们并不知道的是，他们已经成为了藤田和小野的诱饵，为了引出对自己不利的敌人。是夜，大北沟日军据点一切都看似风平浪静，朱成壁和彭薇薇温馨相处，九格格拿着檀香扇唱着昆曲。此时张松龄已经潜伏进来，伪装成日本士兵，利用水遇电石引发爆炸，引起所有人的注意。张松龄趁乱潜入进了朱成壁的房间，拿枪直指朱成壁，没有想到彭薇薇出现，张松龄一时犹豫。彭薇薇误以为张松龄已死，两人此时再次相见，都眼中含泪。但是彭薇薇已经嫁给了朱成壁，甚至怀有他的骨肉。一边是昔日的恋人，一边是现在的丈夫，彭薇薇让两人都放下枪，但谁也不肯。此时，神秘人“入云龙”将狼血撒在日军的帐篷上，引来狼群的围攻。一只狼偷袭张松龄，朱成壁趁乱将彭薇薇护送离开。张松龄与恶狼激战。

九格格原来并不是一个好惹的人物，她虽然顶着“伪满格格”的名号，但是却从小被父亲送给一个日本特务当养女，是个不折不扣的间谍。九格格将入云龙、张松龄和彭薇薇都绑了起来，但张松龄和入云龙却临危不乱，仍在谈天说地，完全不顾危险就在身边。周黑炭将赵天龙、张松龄分别关押，见色起意想要当晚迎娶九格格。九格格假意逢迎，要求周黑炭将婚礼大操大办，周黑炭兴奋答应。爆竹声响起，九格格头戴红花，在彭薇薇的陪同下来到周黑炭的身边。阴险的九格格一副讨好的模样，要向所有的马帮兄弟敬酒，实则将她藏在项链中的麻药下在了酒中，还逼迫彭薇薇也喝下了酒。马贼们纷纷脱力晕了过去，九格格拿出匕首大开杀戒，而就在她准备杀死周黑炭的时候，张松龄突然出现，救下周黑炭。但是九格格却劫持昏迷的彭薇薇威胁张松龄，事态陷入僵局，突然九格格眉心中枪，原来是赵天龙及时赶到，将九格格击毙。

突然，张松龄和赵天龙看见几个马贼正在追逐三个蒙古少女，立刻出手相助。一番激战后，两人终于打跑了马贼。赵天龙惊叹张松龄的枪法原来这么好，张松龄则是第一次体会到骑兵作战的特别之处，心中颇为兴奋。被救少女是乌旗叶特右旗的旗主斯琴和她的两个女仆青莲、荷叶。赵天龙看见斯琴，竟然变得窘迫起来。斯琴认出赵天龙正是儿时玩伴阿尔斯兰，因为斯琴的父亲曾出卖过阿尔斯兰的父亲，导致双方决裂。赵天龙不愿承认自己是阿尔斯兰，策马离去。张松龄看出赵天龙对斯琴怀有旧情，一语点破，赵天龙却始终不愿回应。此时孟小雨也狼狈的行走的草原上，远远的看到了张松龄，大喊着他的名字，但是草原太辽阔，张松龄并未听到，两人又再次错过。

果真黄胡子蒋葫芦带领他的马匪从后山冲了过来，日本人想要以最小的代价取得最大的胜利，日本人对周黑炭等人前后夹击，展开冲锋。张松龄冷静应对，决定以保力格的部队为突破口，只要依靠灵活的马术占领先机，日本人的机枪因为不够灵活就很难派上用场。周黑炭等人作为诱饵，引小野等人冲锋，张松龄潜伏在暗处，击中小野，小野滚落下马，敌人自乱阵脚。周黑炭和赵天龙进行冲锋，以马术躲闪机枪，并成功将张松龄接走，绕路后撤。保力格奉命前去追击，没想到周黑炭杀了一个回马枪，双方激战。张松龄枪法了得，击毙了很多的敌人。保力格无心恋战，张松龄等人逃脱。

蒋葫芦追击周黑炭等人，周黑炭气急，想要正面对抗，但是又担心机枪的威力。张松龄想出办法，让周黑炭带领兄弟们一起潜入进附近的树林，以此来抵消机枪的威力。黄胡子率大批人马将张松龄等包围在树林里，利用兵力优势发起强攻。张松龄认出蒋葫芦正是杀害父母的凶手，当年的记忆又翻涌而至。周黑炭作为前锋的火力吸引蒋葫芦的主要兵力，张松龄一枪射向蒋葫芦，但是并没有射中，蒋葫芦滚下马背。张松龄并不气馁，他再次以自己的射击能力击毙一个个敌人，让敌人自乱阵脚。另一边，赵天龙带领一帮兄弟从侧翼袭击蒋葫芦的机枪队，张松龄掩护。张松龄抢到一把机枪，用机枪给周黑炭开路，周黑炭从另一个侧翼冲向蒋葫芦的队伍，双方展开白刃战。

张松龄发现喇叭沟游击队的副大队长正是他的老师吕风，十分意外。二人久别重逢，但念及往事，皆是唏嘘。王洪宴请张松龄和赵天龙。席间，赵天龙豪气的喝酒吃肉，完全不把自己当外人，吕风则是看不惯这样不讲纪律的人，私下找王洪谈话，想要阻止王洪将赵天龙带进队伍，毕竟他是一个独行侠，并不是适合他们的纪律。但是王洪却觉得赵天龙是可塑之才，只要给他指出一条明路，他们就有可能成为一个真正的革命者。至于张松龄，因为他曾经是国军特务团的战士，不知道他会不会留下，但王洪很想培养张松龄，觉得张松龄是优秀的种子，游击队应该敞开大门，不问出处，广纳贤才。

周黑炭再次举办婚礼，强行迎娶孟小雨，孟小雨假意答应，让周黑炭帮她解绑，并给她提供好吃好喝，孟小雨酒足饭饱之后，直接击晕周黑炭，还放了一把火，火烧土匪窝。周黑炭衣服被烧，赤条条逃了出来，被浓烟熏成了真正的“黑炭”，颜面尽失。但周黑炭反而对孟小雨产生了更为强烈的兴趣。这时，一个神秘人物到访，正是彭学文。原来，朱成壁将藤田运来生化武器的猜测告诉了他，彭学文想要先拉拢周黑炭，给了周黑炭几根金条，周黑炭却扬言红胡子也想要拉拢他，彭学文承诺将会送给周黑炭一份大礼。孟小雨艰难前行，好不容易遇到一个赶车的大叔，孟小雨打听张松龄的下落。大叔将孟小雨送去那达慕大会，可以去那儿碰碰运气。

孟小雨在那达慕大会远远的看到了张松龄，穷追不舍，但张松龄欲要去寻彭薇薇，策马离去。两人再次错过。张松龄追到朱成壁和彭薇薇，开枪对准朱成壁，但是没有想到彭薇薇却含泪将枪头对准了张松龄，朱成壁和彭薇薇离去。突然，一只枪从背后对准了张松龄，张松龄感到危险的降临，转身用枪对准来人，来人竟是彭学文。两个多年未见的好友发现竟然是彼此，都放下枪来，热情相拥。孟小雨追不上张松龄，在草原上抓狂，突然碰到了前来寻找张松龄的斯琴和赵天龙。孟小雨认出赵天龙曾是跟着张松龄的人，追问张松龄的下落，斯琴暂将孟小雨安排进了右旗，让她安心等待张松龄回来。

此时，张松龄见到寻他而来的赵天龙，两人一起回到右旗，孟小雨再次见到张松龄，开心极了。但是现在却有更为重要的事情亟待解决，张松龄让斯琴和孟小雨前去喇叭沟通知王洪，小野带着决胜弹即将抵达。张松龄和赵天龙直奔日军的护卫队，前去阻击决胜弹。小野率日伪军出征喇叭沟，要将共党游击队铲草除根。张松龄和赵天龙带着斯琴的私兵赶到，伏击日军，尽量拖延日军的行军速度，为游击队的转移争取更多的时间。小野带日军逃脱，派保安队阎队长带伪军去追击狙击手。阎队长被赵天龙制服，不愿去送死，磕头求饶。张松龄让他画下一张日军的行军地图，饶他一命。=

张松龄很钦佩王洪，王洪邀请张松龄担任游击队训练新兵的教头，张松龄毫不犹豫地答应了。回到根据地后，张松龄再次见到孟小雨，孟小雨和荷叶已经加入了游击队，成为了卫生员。张松龄告知孟小雨自己现在还不能杀朱成壁，因为他的朋友彭薇薇和她腹中的孩子，孟小雨伤心，她绝不可能放过杀父仇人，等她再见到朱成壁，她一定会杀死他。孟小雨与张松龄闹别扭，不知情况的吕风却以游击队要团结为由劝说小雨，小雨气急离开。游击队很多队员因为决胜弹而受了重伤，王洪和吕风担心不已，赵天龙“请”来老疤瘌给伤员们治病，老疤瘌保证药到病除，王洪等人感激万分。

废弃的屯垦点，朱成壁悉心照顾彭薇薇，但是彭薇薇根本不理会，朱成壁恼羞成怒，却发现彭薇薇身体不适，昏迷过去，担心不已。彭父一路找到此处，看到彭薇薇受苦，暴怒不已，拿起一根木棍打向朱成壁，指责他是汉奸。濒临崩溃的朱成壁掏枪射击，彭父倒在血泊中，气绝而亡。这一幕正好被藤田看到，藤田威胁朱成壁将彭薇薇杀死，以免她醒来仇恨朱成壁。此时，彭薇薇醒来，朱成壁将枪口突然转向了藤田，将彭父之死推给了藤田。张松龄和彭学文赶来，几人对峙，彭学文和彭薇薇对于彭父之死悲痛不已，想要杀死藤田，藤田说出真相，但是彭学文根本不相信，他宁愿相信朱成壁。

彭薇薇的死对朱成壁造成了巨大的影响，他将一切责任都推给了张松龄，认定是张松龄害死了彭薇薇——仇恨渐渐蒙蔽了他的双眼，心中最后一丝善念和犹豫终于消失，彻底倒向了日本人，发誓要借助日本人的势力给死去的父亲和妻子“报仇”。朱成壁逃到保力格处，找到小野，将张松龄在黑石寨的消息告知。藤田十分忌惮张松龄，觉得这次围剿行动之所以失败，很大一部分原因就是张松龄一直在骚扰搅局。朱成壁建议要尽快除掉张松龄，因为张松龄和国军、军统、共党、马贼都有关联，早晚会成为草原上举足轻重的大人物。

王洪和张松龄给赵天龙、斯琴部署去往重庆的任务，所谓的“移花接木”实则是让孟小雨假扮斯琴，张松龄假扮赵天龙，引诱小野将注意力放在他们的身上，从而确保斯琴和赵天龙所走的另外一条路线的安全，让斯琴可以顺利抵达五原。周黑炭会沿路保护他们。小野和朱成壁得到斯琴去往重庆的路线，决定联合蒋葫芦一举歼灭斯琴和赵天龙，一定要让决胜弹的秘密永远消失。此时，关东军总部派遣的骑兵精锐抵达草原，前来的日本军官是素有“骑兵世家”之名的高级军官川田国昭。孟小雨穿戴上斯琴的衣服，张松龄扮成赵天龙，和彭学文一队出发了。沙尘暴马上就要来了，他们选择在这么极端恶劣的气候条件下就是为了迷惑敌人。小野和蒋葫芦沿路追踪。

双方头顶上方，突然枪声大作。房顶，埋伏的孟小雨等人开始狙击进攻的日本援军。此时黑云压境，沙暴袭来，日军赶紧拿出防毒面具带上，蒋葫芦见状得知被日军利用，与日军产生内讧。风沙中，孟小雨不顾危险继续进攻，一阵强劲风沙袭来，孟小雨一个趔趄被掀翻，从屋顶坠落，关键时刻，张松龄出现护住了孟小雨。风暴过去，孟小雨醒来，看着拼死护住自己的张松龄心中感动。此时，大批日军已被风沙掩埋，游击队员在打扫战场时发现了侥幸逃脱的小野，张松龄把装有决胜弹的木盒扔给小野，小野努力睁开眼睛，却看到盒子里只是一个碎了的瓷瓶。张松龄一枪正中小野眉心，众人骑马离去，那个破碎的瓷瓶成为了小野的陪葬，张松龄终于为当年特务团的弟兄们报了仇。

张松龄回到喇叭沟，发现伤员们病情恶化是因为“决胜弹”这种生化武器带来的病毒，张松龄悲愤不已却一时无能为力。日本人拿下黑石寨之后一直龟缩不出，张松龄意识到川田是在等一个时机，一举拿下整个草原。张松龄建议先发制人，去联合草原上可以联合的力量共同抗日，第一个选择就是传说中的白胡子——哥萨克骑兵。张松龄决定和彭学文合作，共同收服白胡子。彭学文面露难色，张松龄强调绝不能让日本人占了先机。此时，朱成壁带着一张关东军的委任状来到黄胡子蒋葫芦的营寨做了一场交易，朱成壁告诉蒋葫芦可利用白胡子内部矛盾不费一兵一卒收取他们的势力，蒋葫芦觉得有理，应下了这场交易。

蒋葫芦和安德烈带人追杀，张松龄等被逼入绝境，命悬一线。正在此时，马蹄声响，王洪率着一队人马杀入，王洪的马后绑着那个逃跑的守卫。所有人都愣住了。原来王洪为了配合张松龄的行动，一直在附近埋伏，得知真相后立刻赶来营救。蒋葫芦趁乱逃跑，张松龄骑马狂追，终于用母亲留下的蒙古刀手刃了自己的杀亲仇人蒋葫芦。这一战结束后，跟随小列昂的骑兵只剩了不到一百人。本性善良的小列昂表达了愿意跟随王洪抗击侵略者的心愿，背井离乡的他们早已无路可去，中国的草原就是他们新的家乡。王洪欣喜不已，当即决定向组织申请成立国际中队，由小列昂负责筛选和训练，并向小列昂交代了游击队的筛选原则。小列昂全盘接受。

集市的建立，让孟小雨十分兴奋，天天去凑热闹买进卖出，充分发挥了女性独有的对品质和价格的敏感，竟也收获颇丰。张松龄见她热情洋溢，忍不住指点一二。孟小雨心花怒放。众人看出孟小雨和张松龄的关系不一般，也看出张松龄敬畏孟小雨，便起哄揶揄张松龄是“戚大将军”（戚继光怕老婆）。张松龄哭笑不得，却懒得辩驳。王洪和孟小雨讲了戚继光怕老婆的典故，孟小雨心里乐开了花，虽然还没有公开关系，但她知道张松龄心里已经有她。王洪偷偷告诉小雨，他准备发展张松龄入党，小雨也偷偷告诉王洪，张松龄每天都在研读共产党宣言。

王洪下令，启动所有喇叭沟的战斗力量，增援张松龄，并且让吕风组织喇叭沟百姓撤离，王洪及时作出放弃喇叭沟的战略部署。张松龄和赵天龙带领整个喇叭沟的全部战力迎战，暂时控制住战局，朱成壁和川田分析，游击队已经投入了全部战力，去掉战死的，也就剩下一百多人，已经是强弩之末了。川田直接带着部队占领了喇叭沟。朱成壁建议川田从流花河一带过去，增加行军速度。与此同时，张松龄也做好了利用地形作战的部署，在流花河附近挖起战壕。根据张松龄的经验，战壕应该挖三道，可现在时间紧迫又要保存体力作战，张松龄灵机一动，让郑小宝在战壕前布下了绊马索和诡雷。

活下来的人用白布盖上死去战友的脸，为他们送行，然后拼劲最后一丝力气冲出战壕，和日本日军同归于尽，战士们壮烈牺牲。王洪和吕风通力合作，埋下诡雷，引诱大批日本兵进入包围圈。日本兵全力应对地雷，王洪估算着大部队应该已经安全撤离了，于是他和吕风发起最后一波冲击，和日军决一死战，满身伤痕的王洪与日军奋战到生命的最后一刻，用自己的生命守护了喇叭沟的村民和战士们撤离，也送别了喇叭沟最后一程。从古至今，每当华夏遭逢劫难，总有一群英雄儿女会站出来，成为文明的守护者，用身体挡住敌人的刀锋……王洪不负共产党人的精神，壮烈牺牲。

彭学文说出此行目的是为了收编游击队，赵天龙大怒，拍案而起。两人针锋相对。彭学文让张松龄跟自己走，张松龄不为所动，问周黑炭的立场。周黑炭本来就没什么立场，嘿嘿傻笑，说自己已经是国军的人了，只能服从命令，但如果张松龄不答应收编一事，独立营只能动用武力，将游击队缴械解散。张松龄等吃了一惊，没有想到国民党为了防范共产党，竟然动用如此卑劣的手段。正在此时，孟小雨闯了进来，几句话就把周黑炭给骂醒了，周黑炭瞬间倒戈，让彭学文里外不是人，张松龄和赵天龙乐得看戏，周黑炭莽撞冲动，可孟小雨始终是他的“天敌”。彭学文此行计划落空，只得离开，临行前，张松龄嘱咐他，没有保家卫国，没有党派之分，同为中国人，应同仇敌忾。

斯琴骑着马赶来了游击队，她假扮成青莲逃出了右旗，给游击队送去了物资和保力格监视的情报。赵天龙见斯琴出现，笑得合不拢嘴，张松龄和孟小雨调侃赵天龙想念斯琴却嘴上不说，四人难得一聚，气氛欢乐。这时，喇叭沟的老百姓找到了游击队的驻扎地，大家纷纷捐出粮食和生活用品，还有老乡把自己的孩子带来，希望能加入游击队，百姓们争先恐后的拥护和支援，让张松龄感动不已，他想到了王洪曾说过：赢得民心，才能赢得持久的胜利。张松龄感慨万千，仰望苍穹，郑重地敬了一个军礼。

荷叶将斯琴被困在左旗之事告诉了赵天龙，赵天龙无暇多想，直接骑马赶往左旗救人。而此时的左旗，保力格摆出一副长者姿态，以维护草原四旗的利益为宗旨，劝斯琴不要因为游击队而得罪了国民政府，斯琴被保力格的苦口婆心打动，而白音的心中却对保力格突然立场骤变心有疑虑，一直想方设法的要斯琴离开，保力格转变思路直接点明了白音想放走斯琴的想法，然后情真意切的诉起苦来，白音也被保力格的巧舌如簧欺骗，渐渐放下戒心。这时，赵天龙赶了过来，情敌相见分外眼红，但白音被赵天龙的奋不顾身打动，白音顺势和赵天龙喝了一杯让他带着斯琴离开。

张松龄分析日本人最怕的事情就是有人动黑石寨，为赵天龙报仇第一件事就是进攻黑石寨，张松龄安排赵小栓带队前去攻打黑石寨，又部署了所有人的任务，而自己的任务竟然是去换回斯琴，孟小雨担心张松龄的安危，张松龄抱着必死的信念继续行动，他已经做好了生死决别的准备，孟小雨明白张松龄的志向和决心，她答应张松龄会好好照顾自己，二人无声的拥抱胜过千言万语。这时，白音扮作牧民来到了游击队营地，整个游击队都以为白音是杀死赵天龙的凶手，群情激愤，白音冒死说出真相，张松龄被他的勇敢打动，决定相信他。二人通力合作，要和日本人展开一场决战。

彭学文和周黑炭负责进攻黑石寨，彭学文用自己的专业技能算好了炸药导火线的长度，周黑炭则用这么多年占山为王的土办法保证城下能“遮天蔽日”，保证兄弟们能不受阻碍的把炸药运到城下。片刻过后，周黑炭的人带着几个汽油桶冲向了黑石寨，阎福泉完全没把他们放在眼里，从墙头上一阵扫射。周黑炭一声令下，汽油桶被点着，瞬间蒙蔽了守城伪军的双眼，阎队长乱了阵脚。黑石寨内，白音的弟弟约朱成壁喝酒，趁着朱成壁醉酒杀了黑石寨的发报员，又去救了被关押的斯琴，终于把赵天龙真正的死因说了出来。这时，朱成壁突然带兵出现，直接杀死了白音的弟弟，挟持着斯琴逃走了。