霍元甲独自一人拜见天津商会会长，王德信利用霍元甲侠义之心，诱骗霍元甲为其护镖。为了让天津城的百姓有粮可吃，霍元甲决定为王德信护送货物。霍元甲等人从商会出来后遭到东洋人和枝的跟踪，因此霍元甲为王德信护镖的消息被东洋人得知。霍元甲应邀赶到天津郊区军营与宋天都接头，宋天都便以伪造假令牌要抓霍元甲等人。霍元甲才得知镖物早已被人拿令牌取走，霍元甲不得不与宋天都协商，宋天都不相信霍元甲等人，认为霍元甲等人是想蒙蔽过关。于是霍元甲只能奋起反抗，成功从军营中逃脱。

王德信执意带走王芷兰，并让农劲荪通知霍元甲，让霍元甲必须带着镖物前来换回霍夫人。另一边霍元甲等人利用巧计骗过宋天都，当他们打开镖物后，发现是国宝金玉佛时，才意识到此事不同寻常。能够从守卫森严的皇宫中偷出国宝，那么王德信背后之人身份很不简单。王德信偷运国宝这件事非同小可，于是霍元甲等人决定兵分两路，让袁浩先去天津布政司找刘汝冀大人，向他告发王德信的真实面目。而霍元甲与大疤脸两人将金佛按照约定护送给王德信，在王德信与洋人交易时，让刘汝冀大人派兵将其一网打尽。

霍元甲独自一人拜见天津商会会长，王德信利用霍元甲侠义之心，诱骗霍元甲为其护镖。为了让天津城的百姓有粮可吃，霍元甲决定为王德信护送货物。霍元甲等人从商会出来后遭到东洋人和枝的跟踪，因此霍元甲为王德信护镖的消息被东洋人得知。霍元甲应邀赶到天津郊区军营与宋天都接头，宋天都便以伪造假令牌要抓霍元甲等人。霍元甲才得知镖物早已被人拿令牌取走，霍元甲不得不与宋天都协商，宋天都不相信霍元甲等人，认为霍元甲等人是想蒙蔽过关。于是霍元甲只能奋起反抗，成功从军营中逃脱。

王德信执意带走王芷兰，并让农劲荪通知霍元甲，让霍元甲必须带着镖物前来换回霍夫人。另一边霍元甲等人利用巧计骗过宋天都，当他们打开镖物后，发现是国宝金玉佛时，才意识到此事不同寻常。能够从守卫森严的皇宫中偷出国宝，那么王德信背后之人身份很不简单。王德信偷运国宝这件事非同小可，于是霍元甲等人决定兵分两路，让袁浩先去天津布政司找刘汝冀大人，向他告发王德信的真实面目。而霍元甲与大疤脸两人将金佛按照约定护送给王德信，在王德信与洋人交易时，让刘汝冀大人派兵将其一网打尽。

金佛的藏身地被东洋人武藤等人找到，在一番厮杀后霍元甲等人险胜。然而金佛却被武藤偷走，霍元甲让大疤脸追踪武藤，自己留下来对付和枝。和枝和霍元甲两人激烈对战后，和枝不敌霍元甲而败落。霍元甲放走和枝，并劝告她不要在中国领土上肆意妄为，让她回到自己的国家。宋天都集结所有士兵，决定围剿东洋人的画舫，在途中遇到刘令羽和袁浩两人，宋天都便将两人抓起来。袁浩在宋天都的威逼下，说出当初他们怎样利用石头换金佛之事，还告诉宋天都自己知道金佛的藏身之处。在宋天都要杀两人时，袁浩说出刘令羽的真实身份，宋天都才得知刘令羽是布政司刘大人的千金，最终宋天都放弃杀掉袁浩和刘令羽的念头。

钻地鼠看到阴谋被识破后，决定与王芷兰一较高低。钻地鼠暗地里使用迷烟暗算了王芷兰，最终王芷兰被钻地鼠打成重伤。农劲荪和阿福赶到脚行时，发现昏迷的王芷兰，阿福想要为王芷兰报仇，因不敌钻地鼠也被打伤。这时，王德信带人赶到救下王芷兰，钻地鼠遭人暗算后被毒杀。王德信执意带走王芷兰，并让农劲荪通知霍元甲，让霍元甲必须带着镖物前来换回霍夫人。霍元甲清醒过来后，发现自己再次回到画舫中。和枝想要色诱霍元甲，让霍元甲能为他们日本人卖命。霍元甲拒绝和枝的要求，并告知和枝自己已成亲多年，坚决不会背叛自己爱人和国家。无奈之下和枝还是将关押农劲荪等人的钥匙赠送给霍元甲。

霍元甲和宋天都等人被海浪吹到一个陌生的海岛上。宋天都查看四周后，告知霍元甲等人。这座岛屿很有可能是水匪的窝点骷髅岛。而农劲荪等人也与他们失联。于是霍元甲决定先寻找农劲荪等人下落后，再做打算。王德信要将王芷兰沉入水底时，大疤脸的突然冲出来救下被绑的王芷兰。大疤脸质问王德信为何要设计让他们接这次的镖物，他们一路还遭到各方人马围追堵截。在王芷兰和大疤脸再三逼问下，王德信承认自己想借霍元甲之手，帮他走私国宝。王德信等人在骷髅岛上设下层层关卡，阻止霍元甲等人到达骷髅庙。农劲荪和袁浩遭到骷髅人的围剿，在危急关头被东洋人和枝所救。和枝引诱农劲荪等人说出霍元甲的下落。在袁浩的哄骗下，和枝等人开始慢慢放下戒心，袁浩和农劲荪趁机逃出和枝等人的魔爪。

霍元甲等人来到王德信设下的第一关卡幽灵镇，镇守这座镇的杀手是酒狂三兄弟。酒狂三兄弟告知霍元甲有人买他们的命。于是双方经过一场大战后，宋天都将酒狂老二杀死。从酒狂老大口中得知王德信的藏身之处，就是骷髅岛上最高的骷髅庙里，并告诫霍元甲等人王德信已经设下关卡之事，此次路途凶险至极。霍元甲等人战胜酒狂三兄弟后，来到了断魂桥。在这里遇到等候多时的阴阳双煞。阴阳双煞迫不及待的想要跟霍元甲等人过招。一番激战后，阴阳双煞也敌不过霍元甲等人最终败下阵来。和枝和武藤躲在暗处暗中观察霍元甲等人战斗，和枝开始怀疑霍元甲能否成功闯过王德信设下的关卡。武藤告知和枝不要小瞧霍元甲的实力。王德信设下的杀手都不是霍元甲的对手。酒狂三兄弟狼狈的逃回骷髅庙，向王德信汇报战况。

双门神到骷髅庙告知王德信，霍元甲等人已经破了他们兄弟的招式顺利通关，现在已经快到达骷髅庙门前了。霍元甲让王德信赶紧将金佛交出来，王德信不理会霍元甲，便下令手下杀掉霍元甲等人。双方激烈大战，霍元甲等人处于劣势，袁浩劝告霍元甲赶紧撤离。因敌人众多而我们寡不敌众。霍元甲坚决不同意国宝流入他人之手，决定与王德信决一死战。在王芷兰的帮助下，霍元甲最终战胜了双门神。但王德信带着金佛逃走了，宋天都看着逃走的王德信紧追其后。宋天都质问王德信为何选择背信弃义，还杀他灭口。王德信告知宋天都，这么做都是按照王爷的吩咐，是王爷要杀掉他，自己只是奉命行事。于是宋天都杀掉王德信，准备带走金佛时，遭到和枝和武藤的围攻。金佛还是被武藤等人抢走了，但宋天都死缠着武藤等人不放。霍元甲与陈文虎两人激烈交战时，陈文虎挟持王芷兰和刘令羽，便让霍元甲在两人中做出选择，霍元甲一时无法抉择。

霍元甲与陈文虎两人激烈交战时，陈文虎挟持王芷兰和刘令羽，便让霍元甲在两人中做出选择，霍元甲一时无法抉择。陈文虎正要对王芷兰痛下杀手，刘令羽躲开陈文虎的压制，冲上去与陈文虎对战，最终不敌陈文虎而被打伤。霍元甲趁机与陈文虎周旋，最后霍元甲将陈文虎打成重伤，霍元甲劝陈文虎在国家危难之际应该团结，而不是内部争斗，霍元甲没有对陈文虎痛下杀手而是放他离开。正当霍元甲与东洋人大战之际，宋天都趁机打伤刘令羽，拿回金佛逃走了。武藤最终不敌霍元甲，死在霍元甲手中，和枝看到拿回金佛无望之后，跳崖自杀了。

霍元甲的弟子李飞和林子，因私下欺压百姓违规门规。霍元甲决定惩处二人以警示脚行兄弟。总督之子袁克瑞对刘令羽一见钟情，刘令羽为捉弄袁克瑞，在他的茶中混入泥土充当咖啡。袁克瑞在刘令羽的恶作剧下，状态百出。刘令羽在听完袁克瑞与刘汝翼谈论如今国家形势后，刘令羽发觉袁克瑞是一个有思想的好青年，便下定决心慢慢跟他相处培养感情。霍元甲现在面临着脚行未来发展的难题，在农劲荪建议下霍元甲眼下只有开镖局是唯一的出路。但是霍元甲当初的发誓绝不走当年他爹的老路。可是眼下的情形又不得不让他低头。

霍元甲最终退还所有商家的镖，霍元甲对违背门规的杨镖师进行惩罚，以此来警示手下的弟兄们。陈六向顾强汇报霍家的情况，并声称霍元甲其实就是纸老虎，与王雷过招，却被王雷打成重伤，因此霍元甲不足为惧。农劲荪向表妹刘令羽表白时，不想遭到刘令羽拒绝。刘令羽将自己决定嫁给袁大帅的儿子袁克瑞消息告知农劲荪。农劲荪认为袁克瑞是纨绔之弟，道貌岸然的伪君子，不值得托付终身。刘令羽却认为农劲荪不应该背后议论别人，两人发生争吵时，刘令羽一气之下离开了房间。却在走廊上巧遇袁克瑞和徐慧卿两人的约会，刘令羽生气打袁克瑞一巴掌后转身离开。徐慧卿质问袁克瑞到底怎么回事？于是袁克瑞便告诉徐慧卿，刘令羽是自己的未婚妻的事。顾强暗中派遣混混们去霍家捣乱，目的就是不让霍元甲将镖局开起来。

霍元甲在农劲荪的劝解下，决定先登门拜访三大镖局，想要以此来化解三义镖局与其他镖局的矛盾。霍元甲拜访完三大镖局后，在途中遭到杀手追杀，辛亏大疤脸等人及时赶到。杀手们看到来人后，很快便撤离了。这件事幕后竟然是胡利为了激化顾强和霍元甲两人之间的矛盾，便让龙昆假扮顾强手下，截杀霍元甲。这次暗杀事件，大疤脸等人认为是顾强买凶杀人，但霍元甲觉得有人在背后故意挑唆。霍元甲告诫大疤脸等人现在还不是跟顾强对抗的时候，应该等待时机。

万福药栈的药材被陈六暗中买通人将其烧毁，而霍家这次损失惨重。万福药栈大掌柜告诫农劲荪，这是有人在他们背后使绊子，天津这个地界水很深，便让他们先理清这其中的利害关系，不然他们将寸步难行。江万奎向徐正恩汇报，顾强设计霍元甲接了暗镖之事，这次霍元甲可能在劫难逃。徐正恩叮嘱江万奎一定要密切注意顾强的动静，关键时刻救助霍元甲，这令江万奎十分不解。徐正恩告知江万奎，霍元甲是一代英雄。英雄要是死在小人手上就太过于悲哀了。胡利得知消息后，让龙昆不要轻举妄动。

刘令羽遭到自己的父亲软禁，为了逃出去。刘令羽要丫鬟去找袁克瑞来搭救自己。在刘令羽的威逼利诱下，丫鬟决定帮助刘令羽逃出去。于是夜里丫鬟将守卫的士兵引开，让袁克瑞顺利进入刘令羽的房间。刘令羽让袁克瑞帮自己做两件事，就答应原谅袁克瑞。刘令羽便告诉袁克瑞，霍元甲现在有危险，他们必须赶去救他。就在刘令羽和袁克瑞趁夜色要离开时，被巡逻的侍卫发现。刘令羽便带着袁克瑞一路厮杀，终于杀出一条血路，成功逃脱。袁浩醒来后发现自己在一间恐怖的房子里，这时，老板娘出现利用美色逼问袁浩，霍元甲等人此行的目的。袁浩在美色面前全部交代了这次接暗镖的全部经过。

老板娘向大疤脸倾诉自己多年的委屈，想要借此让大疤脸放下戒备之心，寻找时机下手。霍元甲被人迷晕后，被带进一间房子里。当霍元甲醒来后，发现面前的老太婆。老太婆告知霍元甲，有人出价200两，要她杀了他。如果霍元甲能够出高于200的价格，她就会选择放了他。顾强想要借老太婆之手杀掉霍元甲，不料老太婆反而不想那么早杀掉霍元甲，给了霍元甲等人喘息之机。原来老太婆绑了王芷兰，想要逼迫霍元甲加入自己的门下。不料王芷兰宁愿死，也不愿霍元甲做土匪。于是两拨人马在山村客栈里交手。

马朝利带人闯进客栈包围了老太婆和霍元甲两人，老太婆这时才撕开了脸上的面具，原来是陈文虎。于是土匪头子冲上去与陈文虎决斗，最终陈文虎将其杀死。马朝利让霍元甲将私吞自己的货物，全部交出来。顾强带着陈六等人要砸报社，让徐慧卿登报致歉，不然就砸了报馆里的一切。袁克瑞站出来说出自己是袁府二公子的名号。于是顾强等人决定先按兵不动，等查清袁克瑞身份后再做打算。刘令羽让袁克瑞解救霍元甲后，才答应他的追求。

王芷兰等人得知霍元甲含冤入狱后，都焦急万分。农劲荪安慰王芷兰耐心等待，于是自己决定去找隆盛镖局的徐正恩来搭救霍元甲。不想刘令羽赶来听到霍元甲被抓进监狱之事想要帮忙。王芷兰却不想再麻烦刘令羽，便拒绝了她。这时袁克瑞才知道刘令羽之所以答应自己的婚约，都是因为霍元甲的关系。与此同时刘令羽向袁克瑞承认自己喜欢霍元甲的事情，她也知道一直以来霍元甲都对自己没有并没有爱意。袁克瑞听后，更加对这个敢爱敢恨的女孩充满怜惜。

衙役告知王芷兰，霍元甲被判了死刑，让她记得去南广场收尸。王芷兰决定不能再坐以待毙，决定去劫法场救霍元甲。农劲荪阻止了王芷兰，让她先别冲动，自己去恳求姨夫刘汝翼，将真相告知于他，让他下令放了霍元甲。没想到，却被门房告知刘汝翼不见任何人。王芷兰等人决定背水一战时，王五突然出现告知王芷兰，自己也要去劫法场救霍元甲。因为王五觉得霍元甲是一位英雄，英雄惜英雄，更不可能让英雄惨遭小人暗算。于是众人商量好一起去劫法场。

最终雷猴不敌被打下擂台，不想陈六借此偷袭雷猴，将雷猴毒杀嫁祸与霍元甲等人。陈六将霍元甲等人将雷猴打死的消息散布出去，想要借流言蜚语将霍元甲赶出天津。江万奎向徐正恩汇报擂台之事，徐正恩质问江万奎为何不按照他先前的安排，在顺源镖局前上台之前，跟霍元甲等人应战。江万奎不服气，不明白他师傅为何要帮助霍元甲。徐正恩告诫江万奎霍元甲可不是个简单的人物，他们现在还不能得罪霍元甲。胡利也很快得知了消息，便让龙昆先引诱江万奎先与霍元甲决斗，他们现在目的先静观其变，让龙昆先不要冲动。顾强带领雷虎前来寻仇，雷虎要跟大疤脸决斗，要为自己的弟弟报仇雪恨。

顾强亲自上擂台挑战霍元甲，经过一番大战后，顾强趁霍元甲不注意溜进霍家劫持了王芷兰。顾强利用王芷兰要挟霍元甲解散镖局，永远离开天津，否则就下杀手。正当霍元甲一筹莫展时，江万奎冲外面冲了进来与霍元甲决斗。江万奎已经陷入疯狂，要报复霍元甲。因为霍元甲的兄弟抢走了自己心爱的小师妹。龙昆趁乱回到镖局，看到重伤在地的师傅和死去的徐正恩。胡利在临死之前留给龙昆一句天津城要大乱，霍元甲小心的话后死去。却被龙昆误以为是霍元甲屠杀了镖局，还丧心病狂的杀死了徐正恩，于是带领众兄弟决定去霍家找霍元甲报仇。江万奎最终不敌霍元甲被打伤，才幡然醒悟，一切都是自己的心魔在作祟。

刘令羽等人得知三大镖局的惨案后，发觉有人要暗杀霍元甲，决定赶往霍家营救霍元甲。刘令羽与袁克瑞等人决定出城搬救兵，不想遭到士兵阻拦。时间急迫刘令羽和袁克瑞只能与士兵们大战想要冲出去。不想遭到守城士兵围堵，最终败下阵来，两人也被守城军官带走。守城军官向傅大人汇报，已经按照要求关闭了城门，于是便把刘令羽等人要闯城门之事告知傅大人，傅大人让军官将刘令羽等人扣押下来。

霍元甲让阿龙带自己去打黑拳的地方。大内侍卫凌云清追踪的东洋人宫本来到天津。凌云清告诫手下此次来天津是执行秘密任务，不可惊动官府，暗地里一定找到宫本的藏身之处夺回藏宝图。冯久将袁浩在赌坊里欠下的所有债务结清，让袁浩将霍元甲所做的每一件事，都要一一汇报给自己。袁浩答应与冯久合作，在霍元甲身边作冯久的内应。东洋人宫本向樱花汇报藏宝图丢失一事，而从他手中夺走藏宝图的人手里用的武器是大刀，但一直查不出此人是谁。樱花命令宫本尽快找出此人。霍元甲听到有人在地下武斗场上叫阵，决定去查清楚事实真相。不想却遇到了王五，然而却假装自己不认识霍元甲。

农劲荪恳求樱花看在朋友的份上，放了他们。不想樱花却拒绝农劲荪的要求，因为王五抢走了他们的东西。樱花正要对王五痛下杀手时，刘令羽突然出现救下农劲荪和王五。于是刘令羽便与樱花对战，刘令羽将樱花手中的镖物打落在地，凌云清闻讯带领手下匆匆赶来，樱花看到情况不妙后急忙撤离，而刘令羽趁机将地上的镖物藏在怀中。另一边霍元甲却被宫本带领手下围杀，经过一番打斗后，霍元甲发现情况不对，于是让大疤脸不要恋战，突破重围赶紧撤离。宫本手下想要追过去，却遭到宫本的阻拦。宫本告知手下，他们的目的就是托住霍元甲，现在任务已经完成，他们现在也要马上离开。

徐慧卿与农劲荪失散后，遭到洋人追捕，被躲在墙角中的袁浩所救。徐慧卿担心报社，决定回去查看报社的情况。当农劲荪摆脱洋人后，急忙赶回寻找徐慧卿时，徐慧卿却已经离开了。藏宝图被东洋人宫本带了回来，大内侍卫凌云清追踪到武藤等人的落脚点，拦住樱花等人去路。双方经过一场大战后，凌云清被樱花等人擒住，樱花正要痛下杀手时，王五赶来救下受伤的凌云清。王五找凌云清要回藏宝图，打算将其捐赠给义和团，用这笔钱财壮大义和团到，然后与洋人决一死战。但凌云清不答应，他想将藏宝图完好无损的带回去交差，两人最终不欢而散。

樱花逼问凌云清藏宝图的下落，凌云清为了躲避樱花的报复，谎称藏宝图已经交给霍元甲了。于是樱花等人决定追击霍元甲夺回藏宝图。王芷兰等人遭到大批洋人的追捕，为了避开洋人只能暂时回到镖局再做打算。农劲荪为了徐慧卿引开洋人，让徐慧卿和袁浩赶紧离开去找霍元甲求救。然而没想到是两人刚到茶馆里就被早已埋伏在茶馆的樱花等人捉住。就在千钧一发时，袁浩告知樱花，徐慧卿是青龙帮帮主冯久的亲外甥女。樱花虽然不予理会但仍然没有杀了徐慧卿，觉得她还有利用的价值。于是将两人跟凌云清等人关押在一起，樱花让袁浩带领他们去找霍元甲踪迹。

双方激战后，霍元甲向小瘦子表明来意，现在大清即将灭亡天下动荡，希望小瘦子能帮助他们，万万没想到，小瘦子非常憎恨大清，还与大清有不共戴天之仇。王五将王芷兰带回镖局安顿后，决定去找失散的农劲荪。王五刚走不久后，袁浩便带着樱花等人回到镖局。樱花要王芷兰赶紧将霍元甲交出来，并挑拨王芷兰和霍元甲的夫妻感情，想要王芷兰说出霍元甲的下落。不想被王芷兰识破，于是王芷兰向樱花讲述霍元甲跟她的过往。

凌云清和傅大人为了躲避洋人躲进山洞里，却遇到等候多时的黑寡妇。这个黑寡妇让傅大人有莫名的熟悉之感。黑寡妇说出傅大人平生所做之事，甚至连他替王爷偷运国宝之事都了如指掌，这让傅大人吃惊不已。正当黑寡妇要傅大人老实交代他所犯下的错误时，小瘦子突然出现，质问黑寡妇为何要背叛他。黑寡妇不予理会小瘦子，在小瘦子再三追问下，黑寡妇向小瘦子说出了真相。原来黑寡妇只是再利用小瘦子对她的爱，让小瘦子替她杀人而已。小瘦子从始至终都是她的杀人工具罢了！小瘦子听后十分愤怒，便与黑寡妇打了起来。最终不敌而命丧黑寡妇之手。

刘令羽不相信自己的亲生母亲是黑寡妇。黑寡妇却说出刘令羽身上的胎记位置，黑寡妇告诉刘令羽，她的养母并不是表面上那样温柔端庄，实际上是一个生性歹毒的女人，是她害他们母女分离至此。刘令羽认为这一切都是黑寡妇的阴谋，然而她父亲走出来，证实了黑寡妇所说的都是真的。刘令羽一时难以接受冲出山洞。不想却遭到洋人围攻，黑寡妇闻声赶来，看到洋人和刘令羽大战，于是便加入战斗，黑寡妇让刘令羽带刘汝冀先离开，自己抵抗洋人进攻，掩护他们离开。不想被冯久拦住，冯久才露出自己的真实身份。原来他才是他们中间的内奸，他早已投靠英国人，暗地中一直为英国人卖命。

清朝末年，在封建王朝腐朽统治下，外敌入侵，生灵涂炭，中 国沦入半封建半殖民地的泥淖，百姓陷于水深火热之中。民间英雄霍元甲和他的弟子们在危难存亡之际，自发的抵御外寇，树国家之威严，扬民族之正气，以永不屈服的反抗精神，谱写了一部当代英雄 的人生传奇。本剧励志、昂扬，鼓舞人心。

霍尔向安德鲁报告有小刀会的人往这边移动，他们的目的就是王五的头颅，于是安德鲁便下令对小刀会人员进行屠杀。安德鲁让人都放下枪，决定亲自挑战霍元甲的武功。最终霍元甲将安德鲁打败，带领众人离开。樱花带领手下连夜赶往京城，没想到在半路遭到陈文虎的埋伏，双方激战后。宫本被陈文虎杀害，众手下也都全军覆没。最终陈文虎夺走藏宝图，樱花也因任务失败而切腹自尽。经过此次事件后，霍元甲决定不开镖局，让三义镖局解散。霍元甲决定好好想想如何弘扬中华功夫，报效国家，保护民族，让自己的国家不再任人欺负。

大疤脸前来跟霍元甲辞别，目的是想要去天津寻找自己的妻子。霍元甲便让袁浩跟随大疤脸身边，并告诫他们注意安全，最近天津不太平。正当霍元甲让王芷兰带领众人离开时，林永明带领手下闯了进来。林永明的真实身份是革命党，这次前来是想劝服霍元甲能跟随他一起参加革命。朱和青从窗户里面看到了林永明，并认出就是林永明绑架了他的女儿。朱和青要林永明释放自己的女儿。林永明告知朱和青他女儿在安全的地方，完好无损。还感谢他帮他们找到霍元甲。

柱子警告王芷兰让霍元甲不要再跟革命党联系，否则满门抄斩。王芷兰质问到底是谁派他过来的。柱子告知王芷兰是一个想要帮他们的人。大疤脸在客栈中认出蒙面的青衣女子就是失踪的香蓉，于是两人相认了。林永明告诉霍元甲此地不宜久留，应该离开。霍元甲却认为最危险的地方才是最安全的地方，所以决定在留宿一晚，一切等天亮再说。最终林永明决定晚上多加派人手保护霍元甲等人安全。

霍元甲询问苟富贵为何阻止他参加革命，苟富贵告知霍元甲。他有个弟弟就是因为参加革命而牺牲了，革命党搞暴力，用成员的性命当武器，去暗杀朝廷官员，就是让他们去白白做牺牲。这就是他不让霍元甲参加革命的原因。这时手下来报告寨子里出事了，原来苟富贵的姨太太被人谋杀了。苟富贵却认为是霍元甲等人杀害了姨太太，于是下令封锁山寨，不许任何人出入。霍元甲想要上前检查尸体时，苟富贵误以为霍元甲要毁尸灭迹。霍元甲告诉苟富贵，今天来是为了谈判，是希望能够说服他与革命党联手，一起驱赶洋人，团结百姓，振兴国家。

他决定与霍元甲决战生死，霍元甲向苟富贵一再解释，自己并没有杀害任何人。寨子里很可能混进来其他人，而且自己也没有杀人的理由。但苟富贵被愤怒驱使不听霍元甲的解释，苟富贵决定以决斗的方式解决此事，如果霍元甲你赢了，他就退出江湖。如果自己赢了，就让霍元甲广发英雄帖，从此退出江湖。朱和青故意与守卫套近乎，劝说守卫弃暗投明，最终说动守卫将自己松绑。

柱子正要欺负香蓉时，陈文虎及时出现从柱子手中救下香蓉。袁浩告诉霍元甲，苟富贵将大疤脸抓起来了，苟富贵并不承认自己抓走了大疤脸。霍元甲觉得是有人一直在让他们当替死鬼。这时，大疤脸带着香蓉回来，告诉众人他知道真正的凶手是谁。大疤脸将张师爷和柱子用迷药迷晕自己的事讲了出来，张师爷一再狡辩不肯承认是自己，于是陈文虎假意知道所有真相，让苟富贵将柱子叫过来对质。不想找了所有角落都没有找到柱子。而此时柱子抓走了苟富贵的母亲，想要利用苟富贵母亲为人质，让苟富贵放过他和舅舅两人。

傅大人逼迫徐慧卿成为他的小妾，徐慧卿现在十分危险。而自己这次来目的，是想要霍元甲能够重回天津拯救天津城。霍元甲觉得国家危难之际，保家卫国，人人有责，驱除鞑虏，义不容辞。于是霍元甲决定凭借自身呼吁大家团结一致，一起抵抗洋人保卫国家。霍元甲的决定也遭到大疤脸和陈文虎的呼应，两人决定跟随霍元甲勇闯津门。詹姆斯向众人介绍大力士波索，并讲述波索在欧洲的优秀战绩。詹姆斯决定帮助波索在中国设立擂台，目的就是要将天津内的高手吸引过来，然后借机把他们全部消灭！詹姆斯告知傅大人，上次给他的北京故宫的藏宝图是假消息。

詹姆斯告知傅大人，上次给他的北京故宫的藏宝图是假消息。詹姆斯告知傅大人，他们派出部队照图去挖宝，结果什么都没有挖到。傅大人不相信他从刘汝冀身上搜到的藏宝图是假的，很有可能他们都上当受骗了。于是詹姆斯命令傅大人必须帮他找到藏宝图，还警告傅大人不要插手他将要在天津设擂台的事。傅大人为了讨好詹姆斯，便下令全城通缉霍元甲。霍元甲不顾自身安危，独自闯入傅大人府衙，带走被囚禁的徐慧卿。

霍元甲等人得知詹姆斯设宴，宴请天津名流消息，决定以为契机混进领事馆内。没想到却因为没有请柬而被拦截在门口。这时，徐慧卿利用手上的请柬解救了众人，也顺利的带霍元甲等人进入了领事馆大厅。霍元甲让众人分散寻找詹姆斯的下落，行动之前以摸领巾为暗号。洋翻译王广海在走廊上遇到了陈真，在王广海再三请求下，陈真说出了他们暗杀詹姆斯的计划。王广海答应协助陈真他们的计划，还告知陈真第一场舞会结束后，中间会有休息的时间。每到这个时候，詹姆斯就会回到自己房间，此时就是行动的最佳时机。

途中徐慧卿清醒过来后，想要去救霍元甲等人，却遭到袁浩的阻拦。袁浩让徐慧卿不要在给大家增添麻烦，因为徐慧卿不会武功，去了也只能送死。现在唯一的办法就是等待霍元甲他们的消息。霍元甲和大疤脸两人最终不敌洋人的火力被生擒。两人在监狱中遇到了昔日的镖师们。从镖师口中得知，他们都是被洋人抓进来的。令霍元甲等人费解的是，洋人抓这些武林人士，想要做什么，但唯一肯定的是这其中一定有不可告人的阴谋。

詹姆斯逼迫陈真答应大力士波索挑战，只要陈真接受挑战。不管输赢，詹姆斯就放了陈真。陈真与大力士波索对战几个回合后，最终不敌而被大力士打成重伤。就在陈真危在旦夕时，苟富贵从大力士手上救下陈真。自己与大力士对战，最终因不敌大力士而被大力士斩杀。霍元甲赶来时已为时已晚，终究没能救出苟富贵。大力士不断地挑衅霍元甲，霍元甲决定与大力士决一死战。最终历尽千辛打败了大力士。众人正要欢呼时，傅大人带领清兵将霍元甲等人包围，傅大人却以霍元甲杀害众多洋人的罪名为由，抓捕了霍元甲。