公元五七七年，北周周武帝伐北齐，先锋杨林率兵破晋阳，秦旭战死，杨林大军向济州进发。济州守将秦彝正替四岁儿子叔宝举行拜师入学之礼，齐相高阿古从晋阳逃至，报告晋阳失守，杨林军临城下，高阿古欲降，彝不从，发信向燕山罗艺求援。高阿宝开城门降敌，彝着家仆带妻宁夫人及子叔宝逃，并交托金锏，着秦安传叔宝秦家锏法。彝力战杨林遭擒，誓死不降，杨林从高阿古意翌日当众施刑以慑服济州军民。

杨林劝罗艺以天下一统，免生灵涂炭为重，劝艺归降，艺开出三个独立条件，杨林保证文帝一定答应，修章上表。文帝答应杨林所奏，封罗艺为燕公，驻守边疆。大隋一统天下，在文帝励精图治下，天下欣欣向荣，百姓生活安定。在历城，宁夫人织布，程母卖柴，生活虽清苦，但两家人融洽生活。秦安传授二人武艺，咬金只能记得三招，但每招有开山之势，咬金读书成绩毫无进展，被勒令退学，随母到山上砍柴。

公元五七七年，北周周武帝伐北齐，先锋杨林率兵破晋阳，秦旭战死，杨林大军向济州进发。济州守将秦彝正替四岁儿子叔宝举行拜师入学之礼，齐相高阿古从晋阳逃至，报告晋阳失守，杨林军临城下，高阿古欲降，彝不从，发信向燕山罗艺求援。高阿宝开城门降敌，彝着家仆带妻宁夫人及子叔宝逃，并交托金锏，着秦安传叔宝秦家锏法。彝力战杨林遭擒，誓死不降，杨林从高阿古意翌日当众施刑以慑服济州军民。

杨林劝罗艺以天下一统，免生灵涂炭为重，劝艺归降，艺开出三个独立条件，杨林保证文帝一定答应，修章上表。文帝答应杨林所奏，封罗艺为燕公，驻守边疆。大隋一统天下，在文帝励精图治下，天下欣欣向荣，百姓生活安定。在历城，宁夫人织布，程母卖柴，生活虽清苦，但两家人融洽生活。秦安传授二人武艺，咬金只能记得三招，但每招有开山之势，咬金读书成绩毫无进展，被勒令退学，随母到山上砍柴。

得知琼花溺毙，文帝悲痛，召众臣独太子被蒙骗不至，文帝大怒。太医谎告公主遇溺而死，李渊怀疑，请求验尸，被广以不欲沾污皇妹尸体为由阻止，广对渊起杀机。翌晨早朝，文帝询问太子为何昨夜未至，太子解释因在占卜未知，文帝查问所卜何事，姬威谄告太子所作之法乃害文帝、杨广、琼花及皇后，人证物证俱在，文帝大怒废太子并斩首，立杨广为嫡，朝上有臣谏言被斩，独李浑保太子并以退隐为威胁，文帝怒，赶李浑离朝。

小二得知李浑灭门，告知蓉蓉，小二担心惹祸上身，欲赶蓉走，被妻劝阻。势利小二不欲蓉白吃白住，叫蓉弹琴娱宾，蓉只得答允。小二将蓉赶至下人房兼做闲杂工作。蓉将身上所有金银首饰交春花变卖，到长安尽量收拾家人遗体，并在法门寺置灵位，好获香火供拜。春花答应事成后回来照顾蓉，蓉说二人已是同等地位，春花含泪告别。蓉琴技令店里客似云来，蓉被责骂所弹之曲幽怨，所得打赏全被没收，蓉忍辱偷生。

蔡知府终回，叔宝取得檄文回店碰到一群公子不满蓉冷若冰霜，恃财调戏，叔宝仗义大打出手，小二埋怨蓉儿不懂逢迎，要叔宝赔偿损失。小二要叔宝以檄文为押，叔宝为免蓉儿被责，只得应允。小二檄文在手，有恃无恐，赶叔宝至柴房居住。蓉持冷饭予叔宝充饥，又赠以头钗予叔宝典当渡日，二人交谈，叔宝感激不尽。蓉蓉叫叔宝脱下日间打斗被撕破之衣服给她缝补，叔宝欲问身世，蓉无语离去。叔宝醒来，见外衣被缝好披在身上，暖意上心头。

叔宝夜投客店，翻开行李方知内藏金银珠宝大惊。房外小二窥见，误以为叔宝是强盗急报官府，差头吴广率众至，怕叔宝武艺高强设下圈套，叔宝混乱中误杀吴广。叔宝被潞州蔡知府提堂审问，叔宝欲说明原委，但怕连累雄信，故隐瞒事实。叔宝在严刑下不肯认罪画押，蔡知府无奈择日再审。雄信得知叔宝被捕，查知冰冰闯祸，怒掴冰冰。

叔宝向众人诉说自父去世后与母生活及为何被充军之详情，但他却隐去与雄信之关系。艺发信予潞州知府，命金甲将扣押叔宝之物品送回。罗成羡慕叔宝行走江湖的经历，埋怨父亲寄望他承继祖业，令他屈屈不得志。罗成与叔宝年纪相若，很快成为知己，无所不谈。叔宝检查蓉缝补之破衣，深感欣慰，将二物细心收藏。

叔宝至客店门外见士兵把守，后堂传来蓉呼救声，叔宝循声至内堂，见智及正欲侵犯蓉蓉，怒不可歇，智及逃跑叔宝欲追赶，蓉羞愧捡起利剑自杀，叔宝为救蓉蓉，不顾男女之礼，以外袍将赤裸的蓉蓉包住逃出。避过追兵，叔宝觅客店安置蓉蓉，避免怀疑假认夫妻，并指使小二替蓉购置衣物。大夫为蓉诊治，叔宝不眠不休的照顾，蓉蓉伤势好转。

叔宝回到营中立下不准扰民之军令，队长王猛不服，到镇中喝酒闹事，被叔宝军法处置，并到酒馆中付款道歉，王猛含恨在心。叔宝又命军队于闲时替民众修桥筑路，而且身体力行，王猛以有辱军队尊严反对并挑战叔宝，叔宝大败王猛，王心虽不愿，但仍替百姓工作，换来感激，对叔宝心悦诚服。附近豪杰佩服叔宝改革，响应招兵。

军中所配粮食有所规定，不够咬金吃，咬金吃不饱无力，砍柴数量不够被罚。咬金觉不是办法，自动请缨帮忙煮饭，乘机暗中偷食。叔宝等人路经承福寺，国远、如珪因见金碧辉煌，嚷着入内参观，寺内，二人骇然发现李渊为叔宝所铸的长生位，大感惊奇。李渊因上长安贺寿，顺便率家人来祠祭，国远如珪不懂规矩，与渊家臣争执，叔宝调解时重遇李渊，李渊率家人拜谢，交谈之下，方知叔宝真姓名。

叔宝、伯当逃离长安，自以为无人认出，突记起承福寺有自己金身，连忙往承福寺将之毁去。叔宝首次感受到兄弟伤亡之痛，遥祭国远、如珪在天之灵后，与伯当分道扬彪，回历城去。 化及得知弟被击死，成都与伍亮又认出是叔宝，誓要杀叔宝报仇。

杨林治军严厉苛刻，虽不亲民却不扰民，众人虽不喜但却十分敬畏，与叔宝管治手法南辕北辙，杨林教导叔宝别太仁慈，要对下属威严。杨林召叔宝至练武厅，厅中展示多年杨林从手下败将处获得之盔甲及武器，杨林说到秦彝盔甲时，叔宝热血沸腾欲从后暗杀杨林，杨林突然回身，误以为叔宝看中，赠叔宝秦彝盔甲，杨林见叔宝穿盔甲形象，无名涌起战意二人在演武厅较量比试，叔宝落败。

叔宝到寿州拿李子通，李子通历数炀帝罪状，骂叔宝杨林助纣为虐，仁义忠孝全抛诸脑后，叔宝如当头棒喝，欲放李子通。杨林亲自出马，斩杀李子通，对不降者杀无赦，叔宝欲阻止，被杨林擒下收禁。杨林责骂叔宝妇人之仁，在战杨上军令如山，皇命如山，有他杨林在一天，就不容有人反杨家隋朝基业，不管炀帝是对是错，做军人根本无权定错对，只要完成任命便成，叔宝无言以对。

杨林刚接获炀帝策封圣谕，传叔宝一同往京城受封，所献贺金被劫，杨下令立刻缉捕若半月未有结果，全县官员受罚。同时，又命重新筹集贺金，待他上京时一并送往，但因军饷已不能再减，杨林只好下令向城中百姓征集。杨林下令缉盗日济南官兵毫无头绪。

樊虎长途跋涉，马力不支，叔宝被迫缓行，被杨林赶上，叔宝命樊虎持他令箭到潼关骗守将魏文通开城，自己力挡杨林，杨林怒问叔宝为何逃跑，若然查清叔宝与劫狱无关，当既往不究。叔宝虽父仇在身，但心中确实感激杨林扶持，拜谢过后，说明自己无意助纣为虐，并道明自己乃秦彝之子，与杨林有仇，杨林恼叔宝骗他，欲杀叔宝，叔宝不敌逃走。

刑场上，化及主持监斩，时辰至，金甲率附近一带绿林好汉来救，被化及早已埋伏的成都及弓箭手狙杀，冰冰欲出手，罗成见无希望，不欲冰送死，击晕冰冰，抱冰逃去。

茂公提议选皇帝，众说纷纭，茂公建议由天意取决，时平静无风，军旗不扬，命众将士轮流拜旗，看谁拜得旗起谁便是皇帝，众人均拜完，旗尚未起，咬金去完茅厕回来，本着平凡之心上前膜拜，那知狂风大起，军旗飞扬。咬金胡里胡涂当了皇帝，茂公将帅府改作皇宫，请咬金改年号立国号，咬金不懂闹出不少笑话。

咬金当了皇帝，觉得自己目不识丁太不象话，又碍于面子不想求教于军中各人，偷偷求蓉蓉教读书，蓉蓉答应。咬金记不牢字，蓉想出方法以象形文字教之。咬金学习期间，叔宝到访，咬金欲隐瞒被叔宝识破，叔宝提议蓉蓉设义校教城内穷家儿童读书，蓉赞同。

黑衣大侠就是哥舒芸，提醒李世民薛仁杲被人收买来刺杀李世民，十分感激哥舒芸又一次救了。走投无路秦琼雷电交加，在风雨中晕倒，被杏花村外山沟里长孙无蓉、松明和兰兰救起了。独孤盛丢失了洛口只好跑到江都向杨广请罪并且用重金卖通夏士莲为通融。

薛仁杲拦住了哥舒芸去路，两人展开了一场生死搏杀。眼见哥舒芸将被薛仁杲鬼头刀砍中，突然林子中飞来一支利剑击中了薛仁杲左肩。李世民和长孙无忌救出了哥舒芸。秦琼杏花村为老母亲安危担忧决定回山东老家去接老母亲。宇文化及发密信给临阳侯尚师徒命抓获李渊洛阳家眷。柴绍和罗成帮助下李秀宁李府家眷逃出了洛阳。

杨广封王世充为平叛大元帅率隋军攻打洛口。瓦岗军王世充轻敌败下阵来。李世民三岔路口与李秀宁等人相遇于一起回到了太原。秦琼回家路上巧遇马三宝，三宝从秦琼口中得知长孙无蓉下落高兴得跳起来，马三宝赶往杏花村准备接长孙无蓉去太原。

洛口大战瓦岗军高奏凯歌王世充只得请求朝廷马上派兵增援，瓦岗寨众英雄忠义厅议事王伯当提议请大寨主翟让让位于李密，顺利地坐上了瓦岗寨第一把交椅并且布告自称魏王秦琼心急火燎赶回了山东老家，不料朝廷大将新文礼奉命正捉拿秦琼，无奈只得与新文礼展开了一场生死血战。

雄信觉得烽烟四起，提议起兵攻打长安，茂公认为时机未成熟，除非各反王联合势力才有机会，二人各持己见，要咬金决定，咬金嫌烦，觉得做皇帝烦事太多，又多规矩，心中起厌。龙舟每到一处，那里的官府便威迫或强取童女取悦炀帝，炀帝在舟中奢侈荒淫，船夫饿死、累死，天怒人怨。

宇文化及推举杨林出战，杨林奚落成都枉为保驾大将军，巧言推却。炀帝烦恼不能再往前游玩，下令无论如何要将反王所封之路解封，夏国公建议召李元霸，炀帝急下圣旨。成都被元霸击败之事又一次被杨林大加羞辱。

萧妃当然知李密有非份之想，但又怨被炀帝冷落多时，寂寞难耐，对李密欲拒还迎。一晚乘酒意，两人干出胡涂之事。萧妃探亲完回龙舟，李密依依不舍，萧妃怕李密痴缠，终有一天事被揭穿，招灭门之祸，起杀人灭口之心。她先毒杀近身婢女，再向炀帝哭诉李密无礼，炀帝大怒，命杨到金州将李密处斩。

蓉蓉持琴面见皇上，正与杨广说话，宇文成都闯进，慌乱中蓉蓉发暗器不中被宇文成都抓获，投入大牢等候问斩。在牢中蓉蓉受尽折磨，叔宝等闻讯，决定营救蓉蓉，但路途遥远时间紧迫，只好冒死劫法场。在法场上，刽子手举刀之际，叔宝、罗成等英雄及时赶到，一场混战，救出蓉蓉回瓦岗。

参战将军的家人，都往庙中替军中家人祈平安。宁夫人和蓉蓉前去，冰冰跟随，宁夫人为叔宝罗成祈平安，蓉蓉暗中祝福叔宝，冰冰却为三人祈求，宁夫人好奇问冰冰三人是谁，冰冰只说出雄信及叔宝，第三人保守秘密，冰冰问蓉蓉，蓉蓉假说是为所有人，冰冰见其余人折纸鹤，好奇问，知折鹤愈多，就表示越诚心为心中人祝福。　

烽烟四起，杨林率兵围困群雄，世民发挥领导本色，与叔宝、茂公号令群雄结集，不要慌乱，群雄六神无主下依从，在混乱中结成阵势。杨林下令爆炸却发觉火雷失灵，阵势已破，杨林被群雄围攻，杨林力敌，军士被灭，杨林被围，众人欲齐上击杀，叔宝挺身阻止。

叔宝伤势严重，失血过多，生死关头唯一的救治方法是以血养血，咬金呼吁城中各人捐血，但叔宝血质奇特，唯有李密、蓉蓉适合，但因捐血会令捐血者身体大为虚弱，李密象征式捐血后退缩，蓉蓉不怕危险，捐血救叔宝，叔宝情况好转，蓉蓉因大量失血病倒，但仍照顾叔宝，众人见之感动。

元吉、元霸大军返长安途中，突遇天打旱雷下雹，旱雷打得老树起火，元霸好奇问到底谁人那么厉害，元吉戏弄元霸说旱雷向元霸挑战，元霸误以为真，李靖欲阻无效，元霸铁锤指天挑战，不想旱雷循铁引电，将元霸击得烟消云散，元吉大慌大惊，却也庆幸世民缺一得力大将。李密率兵返抵，冰冰不见罗成，知罗成追化及，大为紧张，整天为罗成祈福折鹤，在城楼观望罗成归家。

程母病情加重，太医交待时日不多了，大家要有心里准备。程咬金悲痛不已！一日，早朝会后，李密私召叔宝，提醒叔宝，他是西魏大元帅，当守礼节，娶妻应求淑女，叔宝不明所指，李密言明知道蓉蓉曾被辱，叔宝听后大怒，反责李密不知羞耻，他夺炀帝萧妃又可是道德所为，李密被揭穿丑事大怒，含恨在心。

雄信漫无目的来到洛阳，王世充得知，不惜礼贤下仕到旅店亲自拜访，畅谈之下，雄信觉得世充是唯一有胆攻打李渊的人，在世充的挽留下，于洛阳暂住。世充老谋深算，他将自己女儿许配雄信，并另觅驸马府，安排他们择日成亲。

太原铁匠尉迟恭天生神力，打造兵器技术上乘，却脾气不好，常按照自己理想替客人打造兵器，他指责顾客没有眼光，气得老板将他解雇。尉迟恭大骂老板后离去。在路上闻得世民招兵，折返店中吓老板一跳，原来迟恭想起没带兵器，在众多他打造的兵器中，选了他认为精心制作的单鞭投军去。

刘武周已死，白璧关再次被夺，迟恭心悦诚服，却后悔自己一言害死刘武周，他要世民再做三件事，便诚心归降。迟恭要世民对刘武周行君皇葬礼，第二要咬金、茂公披麻带孝，第三要世民从跨下穿过。咬金一听大怒，世民却相信迟恭，胆大应承。世民悉数办好两件事，当世民欲爬过，迟恭不忍，对世民之仁、信、智、勇佩服得五体投地，拜世民为主，世民收得良将，设宴庆贺。

世民升帐，问谁愿先出战，叔宝、咬金皆闪缩，迟恭讥笑二人，请缨出战，世充为证明罗成忠心，硬指派罗成应战，罗成出战见不是旧友，心中稍宽。迟恭非罗成敌手，战败而回，被咬金耻笑，迟恭反驳罗成厉害，若咬金有本事就去应战，若能取胜，必叩三个响头，咬金出战，却与罗成串通，罗成败走，迟恭不知二人是兄弟，以为咬金真的神勇，向咬金致三个响头。

雄信说李渊与他有仇，二来他不想一生背负着不忠之名，只叹一句，忠义两难全，做人很难，雄信为示决心，与众人击掌断义。窦建德、孟海公率兵来助世充，世充知雄信拼杀世民，对雄信信心大增，为保实力，着雄信不要出战。翌日，咬金叫阵。孟海公为证实自己实力，派女将黑夫人挑战，迟恭接战。

叔宝不忍雄信被斩劝世民释放雄信。单雄信偕萤萤离开洛阳后，欲反二贤庄，不幸途中突感风寒，加之心情抑郁，一病不起，离开人世

李渊下令实时处斩，李靖、茂公闻讯赶至，问何故斩世民，李渊隐瞒丑事，在二人求情下，将世民打下天牢，待日后有功，将功赎罪。建成见得逞，忙上奏李渊说世民手下悍将对世民忠心，世民下狱，他们定必劫狱谋反，建议革去所有武将官职遣离长安，李渊亦觉属实，依计下旨。

罗成胜利回城，建成、元吉用歌姬盛宴为其庆功，以图收买，被罗成严词拒绝，二人怀恨在心。次日建成下令罗成必取刘黑闼、苏定芳首级回营，否则军法治罪，罗成领命，刘黑闼接战。以镰刀枪大战刘黑闼，刘黑闼不敌，苏定方加入战团，罗成以一敌二，将二人打败，杀入阵中，如入无人之境，杀得敌兵退营五里至淤泥河畔，罗成见无援兵，只得退返城中。

潞州客店中，叔宝得知紫金关危急，罗成身死，大为悲恸，向天拜祭罗成，每有难民经过，紧张询问战况，得知敌方怪阵杀得世民连败数仗，迟恭受伤，心感忧虑，突听身后马嘶，回头一看，见蓉蓉拉着一匹良驹，春花双手持金锏，叔宝感激蓉深明大义，上马绝尘而去。