1937年7月，卢沟桥事件爆发，日军全面侵华，山东告急。马耀南决心在当地发动学生抗日起义，这招致了长山县教育督导专员刘国干的不满，双方继而发生冲突。夜里，马家宅院遭土匪抢劫，马耀南二弟马晓云带护院队抵抗，将土匪击退。马耀南决定去中共山东省委请求帮助。中共山东省委派出廖长山、姚仕民、赵新生三名共产党员陪同马耀南来到周村，以学校新任教师的身份协助其以长山中学为基地开展抗日起义的筹备工作。

日军占领周村。周村商会会长郭汉卿在众商会会员的鼓动下无奈出城迎接，而此时，土匪刁德贵已摇身一变成了日军少佐身边的汉奸走狗。黑铁山上，走投无路的长山县保安大队队长张殿臣率领部属投靠马耀南。县大队作风散漫，军阀习气严重。副队长李守财甚至酒后调戏民女，遭到马耀南严厉斥责。日军离间李守财。马耀南、廖长山看穿日军阴谋，设计击毙了李守财。在这一期间，一直潜伏在长山县城内的马晓云得知日军近日防备空虚。马耀南得知后，立刻派出廖长山率部偷袭长山县城，缴获了大批枪支弹药。

1937年7月，卢沟桥事件爆发，日军全面侵华，山东告急。马耀南决心在当地发动学生抗日起义，这招致了长山县教育督导专员刘国干的不满，双方继而发生冲突。夜里，马家宅院遭土匪抢劫，马耀南二弟马晓云带护院队抵抗，将土匪击退。马耀南决定去中共山东省委请求帮助。中共山东省委派出廖长山、姚仕民、赵新生三名共产党员陪同马耀南来到周村，以学校新任教师的身份协助其以长山中学为基地开展抗日起义的筹备工作。

日军占领周村。周村商会会长郭汉卿在众商会会员的鼓动下无奈出城迎接，而此时，土匪刁德贵已摇身一变成了日军少佐身边的汉奸走狗。黑铁山上，走投无路的长山县保安大队队长张殿臣率领部属投靠马耀南。县大队作风散漫，军阀习气严重。副队长李守财甚至酒后调戏民女，遭到马耀南严厉斥责。日军离间李守财。马耀南、廖长山看穿日军阴谋，设计击毙了李守财。在这一期间，一直潜伏在长山县城内的马晓云得知日军近日防备空虚。马耀南得知后，立刻派出廖长山率部偷袭长山县城，缴获了大批枪支弹药。

起义部队根据地黑铁山附近鬼子的据点越建越多，日军严查进出城运粮车，军需筹集越来越困难。马耀南决定转移到鲁中长白山区。五军前往长白山的途中，廖长山了解到小清河有鬼子汽艇天天经过，决定设伏。在当地韩北旺区长配合下，廖长山率部在水下布置障碍物，用榆木炮轰炸日军汽艇。附近日军出兵增援，马耀南命令马晓云阻击日军增援部队。小清河伏击战大获全胜，有力地震慑了日军的嚣张气焰。日军对黑铁山老百姓展开报复性屠杀，五军留守保卫老百姓的一支部队也全部壮烈牺牲。

马晓云机智地与敌人展开周旋。日军怀疑马晓云的身份，便叫来汉奸刁德贵和齐化文前来指认，所幸马天民已经先手一步威胁了此二人，二人不敢指认。随后，三弟马天民找到周村商会会长郭汉卿，恳请其发动周村商会具名联保马晓云，马晓云被平安释放。马晓云回到长白山根据地积极组织抗日武装。藤野集结邹平、周村的三、四百个鬼子和一些伪军，分三路进攻长白山，企图一举围歼起义部队。三官庙，马耀南组织部队，一边掩护老百姓转移，一边与鬼子打起麻雀战。廖长山堵塞长白山山口，迟滞鬼子的进攻。马耀南和姚仕民等带领部队在上、下回路与鬼子展开激战。马天民、马晓云率部突出重围。

刁德贵兴师问罪郭汉卿并加以威胁，令郭痛苦万分，陷入两难。而此时，身穿日伪军军服的潘庆祥及其部属投奔马耀南后在五军官兵中引起了一些争议。潘庆祥对此十分懊恼，为证明自己抗日之决心，私自带队下山偷袭了日军巡逻队。他们歼敌十几名，缴获全部武装后，带着队伍安全返抵长白山，赢得大家的信任，被改编为五军第二十九中队。随后，马晓云和马天民配合郭汉卿在日军面前上演了一出苦肉计，从而帮郭汉卿解了围。日本人只好另外谋算周村维持会会长的人选。

马德斋坚辞不就。鬼子为逼迫马德斋就范，先是放火烧了马家的院子，又抓来周村众多村长、商贾，当着马德斋的面预备将众人活埋。无奈之下，马德斋勉强答应去当维持会长。刁德贵活动猖獗，横行乡里。马耀南设计除掉汉奸刁德贵。藤野给刁德贵开追悼会，也被马晓云派人砸了场。藤野急需扶持一名新的代理人为自己做事，派人找到了齐化文，委任他担任周村剿匪司令。长白山上，许多民间武装都来投奔马耀南，五军因此得到了壮大。

梁建章遭到马耀南拒绝之后，又背着马耀南去找五军其他几个支队司令，谎称马耀南大有加入国民党之意，让他们也做好打算。几名不明真相的支队司令找到马耀南质问，最后得知马耀南的坚决立场后才算放下心来。事后，姚仕民也来找马耀南道歉，马耀南这时提出自己想加入共产党，并请姚仕民做他的入党介绍人。日军在长山县周边农村开展所谓的中日亲善活动，企图麻痹老百姓的思想，同时散布马耀南和姚仕民不和的谣言。马天民带几名战士潜伏进入亲善晚会的现场，杀死了多名日本兵。马耀南趁着声威大震，召集周边各武装力量召开了清河地区抗日联合大会，获得了众友军的大力支持。

宋贵祥无组织无纪律，马耀南无比气愤，下令严加处分。马耀南得知廖长山穿越胶济铁路遇险，便派马晓云带领部队前去支援。马晓云巧使连环计，帮助廖长山部队顺利通过铁路防线。马耀南得知邹平有一支叫“中国民众抗日义勇军”的队伍，有一万多人。其总司令孟显龙刚好是自己在济南时的同学。经多方联系，两人在明家集会面，相谈甚欢。他们成立两军联合办事处，联合攻打邹平县城。两军联合收复了沦陷两个多月的邹平县城。战士们举行入城仪式，老百姓欢声雷动。孟显龙看到马耀南部队纪律严明，不扰民，不侵占老百姓利益十分赞叹，而自己部队一个士兵正在抢夺店铺的绸缎。

邹平日伪县长王鑫三跑到藤野处报告了邹平被攻占的情况。日军少佐建议藤野反攻邹平，藤野认为战线过长，首尾不得兼顾，此时应当静观其变。马母缝了几双鞋子托人送上了山给三个儿子。马耀南思念和牵挂母亲。马晓云告知马耀南，桓台县有个胡凤林拉了一支抗日队伍，搞得还不错，若能和此人沟通上，就能建立和廖长山部联络的交通线。马耀南委托马天民到胡凤林商谈联合抗日。胡凤林和马天民一见如故，很快达成共识一致抗日的共识，并把马天民的妻儿也接到了胡家庄安顿下来。马耀南亲自登门拜谢胡凤林。马耀南终于和廖长山取得了联系，得知廖长山急需炸药来破坏日军铁路，便令马晓云设法运用关系在矿区的朋友那里搞到足够的炸药。

翟宝玉心存芥蒂，以为高宏远有阴谋，不肯相信。翟宝玉部遭受鬼子袭击，损失惨重。马耀南派马晓云到孟显龙司令部赔礼道歉，并说明战况。孟显龙消除误解。中共山东省委调遣廖长山离开五军建立新的抗日支队，即八路军山东纵队第四支队。马耀南和廖长山回首战斗历程，两人依依不舍。随后，中共山东省委又派遣刚从延安回来的杨立群前去马耀南部改编五军。为组建一支尖刀部队，马耀南和杨立群商议以一支队为基础组建特务营，由杨立群兼任营长。杨立群对一支队司令马天民能不能服从组织安排深有疑虑。马天民说服部属，最终服从了安排，将自己的支队交到了杨立群的手中。

高宏远、张国千摆下鸿门宴，请来杨立群。马耀南派人保护杨立群。命令特务营在高张二人的驻地附近演习，以作震慑，最终扼杀二人的歹念。国民党山东省政府主席沈逄陵派两名专员参加五军改编会议。马耀南深知两人的来意，但时值国共合作，又要顾全大局，便安排马天民为他们喝酒接风。马天民心领神会，二人被灌得烂醉如泥。马耀南召开五军中队长会议，两位醉话连篇的专员成为笑柄。藤野认为五军如果改编成八路军，在当地会对日军造成更大的威胁。于是，派出信使暗中拉拢高宏远和张国千，不料高张二人在抗日的立场上非常坚决，藤野碰了一鼻子灰。

高宏远和张国千的部队里出现了两种声音，有人决定离开投奔国民政府，有人则愿意留下继续跟着马耀南。双方发生激烈冲突。日军宣抚班对三支队实行“攻心战”，将一马三司令的歌谣篡改成“不打日本鬼，专治老百姓”蛊惑军心。刘淑媛带领宣传队演出将歌谣纠正。藤野找到齐化文，逼迫他继续追查马家家属的下落。伪军找到了马母和马耀南妻的住所，但机智的马母巧妙化解了这次危难。武汉会战爆发，日军抽调大部分兵力支援前线，鲁中地区防备空虚。马耀南与孟显龙商谈军务，预备趁机攻打济南。马耀南带三支队由东线向济南进攻。

马春来部下参谋毒瘾发作玩忽职守，导致部队丢了一支步枪，马耀南亲自查办，予以严惩，引起了马春来的不满。马耀南举办抗日干部培训班，指战员的思想觉悟得到提高。胡凤林部再次破坏了日军的运输铁路。藤野气急败坏，下令攻打胡凤林。马天民得到情报后，立刻派人去通知胡凤林尽快撤离。胡凤林不听劝阻，坚守阵地战与日军正面交锋。马耀南派三支队支援胡凤林作战，胡凤林不幸牺牲。沈逄陵对胡凤林的死也深感惋惜，但他第一个想到是阻止马耀南收编胡凤林的残部。沈逄陵抢先一步收编了胡凤林的残部，同时也加强了对马耀南的防范。马母和王氏听说最近有个司令牺牲了，心急如焚，后得知三兄弟平安才放下心来。

郭书记想把马耀南调到省委，主管统战。杨立群听说后焦急万分，他和姚仕民前往省委找郭书记，说马耀南是清河抗战的一面旗帜，建议省委慎重考察。最终，省委领导决定暂缓这一安排。马耀南得知日军将突袭章丘翟宝玉部队，派遣马天民前往翟部劝其撤走。翟宝玉不听劝阻结果被日军打败。马耀南收到武汉失守的消息，他认为日军将回防，命令部队加强警戒。武汉会战后，汉奸齐化文见风使舵，分析将来日本人定要占上风，于是向藤野报告了邹平县城目前兵力较弱有机可乘。日军突袭邹平，情况紧急。马耀南作出保存实力、不与日军过多争斗的决定，并要求驻守长山县的马春来做好撤离的准备。马春来认为自己不应轻易向日军腾出地盘。国民党方面派张国千和高宏远游说马春来，希望他投靠国军。

齐化文的侄子齐相九打听到马天民的妻儿藏在胡凤林的妻子家中，于是派兵捉拿。马天民妻儿险些被俘虏。马耀南组织召开军事会议，检讨战局，号召官兵学习毛泽东《论持久战》论断，全面整训。马耀南派遣马天民继续为部队筹粮筹钱。马天民找到妻子，并带其到郭汉卿家筹资筹粮，夫妻二人配合演了一出苦肉计。郭汉卿答应筹集钱款，继续支持三支队抗日。马晓云继续展开锄奸行动，他带特别行动队夜袭高苑县城，处决维持会会长刘恩泽，大大震慑了远近的汉奸。随后，三支队再次破坏了日军铁路桥，这令藤野意识到同中国人的战争可能会长期持续下去。中共中央指示三支队选送62名干部，到鲁南“山东抗日军政干部学校”和延安“抗日军政大学”学习。

杨立群分析，国民党逐渐有了反共、排共的动作。此去，最危险的路段就是“国民政府军事委员会别动总队第五纵队”秦启荣所部王尚志控制的太河镇。而太和镇王尚志部果然对护送营发起突然袭击，我军伤亡惨重。马耀南立刻向山东分局汇报，要求查明真相，严惩凶手。马耀南亲自起草《告王尚志士兵书》和《为三月三十日太河惨案告友军书》，揭露惨案真相，谴责国军屠杀抗日将士的罪行。马耀南和杨立群奉命带队向太河镇进军反击。马耀南妻王氏听说马耀南的军队可能会路过家门，连夜赶到路边等候无果，只好黯然回家。马耀南杨立群攻破太和镇，救出被俘官兵。王尚志狼狈逃跑。

齐相九得到了关于马耀南行踪的情报。齐化文思虑一番过后，将线索报告给藤野。最终，虽然马耀南先走一步脱身，使得日军未能得逞。但藤野对于齐化文肯为日军做事还是表示满意，因此，他委任齐化文为“五县剿匪司令”，要求他务必继续报告马耀南的行踪。马晓云深夜将齐化文绑架审问，齐化文连忙辩解这些都是误会，一定会保马家平安。马耀南接到上级的命令，与杨立群部队汇合，准备进军章丘、齐东，进而把清河根据地和冀鲁边根据地联成一片。部队进驻刘家井子村一带，消息走漏，日军决定突袭刘家井。

马耀南、杨立群决定趁夜分头突围。马耀南等部在回去的路上再遭日军突袭，大部队被打散。日军严密搜寻三支队的下落。杨立群部化装成老百姓躲过了日军搜捕。马耀南派马天民在附近村庄集合走散的战士。刘家井战役战果显著，但也伤亡不小。马晓云在小巩村偷袭日本车队，杀死了一个日军司令。马耀南和杨立群在牛旺庄驻扎时，被敌占区的汉奸告密，遭到日军的突袭。杨立群劝马耀南先撤退，自己殿后。马耀南在牛旺庄村口遭到埋伏日军的突袭。

马耀南在牛旺庄村口遭到埋伏日军的突袭，不幸中弹身亡。杨立群率部增援马耀南，他看到马耀南的遗体，悲恸不已，但为了不影响士气，决定暂时隐瞒马耀南牺牲的消息。日军得到了马耀南牺牲的信息，借此机会大肆散布马耀南队伍要解散的谣言，瓦解三支队的军心。马晓云和马天民得知大哥牺牲的消息抱头痛哭，决定继承大哥的遗志，继续与日军坚决抗争。上级批准马晓云为中共党员，任命他为邹长独立团团长，以长山八区为基地继续行动，并要求马天民动员那些插枪回家的战士归队。

马天民的随从崔君临报信说大辛庄有一挺机枪，马天民决定立刻前往起枪。妻子朱明考虑到此事危险予以阻止。马天民告诉妻子大哥马耀南牺牲的噩耗，表示这个节骨眼自己不能退缩，不能让大哥这么多年的心血白费了。与此同时，马母在门外恰巧听到了大儿子马耀南牺牲的消息。第二天一早，马天民和崔君临前往大辛庄起枪。崔君临的舅舅旁敲侧击劝说崔君临告诉他马天民的行踪，崔君临坚决不肯。日军突袭大辛庄，马天民掩护崔君临撤离，自己与日军奋力抵抗，不幸壮烈牺牲。

中共省委决定派马晓云前往延安抗大学习，但马晓云表示走之前他有件重要的事要办。老奸巨猾的齐化文躲在深山里不敢露面。马晓云趁机散布自己对三支队不满的消息，让齐化文以为自己有归顺日军的可能。马晓云邀请齐化文吃酒席，齐化文再三思虑后赴宴，为以防万一还请求日军外围保护。宴席上马晓云坐实了齐化文是“五县剿匪司令”的汉奸身份。马晓云表示愿意跟着齐化文干，齐化文喜出望外，放松了警惕，带来的警卫也纷纷开始喝酒吃席。

马晓云沉浸在兄弟牺牲的悲痛中，与其他的抗大学员并没有太多交流。抗大的学习气氛浓厚，但生活条件也很艰苦，马晓云有些不能适应。这时，三支队的赵新生也来到延安，马晓云的党籍问题得到了解决，随着学习生活的逐步推进，马晓云加入了党小组学习讨论，他渐渐融入并喜欢上了艰苦朴素的延安生活，改掉了原本身上讲排场爱铺张、心浮气躁等毛病，对华北地区抗日的现状和战略方法也有了深层次的体会。马耀南的奶奶过世。

马晓云顺利从抗大毕业回到清河军区。杨立群考虑到马家的情况，准备把马晓云留在机关。马晓云坚决要求去一线工作，他表示不在乎什么位置，只要能抗日，为大哥、三弟复仇就行。杨立群请示上级，任命他到清西军分区当副司令，同时要求清西军分区严密保护马晓云的安全。马晓云要求到沦陷的周村去重新打开局面。马晓云在大哥和三弟的墓前，寄托哀思，表达抗日决心。马晓云见到了包括韩北旺在内的过去的老部下和战友。听说马晓云归来，汉奸们人心惶惶。马晓云迅速处掉了汉奸林玉民。

齐相九以为放了马立功就可以保自己的性命，但很快被马晓云设计击毙。另一叛变的汉奸赵宝善非常后悔，日夜担忧马晓云取自己的性命，躲在据点不敢轻易出来。马晓云分析,争取赵宝善会比杀掉他影响力更大，便特意在追杀赵宝善的时候留了一条后路让他逃跑。刘淑媛也出面找到赵宝善的妻子希望她劝阻自己丈夫不要做汉奸。赵宝善思考再三同意与马晓云见面。赵宝善起义投诚，在敌伪中引起极大震动。

日军设计处决了杜宏昌。马晓云的锄奸行动大大震慑了汉奸叛徒，日伪相继收缩防线，龟缩在王家庄等几处据点，马晓云按照中共山东省委的命令，率部反扫荡，亲自指挥攻打王家庄据点。日军炮楼坚固，我军没有重炮，攻打分外吃力。马晓云指挥战士用炸药包炸掉日军的炮阵地。残余的日伪军龟缩到一个炮楼中负隅顽抗，战士们几次攻打未成。马晓云遂决定用大型炸药包把它炸毁。不料敌人的一颗炮弹落在炸药边引燃炸药，马晓云壮烈牺牲。