一九三二年上海。法租界巡捕房探长洪泰正与妻子孙晓琳庆祝结婚纪念日。洪泰妻弟孙义在街头抓贼时无意中救下了被日本人追杀的沪江大学化学系助教贺必臣，并得知沪江大学化学实验室发生命案，死了5人，只有贺必臣侥幸逃脱。洪泰闻讯后赶到医院询问案情，发现杀手竟然追杀到了医院。洪泰、孙义与杀手在医院展开了激烈的枪战，并成功把贺必臣带出了医院。洪泰妻发现贺必臣伤势严重，如果不能及时止血会有生命危险，便决定先把贺必臣带回家处理伤口。同时日本人也追至家中，挟持了孙晓琳逼洪泰交出贺必臣。混乱中孙晓琳被日本人杀害了。法国警长因为政治原因，把贺必臣交给了日本人，洪泰大怒中辞了职。洪泰孙义劫了囚车带走贺必臣。洪泰从贺必臣口中得知，一个月前一个叫内田龙一的日本商人送来了一份红砂的土样标本。经过化验分析，这份标本是上好的稀土。日本人为了保守住这个秘密，将实验室中的化验员都杀害了。洪泰找到黑帮“顾家花匠”一同来到内田事务所，却发现那里已经人去楼空。与此同时，内田龙一收买了巡捕房的法国警长，追踪到洪泰女儿兰兰藏身的老田家。

洪泰带人追踪到绑架兰兰的仓库外，设计支开守卫，就在解救下的兰兰向洪泰飞奔时，触发了椅子下的炸弹，洪泰眼看着女儿和仓库一起被吞噬在火海中。一时间丧失了两位亲人，悲痛欲绝。自以为得胜的内田龙一，放心地押送军火启程。洪泰将出卖自己的法国警长挟持出巡捕房，将其结果。为了报仇，洪泰、孙义和贺必臣三人沿着内田龙一和佳美子的踪迹，踏上了漫漫西行的征途。沙漠中，洪泰等人终于发现了内田龙一。洪泰和孙义设计解决掉随行日本浪人，正要举枪杀向内田的时候，沙丘上突现一队人马，为首的正是佳美子和宋家家丁，掩护着驼队，带着内田离开，并安排手下干掉洪泰。洪泰等人逃往沙漠深处，没有了饮水，孙义和贺必臣昏迷不醒。宋家家丁追踪而来，洪泰装死解决了他们，但筋疲力尽，昏倒在沙漠。再次醒来时，发现自己被锁在木箱中，被叫耿驴子的一行人带到了青蚨镇罗家客栈。青蚨镇小兰医馆内，小兰瞳得知洪泰追踪到了大漠，不动声色地将手术刀刺入内田龙一的咽喉。洪泰得到客栈老板娘廖小柠的帮助，逃出了木箱并制服了耿驴子。

一九三二年上海。法租界巡捕房探长洪泰正与妻子孙晓琳庆祝结婚纪念日。洪泰妻弟孙义在街头抓贼时无意中救下了被日本人追杀的沪江大学化学系助教贺必臣，并得知沪江大学化学实验室发生命案，死了5人，只有贺必臣侥幸逃脱。洪泰闻讯后赶到医院询问案情，发现杀手竟然追杀到了医院。洪泰、孙义与杀手在医院展开了激烈的枪战，并成功把贺必臣带出了医院。洪泰妻发现贺必臣伤势严重，如果不能及时止血会有生命危险，便决定先把贺必臣带回家处理伤口。同时日本人也追至家中，挟持了孙晓琳逼洪泰交出贺必臣。混乱中孙晓琳被日本人杀害了。法国警长因为政治原因，把贺必臣交给了日本人，洪泰大怒中辞了职。洪泰孙义劫了囚车带走贺必臣。洪泰从贺必臣口中得知，一个月前一个叫内田龙一的日本商人送来了一份红砂的土样标本。经过化验分析，这份标本是上好的稀土。日本人为了保守住这个秘密，将实验室中的化验员都杀害了。洪泰找到黑帮“顾家花匠”一同来到内田事务所，却发现那里已经人去楼空。与此同时，内田龙一收买了巡捕房的法国警长，追踪到洪泰女儿兰兰藏身的老田家。

洪泰带人追踪到绑架兰兰的仓库外，设计支开守卫，就在解救下的兰兰向洪泰飞奔时，触发了椅子下的炸弹，洪泰眼看着女儿和仓库一起被吞噬在火海中。一时间丧失了两位亲人，悲痛欲绝。自以为得胜的内田龙一，放心地押送军火启程。洪泰将出卖自己的法国警长挟持出巡捕房，将其结果。为了报仇，洪泰、孙义和贺必臣三人沿着内田龙一和佳美子的踪迹，踏上了漫漫西行的征途。沙漠中，洪泰等人终于发现了内田龙一。洪泰和孙义设计解决掉随行日本浪人，正要举枪杀向内田的时候，沙丘上突现一队人马，为首的正是佳美子和宋家家丁，掩护着驼队，带着内田离开，并安排手下干掉洪泰。洪泰等人逃往沙漠深处，没有了饮水，孙义和贺必臣昏迷不醒。宋家家丁追踪而来，洪泰装死解决了他们，但筋疲力尽，昏倒在沙漠。再次醒来时，发现自己被锁在木箱中，被叫耿驴子的一行人带到了青蚨镇罗家客栈。青蚨镇小兰医馆内，小兰瞳得知洪泰追踪到了大漠，不动声色地将手术刀刺入内田龙一的咽喉。洪泰得到客栈老板娘廖小柠的帮助，逃出了木箱并制服了耿驴子。

洪泰三人来到青蚨镇警察大队。孔刚胳膊受伤被孔嗣侯带到了小兰医馆，洪泰孙义也趁机去打探。洪泰孙义住进罗家客栈，打算在青蚨镇打听内田龙一下落。客栈老板娘廖小柠来送水，洪泰感谢她的救命之恩，却被罗老板打断，将廖小柠轰了出去。内田龙一已死，小兰瞳不担心洪泰，她顾忌的是侯家兄弟，尤其是侯老二，为人狡诈，认定小兰瞳购买矿砂一定还有秘密，要趁机提价，侯吉利一心只想挣钱，而且也不愿意得罪日本人。深夜，罗老板指责廖小柠整天勾搭野男人，把客栈的本钱拿走去抽大烟。夜晚有人摸进了廖小柠的房间欲对其不轨。洪泰救了廖小柠。廖小柠失声痛哭。小兰瞳到黄花岭金矿催促候家兄弟第一批红砂，侯吉祥趁机抬价。孙义在青蚨镇街头遇小偷，遭遇围攻。此时一个俏丽的姑娘出现，要帮孙义找回被偷的东西。这个姑娘正是本地最大财主宋久潺的独生女儿——宋香丽。廖小柠感谢洪泰救了她，洪泰跟廖小柠说想在青蚨镇安身，小柠告诉他青蚨镇容不下外乡人，劝其离开。洪泰来到小兰医馆探听虚实。

廖小柠托神父给洪泰留了些钱，拜托神父收留洪泰和孙义。洪泰向廖小柠道谢，廖小柠却劝洪泰早日离开青蚨镇。洪泰简直看不透这个谜一样的女人。小兰医生找到宋久潺让他雇佣洪泰和孙义在八月十五那天刺杀侯吉祥。孙义拉着洪泰要去投靠宋家，被洪泰制止。苏德威胁孙义如果不帮他们杀侯吉祥就杀了他和洪泰。孙义无奈答应。宋久潺吩咐等孙义杀了侯吉祥后，趁乱把孙义解决。洪泰觉得此事危险，劝孙义不要干，孙义佯装答应，第二天一早却埋伏在侯吉祥必经路上。洪泰看到孙义留下的钱感觉大事不妙，飞奔寻找孙义。正当孙义准备下手之际，洪泰突然蹿了出来，两个人在侯氏兄弟的马前撕打起来。在侯吉祥的质问下，洪泰解释他们是在上海得罪了洋人逃到这来的。侯吉祥吩咐耿驴子搜身，他摸到了孙义褡裢里的子弹却怕洪泰二人揭穿他杀了同伙的事隐瞒了下来。洪泰和孙义到了僻静处立刻爆发了争吵。正在二人争吵时，耿驴子出现，枪口对着二人。洪泰以枪里剩下的两颗子弹威胁耿驴子，最终将耿驴子吓跑。

廖小柠晚上来给洪泰孙义送食，罗老板突然赶到，拉回客栈，一顿毒打。廖小柠怒斥罗老板只把她当奴才，罗老板气急败坏把廖小柠关了起来。大街上，有路过的孩子要给洪泰和孙义喂食，却被宋家家丁阻拦。孔嗣侯借口和孙义争吵，将茶水泼在孙义脸上，孔刚有样学样，将茶水泼在两人脸上。廖小柠绝食抗议，劝罗老板把大烟戒了，说自己这身子骨怕是活不了几年了，等死了廖小柠愿意咋折腾都行。廖小柠要求去趟教堂，却被罗老板看穿，扬言等洪泰晒死，才许廖小柠出来。廖小柠只得让罗老板去把神父请到家里来，她祈求神父去救救洪泰。牌楼前，宋久潺看着被暴晒的洪泰二人。神父不顾宋家枪手警告，要去解救洪泰和孙义。苏德用枪顶住了神父脑袋。孔嗣侯及时出现，劝宋久潺不要得罪洋人，以免政府查办。宋久潺这才喝止了苏德。神父将洪泰和孙义松绑，孔刚立刻带人将二人抬回了警察局。洪泰想加入警察大队，孔嗣侯在孔刚的劝说下答应了二人。

黄花岭帮小兰瞳运出第一批红砂土。小兰瞳得知孙义抓住的小偷是黄花岭的人，希望能借助候家两兄弟除掉洪泰二人。孙义在街头遇宋香丽，一番花言巧语惹来一顿臭骂。孙义却兴趣大增，跟踪宋香丽到了绸缎庄。孙义偷窥宋香丽试衣，被宋香丽发现后召集家丁追打。孙义偏偏撞到了侯吉利的马前。侯吉利得知就是孙义把手下抓了，当即把孙义绑了。这时宋香丽带着人也追到，要手下也去绑孙义，两方人剑拔弩张。最后，侯吉利出了个损招，由两方人玩一次叼羊，把孙义绑好，当做羊。谁的人将“羊”叼回，孙义就归谁处置。一声枪响，双方的骑手绝尘而去，孙义被抓来丢去，在地上绳拖马踏。突然，洪泰骑马斜插进来，他把拉着孙义的骑手扑落在地，受惊逃窜的马却带着孙义陷进了流沙。洪泰跑到时，孙义已深陷入沙里，洪泰拼命挖着，但无济于事，他失去了最后一个亲人。傍晚，洪泰回到警察大队要求孔嗣侯向上面打报告派兵捉拿杀害孙义的凶手。孔嗣侯不敢得罪两家，洪泰愤然离去。

孔嗣侯哀求洪泰，洪泰可不顾性命，但所有的弟兄都要受到牵连，总不能为了孙义，送上所有兄弟的命。所有警察都跪下求洪泰。洪泰无奈，答应释放二人。但要跟宋老爷谈个条件。洪泰威胁苏德，如果伤害警察大队的人就把宋家买凶杀侯老二的事说出去。宋老爷答应了条件。走出警察大队的侯吉利觉得丢了面子，非要杀了洪泰。宋家和侯老二上前劝阻，侯吉利这才作罢。侯老二对洪泰和宋家密谈的事情心存疑虑，带着人杀了个回马枪，回到青蚨镇把洪泰一帮人围了。侯吉利说只要洪泰能挨住他三下，可就此罢手。洪泰无奈，硬挺着受了三镐晕了过去。孔嗣侯将洪泰送到罗家客栈，让廖小柠帮忙照顾。宋家府内，宋老板和苏德商量对洪泰的处置，苏德提醒宋老爷将结亲的孔家大舅哥还得管孔嗣侯叫声叔，这时还是不要得罪孔嗣侯。小兰瞳深感洪泰的威胁，希望宋久潺在洪泰养伤期间，加紧把第二批红砂运出去。洪泰向廖小柠诉说着妻女的事情，廖小柠心生怜意。罗老板闲逛，遇到苏德在仓库点彩礼。

猛虎丹宾的手下绑走了小兰瞳，洪泰及时赶到救回小兰瞳。小兰瞳想了个计策，让卧底蛮蛮说服猛虎丹宾，绑架孔福，借猛虎丹宾的手，除掉宋久潺的新靠山，这样宋久潺就会只依靠她了。洪泰发现小兰医馆门外有土匪马匹，这让洪泰疑窦重生。洪泰前去打探，不但没有打消疑虑，反而增添狐疑。洪泰的胆色也让小兰瞳刮目相看，她要借助这个男人，来摆平漠北的三雄。宋家办起了喜事，孔福也乐意攀上个富亲戚，便亲自带着家眷来到了青蚨镇贺喜。可是，这门亲事让宋香丽十分恼火，新媳妇是家里的太太，自己死去的母亲就不再有唯一的权威了。洪泰借机找到孔福，恳求孔福提升自己为警察队长，每年给孔福两万大洋孝敬，却遭拒绝。漠北的军政官员都是由孔督军的亲属来担任，这是个不成文的规矩。孔福一家返回，在路上被猛虎丹宾绑架。猛虎丹宾派人给宋家送信，小兰瞳的卧底自告奋勇去送，信没送到，而是在小兰瞳的安排下，被打得鼻青脸肿回到丹宾城堡，说宋家人打的。猛虎丹宾顾忌漠北军政行署，另派人给宋久潺新太太送信，可信却被宋香丽截住了。

黄花岭奴工逃跑，惊动了护矿。洪泰带人埋伏在路上，眼看押送金沙的镖队到了眼前，洪泰想硬拼，但最终还是忍住，他不能看着兄弟们去送死。此时，孔刚也回到了警察大队。原来黄花岭这趟运的是暗标，他们只把金砂运到罗家客栈，在客栈有另一马队接应把金砂运出。洪泰准备在客栈使个掉包计，把金子给截下来。当洪泰把计划告诉廖小柠时，被拒绝，她不愿意连累罗家客栈。次日洪泰看着马帮远去，廖小柠托人给洪泰送来了信。原来廖小柠已经偷偷将金子换了出来，交给洪泰。廖小柠指责洪泰一番后愤然离开。洪泰带着金子按照和猛虎丹宾约定赎回孔福。又将孔福送上了大路。很快，洪泰的任命书到了镇上，孔嗣侯领到一笔抚恤金后退休了。孔嗣侯临行前嘱咐洪泰多加小心，照顾好孔刚。罗老板找到洪泰说出了洪泰的秘密。洪泰要将罗老板灭口，廖小柠劝阻，看在廖小柠的面子，洪泰给了罗老板一笔封口费。

小兰瞳以枪和钱拉拢洪泰，被拒绝。洪泰以去省城公干为由跟宋家的商队上路。洪泰和商队走到沙漠之中，巧遇了几个贩卖甜瓜的，宋家商队的保镖们馋得流口水，可商队有规矩，不能在路上买吃的。洪泰自己吃了起来。宋家商队的人忍不住了，也买些甜瓜吃，吃完却全都昏了过去。醒来发现他们和洪泰都被绑在帐篷里，接着是一伙“猛虎丹宾”的手下跟他们谈判，土匪指名要洪泰回去报信，索要赎金。洪泰说他不是马帮的人，不合适。土匪一听，勃然大怒，把洪泰绑在柱子上要用大锤碎了他的脑袋。洪泰这才答应去做信使。洪泰回到青蚨镇，告诉宋久潺商队被劫，声称是猛虎丹宾干的，并让他一个人带着钱去大漠里赎回人和货物。宋久潺怀疑，宋家和猛虎丹宾一向不干涉对方，商队这次运的又是日本人的砂土，为避免秘密曝光，宋久潺决定交付赎金之后杀人灭口。宋香丽请缨，和洪泰一起去沙漠赎货。洪泰装作无奈和孔刚带着赎金进入大漠。等苏德和宋香丽带人追到，早就不见绑匪的身影，洪泰和孔刚也都被打晕在地。

廖小柠听说了洪泰的遭遇，十分担心。正好一个警察到廖小柠客栈里点了几个菜，要为洪泰接风。廖小柠拿出那根金簪，戴到头上。宋香丽为了报答洪泰，派人给洪泰送去一盒燕窝，却被洪泰请走。廖小柠来警察大队送菜，洪泰见廖小柠戴上金簪，两人心照不宣。洪泰将宋香丽送的燕窝给了廖小柠，廖小柠高兴地拿着返回了，可是在路上遇到了宋香丽，质问是从哪里来的，廖小柠只说是去警察局送菜，洪队长送的。宋香丽气急败坏，跑到警察大队大闹一场。小兰瞳觉得洪泰始终是个威胁。引来了佳美子的怀疑，她觉得姐姐是对洪泰产生了感情。最后，小兰瞳决定让蛮蛮告诉猛虎丹宾洪泰假扮他们劫宋家马帮的事情，想借猛虎丹宾的手除掉洪泰。洪泰带着钱前往榆林找到了孔福，将第一年的孝敬钱塞给了孔福。还在孔福手里买了一批军火。洪泰带着这批军火，赶回青蚨镇。突然大漠里沙尘漫天，洪泰和装军火的大车被猛虎丹宾的人马团团围住。

洪泰回到警察大队，宋香丽纠缠不休，把洪泰拉到客栈。她送给洪泰一件衬衫，还当着廖小柠的面给洪泰穿上，气走了廖小柠。猛虎丹宾给洪泰送来印有黄花岭火漆印的袋子，这让洪泰明白，猛虎丹宾已经知道金子来自黄花岭，送来袋子是一种要挟。小兰瞳想出一个一箭双雕的计策，让洪泰手下的人去打劫宋家的账房，让宋家和警察大队火拼。罗老板听闻了廖小柠和洪泰的传言，借着酒劲要把廖小柠赶出去，自己却晕倒了。蛮蛮怂恿洪泰两个手下劫宋家账房。一个工人因为害怕跑回了警察大队，并把这件事告诉了孔刚。孔刚知道事关重大，他一面叫人去找洪泰，一面带了几个人追了出去。蛮蛮带工人劫了宋家账房，故意放走了宋家的家丁，并让工人拿了钱沿大路逃跑。洪泰看到宋家十几个家丁骑着快马出了青蚨镇，意识到出了大事。他赶回警察大队，了解情况后，暗中责怪孔刚的鲁莽，凭孔刚带的几个人，怎么能歼灭宋家的追兵。他看着自己做的沙盘模型，不由计上心头，立刻叫上一个迫击炮手，扛着迫击炮离开了青蚨镇。洪泰带着迫击炮手来到黄花岭后山，将炮口对准了黄花岭的炸药库。

洪泰将布袋栽赃到宋家家丁的挎包中，侯吉利大怒，杀了宋家的人。侯吉祥询问事情的始末，听了洪泰的叙述后将信将疑，他建议审问那个目睹宋家偷了金沙的民工。洪泰听后立刻高声附和，孔刚领会了洪泰的意图，将那人打死。洪泰感觉此事是有人设下的圈套，挑拨宋家对付警察大队。侯家兄弟虽然放回了人，但是侯吉祥始终顾虑重重。宋香丽指使手下在罗家客栈奚落罗老板，称罗老板被戴了绿帽子，这让罗老板又羞又愤，终于和宋家的家丁打了起来。宋香丽索性带着众家丁打砸罗家客栈，没想到洪泰带着全副武装的警察赶来，将宋香丽和手下的家丁制服，绑在警察大队门口示众。宋久潺听说女儿被抓，立刻派苏德带着人马杀到了警察大队门口，扬言除了洪泰不留一个活口。苏德带着一队人马杀进了警察大队的瓮城，正中了洪泰的埋伏。洪泰带着手下来到宋府，收缴了宋家所有的武器。洪泰放了宋家其他人，唯独扣留了宋香丽。小兰瞳得知宋老板的境况深感不安，决定给总部发信推迟红砂的运送。

孔刚听见了廖小柠和洪泰的对话，擅自做主答应廖小柠放了宋香丽。宋香丽一回到宋家，就被宋久潺派去和苏德去内地置办军火。得知宋香丽带着宋家的人上了路，洪泰大惊失色。孔刚承认是自己放了宋香丽。洪泰无可奈何，说出不放宋香丽的原因。原来，洪泰和猛虎丹宾约好，由猛虎丹宾打劫宋家去买军火的人，如果宋香丽被猛虎丹宾伤害，那么宋久潺势必鱼死网破，到时候大家都没好处。所以，他们要立刻去追，并要力保宋香丽的安全。洪泰带人追上时，宋香丽已经被猛虎丹宾的人团团围住。洪泰无奈带着人冲了过去。丹宾匪帮见状绑了宋香丽逃之夭夭。宋久潺得知女儿被猛虎丹宾抓走，顿时手足无措。与此同时，虎爷也诧异于洪泰调转枪口，他扣下宋香丽，坐等洪泰和宋久潺的下一步动作。等不到猛虎丹宾的消息，洪泰只得单枪匹马去见虎爷。虎爷拒不见洪泰。洪泰无奈，给虎爷写了一封信，讲上自己的道理，可是猛虎丹宾却是软硬不吃，他一心想要给洪泰点颜色看看。丹宾城堡内，蛮蛮支开看守的土匪，想勒死宋香丽。紧要关头，孙义冲进牢房，救了宋香丽。

猛虎丹宾的盘算是利用这次机会，既敲打洪泰，又不得罪宋久潺，还能收服孙义。孙义告诉洪泰为救宋香丽要绑架廖小柠。洪泰劝阻，孙义佯装答应却绑了廖小柠。猛虎丹宾如约放了宋香丽，孙义将宋香丽送到官道外，宋香丽感激孙义为她所作的一切。洪泰带着宋久潺的赎金来到丹宾城堡，虎爷答应不再追究。但是如果想带走廖小柠则必须要跟丹宾城堡的人决斗。洪泰打赢了花豹子，救出了廖小柠。洪泰守在罗家客栈，回想这段时间以来和廖小柠之间的种种，感概不已。天亮了，廖小柠让罗老板按照约定写下休书，并答应罗老板继续帮他打理罗家客栈。随后，廖小柠找到洪泰，告诉洪泰她放弃了，从此与洪泰再无任何瓜葛。自此，警察们才算真正掌管了青蚨镇，老百姓对警察能扬眉吐气都十分吃惊，洪泰举行了隆重的新警察局剪彩仪式，宋久潺也来参加。洪泰当场宣布，以后青蚨镇里的治安，完全由警察负责。

警察局树立了威信，却没有人敢来告状。洪泰找了个小贩和手下的警察演了一出周瑜打黄盖的戏码，用来告诉百姓，就算警察欺负人也要法办。宋家的商队经常受到土匪们的侵扰，但其他雇佣警察押运的商队则都安全无事，虽然宋久潺怀疑洪泰和猛虎丹宾串通，但却没有证据。为了自己的生意考量，宋久潺也不得不跟洪泰合作。宋久潺看到洪泰如此收买人心，打算假手日本人铲除洪泰。与此同时，小兰瞳见洪泰手段不凡，既然无法铲除便打算拉拢和收买。小兰瞳请洪泰到医馆喝酒，席间软语温言挑逗洪泰，但是却被洪泰严词拒绝。自从洪泰接管了宋久潺的商队生意，宋家的商队就再也没有运送过矿砂。为了帮洪泰查找原因，孔刚将苏德抓了起来严刑拷打。洪泰发现此事斥责孔刚办事鲁莽，如此一来打草惊蛇，再想抓到宋久潺的把柄就更难了。孔刚只得将苏德放回，洪泰亲自到宋家上门赔罪。小兰瞳和宋久潺密商对付洪泰的办法。小兰瞳告诉宋久潺，洪泰和猛虎丹宾有了勾结，要想破坏他们的联盟，需要在他们中间挑拨离间。

破坏孙义刺杀洪泰的人，正是贺必臣。孙义带着贺必臣去见洪泰。原来重伤的贺必臣昏迷，被路过的商队搭救。贺必臣康复后，随商队去了延安，在延安他找到了共产党延安的根据地，成为一名共产党员。贺必臣汇报青蚨镇里日本人偷偷掠夺稀土，这次是派他来专门调查。贺必臣进青蚨镇便发现了一个人掏枪要杀人，杀手要杀是洪泰。情急下贺必臣扑过去阻止了杀手，不料这是洪泰和孙义上演的苦肉计。孔刚告诉洪泰，宋香丽和宋家新太太，带着珠宝去孔福家。洪泰经考虑，立刻让孙义返回丹宾城堡。孙义按照洪泰的授意跟猛虎丹宾提出一个计划。猛虎丹宾知道宋香丽是孙义相好，而且绑架孔福也是洪泰来送的赎金，这些信息是吻合的。确实干掉孔福可以起到敲山震虎的作用，可干掉孔福要冒很大的风险。孙义毛遂自荐，授命出发。孙义到孔福家送请柬，刚好碰到了宋香丽和新太太给孔福送礼，于是宋香丽派人跟着孙义。孔福因钱财被说服，决定罢黜洪泰的职务。孙义走在路上，却遭到了宋香丽的拦截询问究竟。

苏德要揭穿孙义和洪泰的关系，让猛虎丹宾来对付洪泰，宋香丽却提醒了宋久潺。宋久潺觉得苏德方法行不通，几方的势均力敌，导致猛虎丹宾也不可能全力地对付洪泰，如果他去告发这事，非但不能消灭洪泰，重震宋家，反而将矛头拉向了自己。可孙义却是一个活棋子。孙义回到丹宾城堡，被大力提拔。青蚨镇上，贺必臣用共产党的思想潜移默化影响着洪泰，并且通过教授革命歌曲帮助洪泰整顿军纪，取得了不错的效果。虽然有赤化的嫌疑，但在洪泰看来，只要对带兵有益，对老百姓好，就是可以接受的。孙义在丹宾城堡里当上了头领，在自己的努力下，他抓紧了拉拢人心的过程。很快，一批心腹被悄悄地笼络在了孙义的周围。在贺必臣的思想工作下，洪泰的警察队伍士气高涨而且再有没有违犯军纪的行为。洪泰通过贺必臣，对共产党有了新的了解，在他看来，共产党才是真正为中国好的党。

佳美子告诉小兰瞳总部来电，运过去的红砂成分比较低，还需要运两次。耿驴子将黄花岭运送黄金的情报告诉洪泰，洪泰则让孙义去干一票，这样可以限制黄花岭发展，又让孙义在猛虎丹宾面前出了风头。罗老板找小兰瞳帮着戒烟，在小兰瞳的挤兑下说出自己有洪泰的把柄，宋久潺听说此事，便派苏德去套话。黄花岭送来情报，耿驴子发现黄花岭派出了一支秘密商队，洪泰让孙义带着土匪劫了商队，结果这次黄花岭运送的不是金子而是矿砂。小兰瞳提醒侯吉利这是洪泰在搞鬼，洪泰在青蚨镇解决了宋家，下一个目标就是黄花岭，侯吉利被激怒，要对付洪泰。侯吉利带着手下来到青蚨镇，在罗家客栈向洪泰挑衅，在众警察的包围下，侯吉利只能悻悻而归。侯吉利吃了大憋，半夜借酒街上闹事，孔钢来制止，却被侯吉利的人一枪打到了腿上。警察立刻包围了侯吉利的人，下了他们的枪。洪泰审侯吉利矿砂的情况，可是侯吉利不服气什么也不肯说。洪泰让侯吉利立下字据，将侯吉利放了回来。

侯吉利回到黄花岭，侯吉祥见哥哥落得如此狼狈，听完事情经过，出了个主意，把手下人乔装混进青蚨镇，冲进警察局，打洪泰个措手不及。洪泰回到镇上后没有休息，连夜将早就准备好的黄袖标挨家挨户地发给阵子里的每个人，并告知，这是警察局的命令，所有人明天必须带在身上，只要听到敲锣，就必须戴在袖子上，不然按通匪论处。第二日，黄花岭的人进入青蚨镇，没等动手，警察敲响了锣，百姓戴上袖标，这让黄花岭的喽啰明晃晃地暴露在警察面前。警察见到没袖标的就抓，警察局院子里蹲满了黄花岭的人，就连侯吉利也束手就擒。侯吉利依然不服，要跟洪泰约定时间地点，拉开架势打上一场才算。洪泰再次答应。侯家兄弟带着人马到了胡杨林，洪泰带着人早就等候在此。看到洪泰只带了很少的警察，侯吉祥担心有诈没有动手，这时黄花岭有人赶来报告，猛虎丹宾的匪帮趁虚攻打黄花岭。侯家兄弟立刻带人返回。

侯家兄弟以感谢为由，要宴请洪泰。地点就在黄花岭到青蚨镇中间的那片胡杨林里。洪泰按时赴约。酒席宴中，贺必臣飞马来到，告知洪泰小兰瞳无罪释放，洪泰大怒，就此不欢而散。洪泰和贺必臣启程赶回青蚨镇，可是没想到路上已经暗藏杀机。回青蚨镇的路上，洪泰不满地抱怨着，贺必臣耐心地开导着。忽然随行的一个警察向洪泰等人开了枪，而洪泰的枪中居然没有子弹。原来这个警察已被侯老二收买，并趁机卸了洪泰枪中的子弹。贺必臣为了掩护洪泰，牺牲性命。孔刚等人赶到时，洪泰已经奄奄一息。廖小柠见洪泰受了这么致命的伤，立刻心思大乱。孔钢请来神父，神父为洪泰取出了子弹，可是洪泰依然没有苏醒，情况危急。小兰瞳和宋久潺安然无恙地回到了青蚨镇。经过此事，小兰瞳也不再遮掩，索性向宋久潺摊了牌，要宋久潺协助运送矿砂，条件当然是提供给宋久潺更多的军火，宋久潺喜出望外，看到了再次翻身的机会。洪泰遇刺，消息很快就传到猛虎丹宾的耳中，准备伺机观望。洪泰一直昏迷不醒，廖小柠伤心欲绝。

夜间，有黑衣人放火点燃了警察大队。洪泰醒了过来，可火已烧到门口，两人躲进了洪泰事先挖好的地窖中，生死关头，两人才互相吐露真情。火被扑灭，廖小柠在地下窖中敲打，众人才将廖小柠和洪泰救了出来。了解了事情的原委，洪泰说的第一句话就是“停战”。可孔刚告诉他黄花岭的人不肯罢手，是罗老板去挑拨的。而且宋家的势力也有所恢复，恐怕也不会停战。洪泰艰难地说：“干掉侯吉利。”就又陷入了昏迷。廖小柠见洪泰陷入危机之中，她当然挺身而出。孔刚告诉了廖小柠原由，但廖小柠决心已定，孔刚阻止不了。廖小柠和孔刚商量后，她以寻访罗老板为理由进入黄花岭，谁也不会想到她是刺客。可谁都知道廖小柠是洪泰的女人，她去会遭到难以预想的折磨，廖小柠想好只要为了洪泰，她死都不要紧。孔刚告诉廖小柠危急时候，可找耿驴子帮助脱身。两人还约定，廖小柠走后，孔刚立刻为洪泰发丧，造成洪泰已死的假象，这样可以使侯家兄弟麻痹。警察局内摆上了灵堂，宋久潺带家人来吊唁。可是宋香丽却有些怅然。

侯吉利将廖小柠绑在床上，刚要奸污，罗老板提着刀冲进来救人，他不是侯吉利的对手，被侯吉利一枪打死。侯吉利最终得手。几天后，洪泰好转，完全清醒。得知廖小柠独自去黄花岭刺杀，集合人马杀向黄花岭。洪泰完全失去了理智，必须要救出廖小柠。洪泰说自己为这个女人做得太少了，他要弥补以前的过失。洪泰躺在马车上带着全副武装的队伍出了青蚨镇，他突然下令让队伍停了下来。此时他冷静了许多，他陷入了矛盾的痛苦之中。侯吉利熟睡中，廖小柠把绳子解开便趁机刺杀了侯吉利。侯吉祥看哥哥死了，悲痛欲绝，绑了廖小柠，要将她千刀万剐。此事，宋久潺突然来访，他竟然是替洪泰做说客来的。宋久潺带了洪泰的话，劝侯吉利跟洪泰谈和后互不侵犯。侯吉祥老谋深算，当然知道眼下血战到底不是上策，可是廖小柠是他的杀兄仇人，他谈和的条件就是要活剐了廖小柠。没想到宋久潺也强硬起来，如果侯吉利敢动廖小柠一根汗毛，宋久潺就要掐断水源，让黄花岭金矿成为一座死矿。侯吉利没办法，只好妥协。

洪泰拜访宋久潺，要将一批枪卖给宋家，来凑点本钱开个酒楼，以后以此来为生。洪泰虽然这么说，宋久潺不放心，派出人去打探洪，得到的结果让他大为震惊。苏德在警察局里买通眼线观察洪泰的一举一动，警察局里大家都说卖枪不妥，可是洪泰的回答让人实在有些摸不着边际。宋久潺决定慢慢地蚕食洪泰。廖小柠渐渐康复，洪泰将客栈翻修，开了镇上最大的饭庄。洪泰新饭庄开张的请贴送到了侯吉祥手里，同时，小兰瞳也来到了黄花岭。小兰瞳告诉侯吉祥，洪泰把一部分枪卖给了宋久潺才开起了饭庄，经过小兰瞳的挑唆，侯吉祥不能眼看洪泰的武装都落到宋久潺手里。饭庄开张，侯吉祥前来道贺，实际上是来索要武器，并威胁洪泰不要和他作对。洪泰当场呵斥了孔刚，下了孔刚的枪，并答应卖给侯吉祥一批武器，侯吉祥才笑容满面。孔刚一气之下脱下了警服，甩手而去。接着是猛虎丹宾带来重礼，是为了上次误会孙义的事情来向洪泰赔礼。

孙义回到丹宾城堡，猛虎丹宾见他带回军火，非常高兴。猛虎丹宾为孙义庆功，期间面带微笑地问孙义，这次去青蚨镇还见了什么人？孙义感觉猛虎丹宾话里暗藏杀机，料到猛虎丹宾可能派人跟踪了自己，他只得将宋久潺请他吃饭并要和猛虎丹宾一起为日本人运送鸦片的事说了一遍。猛虎丹宾一听，十分重视，他让孙义立刻去和宋久潺商议，他要做这笔买卖。廖小柠看出洪泰心思，以买酒楼离开青蚨镇的想法揭穿洪泰，洪泰不愿意表露心思，但无论洪泰做什么廖小柠都会帮他。宋久潺和苏德密谋，计划用宋香丽拉拢孙义，不仅借机利诱猛虎丹宾，同时可以找机会离间洪泰和孙义，彻底铲除洪泰。孙义到青蚨镇，没敢去找洪泰，而是在饭馆里假醉闹事，洪泰让人将孙义抓进了警察局。警察局里，孙义把事实都告知洪泰，洪泰判断宋久潺借口鸦片是虚，运送矿砂是实，责怪孙义不该招惹宋香丽，但是事已至此，只能先按猛虎丹宾的命令去办，但是青蚨镇上猛虎丹宾的眼线，必须要找到并且铲除。

侯老二在宋家家丁面前演了一场戏，让他认为是猛虎丹宾自己打劫了马队，这个消息让宋久潺和日本人十分生气，他们中断了和猛虎丹宾的合作，宋久潺不忘借机向小兰瞳要枪。猛虎丹宾不知道为什么日本人出尔反尔，一脚踢开了他，他便开始扫荡宋家的商队，要逼着宋家和日本人重新回到桌子前谈判。而宋久潺则借此机会，通过日本人加强自己的武装。洪泰不折腾，镇上太平了，宋家家丁经常到洪泰的饭庄吃喝，每次都是记账，洪泰总忍气吞声。宋家家丁竟然越吃越觉得好吃，一天不吃都无精打采。渐渐地，这里成了宋家护院的食堂。一年之后，在暂时安宁下来的青蚨镇中，廖小柠和洪泰结婚的事情又提上日程，洪泰忧心自己大计未成，廖小柠反而劝慰洪泰，表示自己愿意继续等待。小兰瞳始终觉得洪泰在青蚨镇里是个威胁，一定要把他除掉。但她也明白，不战而屈人之兵，才是上策。

事后，洪泰将小兰瞳和她的助手给杀了。洪泰派人不断地催促耿驴子，可是耿驴子却起了自立为王的念头。但是他又不敢公开背叛洪泰，他心里对洪泰是有畏惧的。他知道洪泰城府深，自己和洪泰做对是没好果子吃的。但到手的富贵放弃又可惜。最后，耿驴子来到了青蚨镇上，告诉洪泰他要自己带着人经营这金矿，大不了分给洪泰一半的红利。洪泰听了耿驴子的话，非但没生气。洪泰把耿驴子带到了一处豪宅，洪泰说这是送给你的。耿驴子当然要推辞，洪泰还答应给耿驴子占有黄花岭金矿一成的股份。耿驴子知道洪泰为人，只好答应。就这样，耿驴子交出来黄花岭金矿的武装和矿权，洪泰派孔刚去打理金矿的生意。此时洪泰还顾不得享受这份成功的喜悦，还有一件事让洪泰不能安心，那就是孙义。按计划，孙义应该在丹宾城堡动手刺杀猛虎丹宾。但是那边的消息却没有传来。这是孙义是被一匹马拖回青蚨镇的，此刻他受伤。

第二天一早，猛虎丹宾登高占乩，这对洪泰来说是一次绝好的消灭猛虎丹宾的机会，可惜唯一的炮弹是哑了。有人来报，孔刚已经灭了猛虎丹宾的两支分队，还抓了几个活的。洪泰带着几个人来到黄花岭商量着怎么对付猛虎丹宾，洪泰让耿驴子去做内应，结果让猛虎丹宾识破。洪泰立刻返回青蚨镇，做一个大号的黑狐灵官纸像。洪泰将这个巨大的褐狐灵官神像运到了丹宾城堡外。这一天午夜，丹宾城堡四周突然冒起一道冲天的白光。当天亮的时候，土匪们惊奇地发现，围困丹宾城堡的警察们居然无影无踪，营地里所有的东西在除了枪人不在。不久，他们便在营地外找到了那尊巨大的黑狐灵官像。土匪们将灵官像搬进了洞府。此刻，洪泰带着警察们都躲起来了，只等炸药炸响，警察们再杀出，定能大获全胜，结果可是时间到了，但神像内的炸药没有炸响，看来洪泰最担心的事情终于出现了，一定是定时引爆的装置出了问题。可是眼下已经没有了退路，这仗必须要打，但这样打起来，实在是胜算不大，除非有人去点燃神像里的导火索。

孙义掏出枪，瞄准佛像。一声巨响过后。耿驴子带人冲出牢房，打开丹宾城堡大门，洪泰带人杀出，匪帮被消灭。猛虎丹宾终于被洪泰剿灭。知道洪泰即将离开，神父给予了真心的祝福。宋久潺和宋香丽在房间商量，只要宋香丽肯做出一些牺牲，才能灭掉洪泰。孙义到青蚨镇和洪泰商量离开的准备安排，忍不住到宋家来探望宋香丽。宋久潺提出让孙义带宋香丽去散散心。宋香丽提出要去丹宾城堡看看。洪泰得知孙义在帮宋家贩运鸦片，大发雷霆，但只是扣了鸦片，要孙义见他当面说清楚。孙义说是答应了宋香丽，这样可以带着宋香丽一同离开。洪泰严厉训斥了孙义，但是孙义则坚持己见。洪泰当着孙义的面点燃了鸦片，孙义无奈又愤怒。廖小柠劝洪泰既然准备离开，就不要再这些事情上执着。洪泰听从廖小柠的劝导，准备改日和孙义和解。宋香丽来找孙义，不仅没有责怪他，反而劝解孙义。见宋香丽放心不下父亲和家里，孙义答应不跟洪泰离开。得知洪泰即将离开，宋久潺提出要抓紧时间，在洪泰离开之前消灭洪泰。宋香丽非常不解。宋久潺告诉女儿，洪泰一走，他手下的人就会灭了宋家。

孙义前来求洪泰对宋家网开一面，甚至准备留下来和宋香丽在一起；而洪泰坚持认为这一切都不过是宋久潺的阴谋，宋香丽对孙义并没有真正的爱情。两人不欢而散，孙义跑到宋家喝得酩酊大醉。宋香丽以劝解为由将洪泰请到宋家，宋久潺向洪泰敬酒，洪泰喝下酒便栽倒在地。宋家人将洪泰抬进了宋香丽的卧室。第二天，宋香丽说洪泰喝醉了酒后强奸了自己，然后就寻死觅活地闹开了。苏德带着孙义闯了进来，孙义此时五雷轰顶，洪泰又无法解释这一切。此时此刻，廖小柠正焦急地等待着洪泰。同时，宋久潺正不依不饶地让洪泰给宋香丽一个说法，洪泰严词拒绝。宋香丽上吊的消息传来，宋家一片大乱。军政行署的一位连长孔定山忽然来到青蚨镇，原来他抓共党小杨。此时小杨是为给洪泰送信，一支红军的队伍失散后来到漠北，让洪泰接应。苏德带着漠北商会的人到警察局，要洪泰娶宋香丽，洪泰只能将计就计了答应苏德。廖小柠终于等来了洪泰，洪泰告诉廖晓柠不能和她走了，因为他要和宋香丽订婚。廖小柠伤心不已。

婚礼上，宋久潺病发身亡，红事变成了白事。孙义要带宋香丽私奔被拒绝。宋香丽告诉孙义，洪泰这么做，是为了吞占宋家财产。宋香丽打着洪泰的旗号遣散了宋久潺的各房太太，可她想看到的孙义和洪泰火拼的一幕迟迟没有出现，苏德对她说，只有跟洪泰真的做夫妻，孙义才会发疯发狂。洪泰教堂偶遇廖小柠，廖小柠神情冷淡离开。洪泰来到客栈，把礼物交给客栈的伙计。廖小柠收到礼物并给给宋香丽。晚上，宋香丽换上了廖小柠给她的肚兜，千娇百媚地对着洪泰。洪泰明白，廖小柠是不会接受自己的了。宋香丽拜访廖小柠，廖小柠解释自己跟洪泰已经恩断义绝了。宋香丽开门见山，说洪泰并不爱自己，希望廖小柠可以离开青蚨镇。清晨，廖小柠收拾东西离开青蚨镇。洪泰追上廖小柠，洪泰对廖小柠大吵起来，无论如何他也不让廖小柠离开自己的视野。正在这时候，三个穿着破烂军装的女人，奄奄一息地爬到了洪泰和廖小柠面前，向他们求救，洪泰认得他们帽徽上的红色五角星，和当年贺必臣随身携带的一样，洪泰知道，他们是红军。

宋香丽给了苏德许多钱，让苏德另寻生计，这样才能让洪泰相信自己。军政行署的连长孔定山追捕共党来到了青蚨镇。孔定山问起洪泰怎么当的警察大队长，宋香丽送饭来到，帮洪泰解了围。洪泰悄悄来到廖小柠的客栈，让廖小柠将红军战士藏在他事先预备的地洞中。洪泰的行踪，被苏德看在眼中。洪泰一边要协助军阀的兵彻查青蚨镇，又要尽力地保护廖小柠客栈里的红军女战士，神经高度紧张。苏德告诉宋香丽，洪泰最近跟廖小柠又联系起来。夜晚，洪泰带着神父来到廖小柠的客栈，让他帮着给受伤的红军疗伤。经过神父的诊断，一个女红军需要马上截肢，但是药品紧缺，而药品又被孔定山封存了起来。洪泰拿到了消炎药去往廖小柠的客栈准备手术。洪泰安排秘密转移了三名女红军，却被宋香丽看到。洪泰被叫到了黄花岭，发现女战士都已经牺牲，孔定山在黄花岭上摆好了公堂，要洪泰来当堂对质。公堂上，孔刚咬定是他决定窝藏的女红军被孔定山处决。洪泰深感无奈，为了黄花岭的资源不落入他人之手，洪泰将孔刚的尸体和黄花岭的矿洞一起炸掉。

回程路上，洪泰在发现沙漠中发现几名红军战士，并将这一队红军救治在青蚨镇里，立刻封锁的信息，同时命令手下的警察，在周围的大漠里寻找散落的红军战士，然后营救回青蚨镇，就这样，洪泰在青蚨镇里收留了几十名红军战士。宋香丽来到丹宾城堡告诉孙义洪泰要派人来刺杀他，让孙义来开漠北。苏德来到丹宾城堡刺杀孙义，让驹子开枪杀死，弥留之际，苏德告诉孙义是因为宋香丽怀上了孙义的孩子，洪泰派他来杀孙义的。 孙义来到宋家质问洪泰，洪泰去房间找宋香丽对峙，宋香丽为了让孙义相信洪泰要杀自己，只好自己自杀，此时孙义进来看见自己心爱的女人死，再也遏制不住情绪。宋香丽死后，驹子告诉孙义宋香丽并没有孩子，孙义才恍然大悟。大兵压境，洪泰已经有所准备，他要和军阀的人马进行决战。廖小柠始终陪伴着支持着洪泰，两人的感情再次点燃。洪泰出于对贺必臣的感情容留了这支队伍。常栋梁给洪泰一一解答着这些问题，并讲了共产党的政治主张，洪泰认为共产党不是匪，共产党才是为了中国好而战斗。

军政行署长官带人来到青蚨镇外，吕顺德命人打开大门并告诉他们抓了很多共党。行署长官感觉此事有诈，命人带2个班的战士前去查看。洪泰带人埋伏在半路，等大部队到来便引爆炸药。洪泰占着有利地形打败了军阀的先头部队。警察大队内，廖小柠看着死伤的警察黯然神伤，洪泰告诉她理想是要付出代价的。军阀的大部队已经杀到。洪泰组织手下和红军残部勉强应战。战场上硝烟弥漫，双方伤亡惨重。孙义带领一众土匪投靠军阀，他要和孔营长合作歼灭洪泰的队伍，成功后丹宾城堡所有人马都会归顺于他。洪泰决定在拂晓突围，让廖小柠收拾好东西跟他一起去延安。清晨，洪泰率队像戈壁进发，没走多远便被孙义和军阀的队伍层层包围。危急关头，孙义调转了枪头，向军阀开战了。混战中，孙义身负重伤，倒在血泊之中。迎着朝阳，廖小柠回到战场，洪泰向她张开怀抱。突然一声枪响，廖小柠倒在了洪泰怀中。两个月后，洪泰率吕顺德、张宏、二宝等人到达延安。