日军会议，宫本少将听副官读多宗战败死伤战事通报，突然暴怒，大骂众军官，将佐藤降格为少佐，并宣布即刻起成立一支特战队，由初来报到的赤阪龙一少佐全权指挥，消灭辖区内的新四军及地下武装。“赤龙特战队”执行的第一次任务是拿到新四军的绝密情报。一龙二虎就是“赤龙特战队”的主要骨干，行动中，”一龙”赤阪龙一负责指挥，”铁虎”矢野中尉带队打死了两名新四军和新四军的机要员，并切腹拿出机要员吞进肚子里的情报。“石虎”石原中尉带队分别在药店、布店、破庙里杀害二十多名地下党员，获得有价值的情报和砸毁地下党的联络电台。宫本在会议上赞赏赤阪龙一的胜利。赤阪龙一下一个目标是剿灭新四军26团。佐藤心有不甘，他许下诺言，赤阪龙一要是能剿灭新四军26团，他切腹谢罪。伪军侦察队长王金彪打探军情回来，向赤阪报告，赤阪决定夜袭新四军。

王金彪逼迫族长吴宗瀚筹集50担粮食上缴给日军，吴宗瀚之女吴凤娇极力反对。王金彪、伪军以帮助洗脱有抗日嫌疑的罪名为由公然调戏和霸占良家妇女。吴影和蔡彪打探清楚香河镇日军、伪军的驻扎情况，“猎豹突击队”开始行动。苗香儿和陆有为以爹爹被抓请求放人为由去见王金彪。陆有为被打，苗香儿被王金彪带进房间。王金彪调戏苗香儿，被苗香儿制服。苗香儿用匕首抵住王金彪的腰，两人出去见山田少尉。山田少尉被苗香儿一剑刺死，却让王金彪逃走了。吴影和蔡彪混进城，躲在暗处等待事先埋好的火药爆炸。火药爆炸，伪军被炸伤，一片混乱，聂天鸣乘机带人攻击伪军。“猎豹突击队”大获全胜。赤阪得知香河镇遇袭失守，马上计划反攻。日军军部会议，因香河镇失守，宫本训斥牛德彩和周佚夫。

日军会议，宫本少将听副官读多宗战败死伤战事通报，突然暴怒，大骂众军官，将佐藤降格为少佐，并宣布即刻起成立一支特战队，由初来报到的赤阪龙一少佐全权指挥，消灭辖区内的新四军及地下武装。“赤龙特战队”执行的第一次任务是拿到新四军的绝密情报。一龙二虎就是“赤龙特战队”的主要骨干，行动中，”一龙”赤阪龙一负责指挥，”铁虎”矢野中尉带队打死了两名新四军和新四军的机要员，并切腹拿出机要员吞进肚子里的情报。“石虎”石原中尉带队分别在药店、布店、破庙里杀害二十多名地下党员，获得有价值的情报和砸毁地下党的联络电台。宫本在会议上赞赏赤阪龙一的胜利。赤阪龙一下一个目标是剿灭新四军26团。佐藤心有不甘，他许下诺言，赤阪龙一要是能剿灭新四军26团，他切腹谢罪。伪军侦察队长王金彪打探军情回来，向赤阪报告，赤阪决定夜袭新四军。

王金彪逼迫族长吴宗瀚筹集50担粮食上缴给日军，吴宗瀚之女吴凤娇极力反对。王金彪、伪军以帮助洗脱有抗日嫌疑的罪名为由公然调戏和霸占良家妇女。吴影和蔡彪打探清楚香河镇日军、伪军的驻扎情况，“猎豹突击队”开始行动。苗香儿和陆有为以爹爹被抓请求放人为由去见王金彪。陆有为被打，苗香儿被王金彪带进房间。王金彪调戏苗香儿，被苗香儿制服。苗香儿用匕首抵住王金彪的腰，两人出去见山田少尉。山田少尉被苗香儿一剑刺死，却让王金彪逃走了。吴影和蔡彪混进城，躲在暗处等待事先埋好的火药爆炸。火药爆炸，伪军被炸伤，一片混乱，聂天鸣乘机带人攻击伪军。“猎豹突击队”大获全胜。赤阪得知香河镇遇袭失守，马上计划反攻。日军军部会议，因香河镇失守，宫本训斥牛德彩和周佚夫。

皇协军施草船借箭之计，消耗了新四军的弹药，事后周佚夫、王金彪留下清剿新四军。聂天鸣派白三和蔡彪突围去与师部取得联系。赤阪猜到新四军的做法，派人加强防守。白三和蔡彪正要出发，蔡彪因肋骨受伤被留下。柳飞、柳婵一招声东击西，掩护白三、吴影成功越过了皇协军的第一道防线。白三、吴影在山下躲过了皇协军的视线，在山林杀死了皇协军的岗哨，在草棚冲出了石原和矢野的截击。赤阪龙一因石原和矢野的失手，对新四军更感兴趣。聂天鸣再次去见吴宗瀚，望得到粮食支持。吴凤娇因新四军的去留，与父亲吴宗瀚发生争执。吴宗瀚打了吴凤娇一记耳光，吴凤娇哭着离去。吴宗瀚叹息瘫坐在椅子上。陆有为抓了一个放线的伪军，审出伪军的指挥部在五里外的张庙村，领头人叫牛德彩。猎豹特战队装扮成伪军，去烧毁敌人的军火和粮食，擒拿牛德彩。聂天鸣等人报出伪军的暗语“天罗地网”，安全通过了丛林、张庙，来到私塾课室，牛德彩司令却不在。陆有为带两个队员去烧伪军的粮仓，被王金彪抓住。王金彪把他们押到了课室。

酒作坊，聂天鸣与赤阪互射，聂天鸣没子弹了，赤阪的子弹也打光了，聂天鸣跳出来与赤阪肉搏，二人的武功在伯仲之间，皆受伤不轻。一队皇协军赶来，他们扶起受伤的赤阪龙一，已不见聂天鸣的身影。聂天鸣带伤向五里坡奔跑，摔倒在地上，苗香儿看到，她抱着聂天鸣哭泣。柳婵给聂天鸣包扎伤口。聂天鸣深知接下来他们想坚守此地非常困难，陆有为想起了白三突围未返，众人为此担忧。白三、吴影见到了师长，师长说三天后才会有援军赶到香河镇，让他们先带些弹药回去。牛德彩、姚邦彦和王蝶衣到医院看望王金彪。王金彪腹部中枪，被牛皮枪套挡住，被吓晕，没有生命危险。牛德彩对赤阪打伤王金彪一事恨得咬牙切齿，他劝大家不再追究周佚夫打伤了王金彪的膀子。王蝶衣吵闹着要牛德彩一定要为王金彪向日军讨回公道。姚邦彦察言观色，煽风点火。牛德彩果然想等缓过劲来整日本人。吴宗瀚和老年族人就断粮、新四军去留问题开会未果。一个小孩和吴凤娇为游击队员送来鸡蛋、地瓜、窝头，她们让队员们吃了有劲打鬼子。队员们流着眼泪吃下百姓们送来的救命粮。

周佚夫、王金彪等人带着大队伪军远远赶来，游击队发现了，埋伏准备作战。伪军进入游击队挖置的真假地雷区，乱了阵脚，有的伪军转身就往后跑，周佚夫无奈。吴凤娇带领一群年青人要去打鬼子，吴宗瀚阻止，说他们没枪是去送死，吴凤娇和其他人无奈。日军特战队攀爬百丈崖，远处草丛中神秘人对空发射信号弹，聂天鸣见到信号弹后，带着苗香儿和两队员跑向百丈崖。一龙二虎知道行踪已暴露，他们围攻神秘人，神秘人已不见，只好继续攀崖。聂天鸣、苗香儿等人赶来，将一龙二虎等人引向五老峰方向，一龙二虎带人追击，一名特战队员踩中捕兽夹昏死倒地，赤阪开枪送了他一程。矢野前面的特战队员踩到了一处陷阱，大家裹足不前，聂天鸣出现，他们追击聂天鸣而去。聂天鸣开枪打中事先挂在树上的手雷，炸死了两名特战队员，之后跑到郊野与苗香儿他们汇合。苗香儿布置的飞雷将敌人炸了一死一伤。

石原、矢野向姚邦彦、周轶夫兴师问罪，确定皇协军有内奸暴露了赤龙特战队的行踪，要求查出内奸，连同牛德彩一起送上军事法庭。佐藤少佐来到，也溪落皇协军，并指挥他们作战，让矢野用特战队的联络方式通知赤阪配合他们的行动。矢野带着两名日本兵来到山野发信号弹，赤阪看到信号弹，知道皇军就要对香河镇发动总攻。赤阪绑架吴宗瀚想引来聂天鸣，吴宗翰不想让他的诡计得逞撞向柱子，被赤阪拦住。聂天鸣等人来到吴家门口，也发现了信号弹，大家思索着日军的用意。聂天鸣走进吴家院子，愿以自己交换吴宗瀚。赤阪龙一用枪顶着吴宗翰的头出来，让聂天鸣放下武器。吴宗瀚宁死不让聂天鸣放下武器。聂天鸣扔掉手中的枪后，赤阪射杀他，白三出现。赤阪被聂天鸣、白三他们制服。赤阪将吴家三个下人锁在一起，并在他们身上装了定时炸弹，他以此要挟聂天鸣放他走。聂天鸣为换得钥匙，答应放赤阪走。赤阪逃后，留下的钥匙是假的，三个下人被活活炸死。吴凤娇、村民们闻声而来。聂天鸣安排队员回守阵地，他和苗香儿及所有村民一起搜捕赤阪。

这时矢野和石原持枪来到，聂天鸣连中两枪，苗香儿还击不及，一龙二虎逃离百丈崖。日伪军败退，村民和新四军欢呼，聂天鸣中枪受伤，大家焦急。柳婵取出聂天鸣身上的子弹，王团长派人护送聂天鸣到后方医院治疗。师长给猎豹突击队记一大功，拨派三员虎将，送上一门炮一台电台，还派来一个新队长，给突击队补充了两个班的兵力，大家面露喜色。吴影、蔡彪去朝阳城买粮食，偶遇日军调戏女子，两人出手相助救出江筱雨，江筱雨昏迷过去。水边一隅，江筱雨从昏迷中醒来，她说出自己身世，蔡彪和吴影同情江筱雨。蔡彪、吴影送江筱雨回到山林家中，他们看到一对中年夫妇已经死在屋中，江筱雨歇斯底里的哭喊着。蔡彪和吴影帮江筱雨埋葬了家人，蔡彪、吴影离开，江筱雨说无家可归要他们收留她，跟他们一起走。蔡彪和吴影为此争执，蔡彪还是决定把江筱雨带回游击队驻地所在的村子。江筱雨默默记住了村子的特征，和有守卫的地方，原来江筱雨是赤阪要安插在新四军里的内线春子。

马志成跟王二嫂对暗语，原来马志成是来接替聂天鸣的马营长，王二嫂是秘密工作联络人。王二嫂向马志成传达组织交待的任务，营救轰炸东京的美国飞行员。马志成决定当晚到宫本的办公室，盗取关于坠机具体方位的密电。马志成成功潜入了宫本的办公室，找到了密电并查阅，他把相关的内容记住了，然后全身而退。不名身份的人闯进司令部，他们一死一伤，宫本猜测，是新四军为了密电的内容而来。潜入突击队的江筱雨，她发现柳婵、柳飞跟着她，她感怀身世，搏得了柳婵和柳飞的同情。马志成来到十字铺，大家欢迎。马志成马上召开会议，交待新任务，剖析军情，安排各队员的职责和行动路线。经过马志成的一番问话，马志成认为江筱雨没有可疑是最大的疑点，既然江筱雨懂医，他决定将江筱雨送到后方医院当护士。王金彪以身有伤为借口向牛德彩请求不去执行任务，王蝶衣吵吵闹闹出言相助也改变不了牛德彩派王金彪去执行任务。赤阪发现了美军的降落伞和包，下令兵分四路去搜捕美军飞行员。

蔡彪等人被枪声惊动，于是赵三虎和两队员断后，蔡彪、吴影带人先撤。王金彪带着五个伪军跑来，遇上蔡彪等人，双方开火，王金彪被擒。步话机响，蔡彪威胁王金彪回复赤阪，说发现了美国飞行员，但是已经被新四军劫走，他们往寒江的方向跑了。王金彪按照蔡彪说的做了。赵三虎和两队员打光子弹，与伪军肉搏，最后被姚邦彦他们围困。姚邦彦带队出现在蔡彪等人面前，愿以赵三虎和两队员交换王金彪，蔡彪答应了。赤阪带队奔向寒江的方向，感觉事有蹊跷停了下来，他呼叫石原去寒江边上搜索。通过缴获的步话机，蔡彪知道赤阪没有完全上当，吴影觉得步话机既重又没用，便将步话机砸坏。两名突击队员护送江筱雨回大后方，途中遇到石原等人，江筱雨故意暴露目标，被石原等人追击。一突击队员掩护另一突击队员带江筱雨先走，江筱雨崴到脚，突击队员背着她走时，被她拧断脖子而死。江筱雨与石原交谈，让石原转告赤阪她所知的情况。

保长带赤阪等人到山洞抓住了山姆和托马斯，却死在赤阪的枪下。马志成回来，告诉大家鬼子屠村了，大家震惊、伤悲，小杏大哭不止。小杏收拾伤悲，带大家去找山姆和托马斯，希望将这两名英雄送走，让他们以后再去炸鬼子。马志成赶到山洞，看见了保长的尸体，发现山姆和托马斯被日军抓走。苗香儿提议大家马上回十字铺，集合人手再想办法救人。江筱雨目光阴险的看看大家的背影，也跟着离去。赤阪向宫本汇报已擒获两名美军飞行员。宫本收到陆军本部来电，要把这两个美国人送回东京去处决，他让赤阪突击审讯，问出一些有价值的东西，同时要严加看管，预防新四军来救人。十字铺指挥屋，马志成等人正在商议如何搭救美国飞行员，王大鹏拿来一份截获的日本电文，苗香儿破译电文，得知美国飞行员关押在朝阳城内。马志成派白三、柳婵进城查探飞行员被关押的地点，并告知白三，沁香楼老板娘王二嫂是老地下党员，他们可以找王二嫂帮忙完成任务，白三背熟了联系的暗号。

王金彪责备周轶夫又一次陷害他，并带着玉佩去找妹妹王蝶衣诉苦和告状。王蝶衣看到周轶夫走来，她故意刁难他，为王金彪出了一口气。姚邦彦看见了这一切，他夸奖和安慰周轶夫，并从周轶夫口中得知美国飞行员没有关押在军部。沁香楼门前一个幌子挂了出来，上面写着“今日红烧肉半价”，王二嫂告诉白三监狱和军部都不是关押美军飞行员的地方。柳婵被侦缉队员跟踪，随后被带走，江筱雨冷笑。白三到小巷等柳婵汇合，江筱雨出来告诉白三柳婵被两个男人劫走，江筱雨带白三去救柳婵。　　江筱雨带白三到一宅院外，白三掏出枪来递给了江筱雨。三个侦缉队员把柳婵绑在一把椅子上审问。白三从墙头一跃而下，用飞刀击倒三个侦缉队员，他救出柳婵，并问出美军飞行员被关在城西的杨柳巷军需仓库里。江筱雨冲了进来大喊一声，白三猛的一回头，射死正举枪瞄准自己的侦缉队员甲。白三感激的望着江筱雨。石原向赤阪汇报，春子博取突击队的信任、诱敌深入，乃是一箭双雕之计，已经成功。伪军集合，配合赤阪的行动，在城内伏击前来营救美军飞行员的新四军。

马志成跟白三一起分析差点落入敌人的陷阱的原因，江筱雨重新被怀疑。王金彪请姚邦彦到沁香楼喝酒，王二嫂为讨好王金彪执意要做东，王金彪得意的说，下次一定不能再让二嫂破费了。王金彪叹惜行动失败，没了做手脚卖军火的机会，姚邦彦哈哈大笑。王金彪拉姚邦彦入伙一起倒卖军火，给了姚邦彦一根金条。姚邦彦进入另一包间，王二嫂问他美军飞行员的下落，姚邦彦遗憾摇头，并把一根金条递给王二嫂上交组织。姚邦彦搀扶喝醉的王金彪离去，两个日本便衣跟踪他们，姚邦彦有所察觉。赤阪询问矢野和石原调查内奸的事情有何进展，矢野没发现可疑的迹象。赤阪审问山姆和托马斯，二人无动于衷。白三暗地观察江筱雨，江筱雨每天跟柳婵学医术，帮大家洗衣服做饭，没有什么不对劲。马志成思索，查美军飞行员下落，先从二虎着手，他派吴影和蔡彪去打探二虎的行踪。

牛德彩给宫本准备了生日礼物玉观音，王蝶衣不舍，要在下个月牛德彩摆酒做寿时补损。姚邦彦通过翻译官查到了美国飞行员关押在鸡鸣岗的大槐树下废屋里，他到沁香楼联系王二嫂通知马志成去救人。王二嫂让小李子去通知马志成立刻停止“抓虎行动”。宫本没到场，牛德彩把生日贺礼给佐藤代为转交给宫本。姚邦彦赶到东京俱乐部找马志成，却被牛德彩和王蝶衣看到拉着说话无法脱身。马志成落入一龙二虎的圈套前后被围，和日本武士们打作一团。小李赶到告诉白三停止行动，把写着美国飞行员关押地点的纸条交给白三。东京俱乐部大厅，一队日本兵冲进来护送宾客们撤离，白三和吴影在隐蔽处看到，知道马队长出事了。佐藤下令关大门，不让敌人出来，也不能让救援的敌人进去。马志成打倒十几个日本武士，身受刀伤，设法逃走。一龙二虎追杀马志成。马志成打倒二虎，赤阪与马志成肉搏。一龙二虎一起围攻马志成。

对于白三被任命为突击队的临时队长这件事，陆有为极力反对，他认为白三不够资格做队长，不能带好队伍。日军军部会议，因美国飞行员被救走一事定西被陆军本部骂，他很愤怒。牛德彩冷嘲热讽，说马志成太强悍，赤阪失败情有可原。石原气得说不出话来。赤阪要弥补过失，戴罪立功。白三在思考谁是内奸，江筱雨过来申请以后跟大家一起参加行动，白三没有答应。江筱雨再细说陆有为对白三暂代队长的种种不满，希望白三生气。白三不语细想。白三不相信蔡彪和吴影是“抓虎行动”的内奸，但提到泄密一事，蔡彪心中有点虚了。蔡彪问江筱雨有没有把“抓虎行动”告诉其它人，江筱雨否认，她思索着如何摆脱嫌疑。白三找王二嫂帮忙查出内奸，王二嫂将任务传达给了姚邦彦。姚邦彦在沁香楼遇到王金彪，王金彪要姚邦彦在清点皇军送来的军火时少报数量，让他可从中获利，姚邦彦只好见机行事。姚邦彦让王二嫂把日军运来军火的事转告突击队。白三打算利用这批军火把内奸引出来。江筱雨没有采取行动。陆有为发现被蔡彪跟踪，气得要离开队伍。

就在王金彪得意偷军火的时候，正巧此时周轶夫也过来清点武器弹药，王金彪一听，他是牛司令派来的，王金彪很惊讶。周轶夫清查弹药时，没有发现有三个箱子里边装的是石头。王金彪逃过了一劫，他对姚邦彦既感激又崇拜。王金彪和王蝶衣盘算着利用牛德彩的五十大寿“蟠龙寿宴”，让朝阳城里有头有脸的放放血，就连普通老百姓也不放过。柳婵和柳飞到朝阳城买药，看到伪军因司令牛德彩五十大寿而剐地三尺的盘剥老百姓，柳婵和柳飞痛恨不已，回去跟白三商量搅黄牛德彩的寿宴。牛德彩问罪王蝶衣，王金彪这个侦缉队长，是不是借着他的名义在到处搜刮钱财。王蝶衣的一番都是为了他以后着想的阔论说服了牛德彩。王蝶衣带两个便衣上街，她看到一个木雕寿星老，不给钱拿着就走。两便衣打倒向王蝶衣要钱的商贩。吴影蒙面抢走了王蝶衣的钱包，他把钱包交给了柳飞，打了柳飞一拳，柳飞鼻子流血。

日军给牛德彩、王金彪、姚邦彦、周轶夫都下了命令，一起去开会。美惠子请牛德彩单独去见黑木。黑木直接了当说，皇协军内部有上层倒卖军火。牛德彩被逼说出一个怀疑物件，他说是周轶夫。黑木单独会见姚邦彦，问他如果皇协军里有人倒卖军火，他最怀疑的是谁？姚邦彦怀疑是周轶夫。黑木单独会见王金彪，王金彪一进门就握住黑木的手不停的谄媚。黑木实在忍不住了，甩开他的手。就算黑木用枪指着王金彪，王金彪也不承认自己倒卖军火。黑木问王金彪皇协军内部有人倒卖军火，这个人会是谁？王金彪不假思索的回答是周轶夫。轮到周轶夫跟黑木单独见面，黑木亲自给周轶夫倒茶，请周轶夫晚上吃饭。周轶夫满脸疑云。牛德彩、王金彪不相信黑木请周轶夫吃饭。美惠子过来请周轶夫走的时候，王金彪认为周轶夫在黑木面前瞎说了什么。牛德彩也生气。周轶夫知道黑木请他吃饭是分化他们，引起皇协军内斗。

王金彪被牛德才抽打，心里愤愤不平说，日本人对他们无礼，王金彪认为是周轶夫诬陷他们，姚邦彦煽风点火，误导牛德彩怀疑周轶夫有篡位的嫌疑，牛德彩觉得有道理。柳婵跟柳飞说她看见牛德彩打王金彪，柳飞希望伪军头和脑闹起来，他们就可以趁机大作文章。姚邦彦让王二嫂通知白三，他们的老对手黑木隆回来了。姚邦彦接近并说明王金彪的目的是为了除掉周轶夫，黑木隆的出现，他更有信心完成这个任务。亲手把黑木隆打下悬崖的蔡彪不相信黑木隆又回来了，但事实摆在眼前。为了安全起见，白三让吴影进城把柳婵、柳飞叫回来。江筱雨没看到柳婵，她从蔡彪口中得知柳婵为搞砸牛德彩五十岁寿宴在牛家当了下人，江筱雨不屑。吴影要去把柳婵柳飞叫回来，蔡彪给了他两个大洋，要他帮忙买份礼物回来，送给江筱雨。柳飞知道黑木隆回来了，他没有跟吴影回去，要留在牛家继续打探牛德彩等人内讧的情况。柳飞回到牛家，碰见黑木隆，他没有被认出来。

姚邦彦认为黑木上门说的事是一个圈套。王金彪心痒难挠，但军火买主老徐死了，他有货卖不出去。周轶夫打来电话，请姚邦彦吃饭。为此，姚邦彦和王二嫂都感莫名其妙。周轶夫质问姚邦彦为什么在黑木面前指控他卖军火。姚邦彦向他认错，周轶夫没再追究，还向他透露，他不想再受那个女人的气，以后走哪条路，该有个正确的选择。王金彪当他是心腹，周轶夫也当他是知己，这两方面的消息，他都能打探到，姚邦彦觉得这样对他自己很有利。王二嫂担忧姚邦彦。聂天鸣已脱离生命危险，但是还很虚弱。白三没有信心当好队长，苗香儿给予他信心和支持。白三和苗香儿下山去打探黑木的下一步行动，江筱雨偷发电报。大鹏截获加密电文，陆有为让大家马上集合，发现吴影、江筱雨和大奎三人不在。赤阪收到春子的电文，知道白三和苗香儿马上就要进城，他们可能会和朝阳城的地下联络站联系。黑木隆认识白三和苗香儿，他负责执行这次任务。

就在柳婵准备收拾茶杯的时候，这时王金彪进来了，姚邦彦拉着他的手离去，柳婵边擦桌子，边思索着。姚邦彦救了柳婵，柳飞提议策反他。柳婵担心姚邦彦是放长线钓大鱼，那样她就要除掉他。柳婵试探姚邦彦对抗日的口气，并策反他。姚邦彦却劝她和埋伏在假山后面的弟弟尽快离开牛家。白三把苗香儿介绍给王二嫂，在他有事不能亲自来联络，就会让苗香儿代替来接头。王金彪和姚邦彦去沁香楼吃饭，把包间让给了未能确定身份的韩麻子，他让王二嫂去留意韩麻子。王二嫂进去上菜，故意搭讪，韩麻子对她不理不采。韩麻子的手下称呼他为韩老大，王二嫂眼珠一转，推门出去。王金彪想过去问韩麻子能否做军火生意，这时廖七带几个便衣过来，他们要抓倒卖军火的韩麻子。韩麻子他们跳窗跑了，廖七带人追击他们。化了妆的白三和苗香儿救了韩麻子，他要向韩麻子购买弹药，王麻子主动要求赠予炮弹给突击队。王金彪责怪周轶夫自作主张调兵抓人，周轶夫说这是黑木少佐的命令，王金彪没再骂他。

江筱雨使计拼命劝说蔡彪把吴影放下山，让游击队充分相信吴影就是真正的叛徒，以使自己的地位更加巩固。蔡彪对吴影兄弟情深，去关押吴影的牢房敬酒，尽显兄弟间的情谊。蔡彪深信吴影并不是叛徒，偷偷放了吴影下山，众人知道吴影偷跑下山，白三正面拦住吴影，要把他带回突击队，吴影拼死也要跑下山杀日本人，以还自己清白，白三无奈。姚邦彦和周佚夫在庆香楼喝酒，姚邦彦看出周佚夫有诡异之举，和王二嫂探讨后，他认定王金彪擅自和韩麻子有军火交易，周佚夫得日本人支持，就是想通过韩麻子想一举抓获走私军火之人，并把接受韩麻子炮弹赠予的游击队一网打尽，以此在日本人面前立下大功，以消减牛德彩的地位。于是姚邦彦逼问王金彪，让王金彪小心此事。游击队趁夜去和韩麻子交易，索取炮弹，周佚夫在暗中跟踪。

就在危机之时，有人暗中搅局，突击队才化险为夷，周佚夫的阴谋竹篮打水一场空，愤恨不已。原来是王金彪得周佚夫的提醒，明白其中有诈，从中搅局。王金彪抓住韩麻子后，知道韩麻子是假的，是周轶夫想利用假韩麻子引他上勾，抓他个人赃并获。王金彪多谢姚邦彦之前的警告，请他喝酒。周轶夫喝完酒出来，一个人走在街上，被一蒙面人抢走了怀表。蒙面人策反周轶夫。周轶夫看到了蒙面人右脚的布鞋破了一个大洞。吴影来牛家找柳飞，他告诉柳飞和柳婵，现在大家都怀疑他是内奸，白三要把他送到师部，蔡彪放他出来找出内奸，清洗自己的不白这冤。吴影要在牛德彩五十岁寿宴那天杀了宫本来证明自己的清白，柳婵把这件事告诉了白三。白三和苗香儿决定去接应吴影，协助他完成任务。牛德彩的寿宴，王蝶衣大派请帖，连没有在家的人都不放过，要人不来贺礼到。柳婵拿请帖给姚邦彦，同时策反他，姚邦彦说她在浪费时间。

江筱雨拿着药去见蔡彪，她可怜哭诉，煽动蔡彪去救吴影。蔡彪打晕守禁闭室的突击队员小张，他拿了小张的短枪跑了，江筱雨看见，脸上露出冷笑。小张向白三报告，蔡彪把他打晕跑了，大鹏又截获了敌人的密电，苗香儿怀疑内奸是蔡彪。赤阪告诉宫本，突击队的吴影，要在牛德彩的寿宴上刺杀他。柳婵收拾东西，计划明天吴影大闹牛德彩寿宴后与柳飞离开，柳飞却不想放弃策反周轶夫。王蝶衣右眼跳，他感觉有不祥的征兆，这事与周轶夫有关。她跟牛德彩商量把周轶夫赶走。牛德彩知道周轶夫现在有黑木撑腰，决定把他架空，什么事情都不让他插手。赤阪要通知宫本不去参加牛德彩的寿宴。为了救吴影，不牺牲更多队员，白三决定自己去接应吴影。苗香儿决定明天跟白三一起去救吴影。通过春子（江筱雨）的电报，柳飞再次策反周轶夫，周轶夫将计就计，要求见新四军的长官，才考虑弃暗投明。柳飞没有答应周轶夫，要他立了功，自然有机会见队长。

黑木举刀正要杀蔡彪，一声炮响，黑木的刀停住半空中。炮声让牛德彩家前院的客人们顿时乱成了一锅粥，他们惊叫着往外跑。牛德彩带人出去杀新四军，他们在牛德彩家外面转了两圈，看不见敌人。空中又传来炮弹声，牛德彩一把拉着姚邦彦挡在自己身前，几个伪军毙命，炮弹激起的碎石，击中了姚邦彦的后脑，姚邦彦昏倒。白三从墙头跳进后院一隅，杀死了两个日本兵。苗香儿杀死看守后门的两个伪军。大鹏开一辆卡车过来。柳飞扶着柳婵上车。苗香儿要去救吴影和蔡彪。白三、苗香儿、陆有为来到牛家前院，救走了蔡彪，吴影却被美惠子杀死了。黑木带兵追击白三等人，白三等人上了卡车，逃过了黑木他们的追击。王金彪派人把姚邦彦送进医院。吴影还没死，黑木举枪想打死吴影，赤阪阻止，要把吴影救活。白三他们来到郊野，蔡彪要回去抢回吴影的遗体，白三、苗香儿阻止，陆有为说蔡彪有内奸的嫌疑。

姚邦彦告知王二嫂，牛德彩要他杀了周轶夫，他感到为难。夏云峰给吴影灌粥喂窝头，吴影拒绝。赖狗抢过夏云峰手中的窝头，夏云峰以武力夺回窝头。牢房内哄，夏云峰和铁头摆开架势，矢野下令让他们比武。结果夏云峰胜出，铁头被抬走。夏云峰告诉吴影，在这里要活下去，就一定要打。白三开会，要大家执行紧急任务，找到我党特工夏云峰。赤阪在东京俱乐部会见黑龙会会长的得力助手鸠山刚夫。鸠山来朝阳的任务是追杀内奸竹内雅夫，真名叫夏云峰。黑木推荐周轶夫协助皇军找到夏云峰，赤阪答应了。赤阪救活吴影，是为了让他死在中国人的手里。白三请王二嫂帮忙寻找夏云峰的线索，王二嫂点头答应。牛德彩要姚邦彦在去城郊马场的荒山野岭中干掉周轶夫，姚邦彦请司令敬候佳音。王二嫂联系姚邦彦执行任务，找到夏云峰。在去马场的路上，姚邦彦用枪顶住了周轶夫的头。姚邦彦胳膊受伤，和周轶夫回到牛府。

王二嫂告诉白三，鬼子也在追查夏云峰。鸠山带着四个手下来到沁香楼要吃饭，鸠山的手下把食客赶走，小李子把情况告诉了王二嫂，王二嫂跟鸠山的手下一番客套，手下出手要打王二嫂，白三一把抓住了他的手。鸠山看出白三功夫不错，挑衅他跟自己打一场。这时姚邦彦来到，他把鸠山劝去包间吃饭。鸠山显耀自已家族武功显赫，高手如云，帮会名望很高。姚邦彦便想见识鸠山一剑。鸠山疾刀断屏风，两下掌声后，屏风断为两截掉在地上，姚邦彦大赞好刀法。姚邦彦猜想到夏云峰已经被捕，但没有暴露身份。夏云峰在睡觉，吴影吃着窝头，赖狗、牛二要吴影交出窝头，夏云峰嫌他们太吵，铁头把脸扭向一边，赖狗、牛二只好泄气的坐下。姚邦彦走过牢房，与吴影对视一眼，二人却互不认识。姚邦彦在登记本上找不到夏云峰的名字，他要提审几个犯人，其中就有吴影。姚邦彦点提审犯人的名字，查看他们的胳膊，夏云峰紧张。

王二嫂告诉姚邦彦白三的猜想。姚邦彦想起他在牢房里跟身穿伪军衣服的韩江对视。江筱雨向蔡彪打听白三和陆有为查找夏云峰的结果，蔡彪说还是没有消息。江筱雨转身离去，蔡彪用日语喊了一声马待，江筱雨停步。蔡彪冲柳飞也喊了一声马待，柳飞也回头，江筱雨偷偷看到，她松了一口气。姚邦彦进牢房要搞清楚韩江是不是夏云峰，赤阪、黑木过来，质疑，姚邦彦说回来是取钢笔。赤阪、黑木看犯人比武，野狼将壮汉当场打昏死过去。黑木要吴影上场，铁头要拿吴影出气跟吴影打，吴影把铁头打昏了过去。吴影正要离场，铁头突然爬起来要继续攻击吴影，矢野一枪把铁头打死。矢野宣布，比武仅限于武台。姚邦彦为吴影捏了一把汗，赤阪盯着姚邦彦思索着。姚邦彦通过王二嫂知道赤阪已经开始怀疑他。陆有为和蔡彪要私自行动，混进鬼子的特殊集中营查夏云峰的下落。

姚邦彦从周轶夫口中得知吴影是新四军，在牛德彩五十大寿的时候埋伏在牛府，被赤阪抓住救活，之后是把他关到集中营里去，天天让他挨打。姚邦彦跟周轶夫走出包间，姚邦彦假装肚子痛，要去解手。周轶夫先走。周轶夫走后，姚邦彦让王二嫂通知白三想办法把吴影救出去。白三接住王二嫂放来的信鸽，知道了吴影还活着。白三分派任务给队员，等柳飞和柳婵打探清楚集中营的情况回来，再决定如何营救吴影。白三去见王二嫂，希望请潜伏人员查出夏云峰。姚邦彦用一根金条收买牢房看守，要他把一个窝头给吴影，之后远走天涯。看守把窝头给了吴影之后，他假装肚子痛离开了。吴影看到了窝头里的纸条，知道白三在想办法救他，还要他查出胳膊上有黑龙纹身的夏云峰。赤阪、黒木等人来到集中营，开始了残忍的博弈，让中国人在所谓的比武擂台自相残杀，只有把对方杀死才能让自己活下来，赤阪对此比赛乐此不疲。

集中营比武场里，吴影、韩江、杜剑罡、野狼四人抽签，吴影和杜剑罡抽到乙，夏云峰和野狼抽到甲。从比武场走回牢房时，吴影想查出杜剑罡是不是夏云峰，于是他耍痞，说不想跟夏云峰在同一个牢房，要求换牢房，看守答应。吴影跟杜剑罡、三个犯人在一个牢房，他提议跟大家掰手腕，终于看到杜剑罡的胳膊上没有黑龙纹身。蔡彪要去救吴影，苗香儿劝他冷静，蔡彪只好等白三的锦囊妙计。蔡彪走向江筱雨，江筱雨不搭理他，蔡彪向江筱雨道歉，江筱雨趁机问蔡彪营救吴影队长有办法了吗。集中营比武四强赛，夏云峰战胜了野狼。吴影和杜剑罡对打，黑木看出二人都不想伤害对方，他马上威胁二人如果这样打下去二人一起枪毙。杜剑罡抱着必死的决心攻打黑木和赤阪，他以一敌二，被打倒，被黑木用刀刺死。白三见王二嫂，知道吴影已收到纸条，于是他想混进集中营见吴影。

吴影和黑木在生死搏斗，吴影用两个指头抓伤了黑木的眼睛，黑木眼睛疼痛，被吴影击倒。赤阪要吴影把他打倒才可以出去。吴影不再相信赤阪说的话，他煽动所有犯人出来跟鬼子血拼。群情激奋，双方肉搏。野狼挡住赤阪射向吴影的子弹，死在了吴影的怀里。赤阪等人经不住犯人的以死相搏拼命撤退。犯人们杀伐殆尽，吴影带领着他们往外冲击。苗香儿等人打死门外的日伪军，打开大门，犯人们一涌而出。苗香儿、蔡彪等人见到了吴影。白三、陆有为和夏云峰打得鸠山满地打滚，雪子带着五个手下冲进来，她发出忍者飞镖。白三一飞刀射中鸠山的后心，鸠山当场毙命。白三、陆有为、夏云峰迅速离去。雪子痛苦的抹上了鸠山的眼睛，发誓一定要为哥报仇。吴影、苗香儿等人与白三三人汇合。白三告知王二嫂，他们已经成功大破鬼子的集中营，救出了夏云峰和吴影，现在夏云峰已经被安全的转移到了师部。日军军部会议室，宫本因集中营被攻破鸠山被杀死大怒。

江筱雨给白三送衣服，并倒了白三的茶，重新给他倒了一杯，之后她出去。房顶上的雪子气得要杀了江筱雨，她想硬杀下来时，指挥屋外传来几个人的说话声，她隐蔽观察。原来是赵三虎带着两名队员巡逻，并就地歇脚。雪子愤然离去。赤阪让石原押送文物到上海。文物在一处地势险要的地方被土匪石英带人劫走了，石原落荒而逃。文物被劫，赤阪大骂石原，石原要以死谢罪，赤阪要留着他的命把文物夺回。王金彪、牛德彩、王蝶衣知道日本人搜刮的文物被劫，既幸灾乐祸，也大为遗憾。王金彪献出一计，查出文物，冒充新四军将文物劫为已有。王蝶衣激动得要马上动手。牛德彩支持却冷静。土匪大当家洪大炮看着劫来的文物既开心也担心。洪英却自信可以对付鬼子，要尽快找到买家将文物换成金条。洪英吩咐猴子去找买家，让大力加强哨岗，洪大炮快乐。雪子刺杀白三失败，她失落。赤阪令石原押送文物被劫，他尴尬。

江筱雨向门内窥探却并不进去。苗香儿叫了一声小雨，她带苗香儿进房间，责问柳婵干什么，柳婵尴尬。江筱雨要找队长理论，苗香儿将此事告知白三，白三说这件事让他去处理。白三并下达新任务，夺回中华民族的文物，不能瑰宝流落到敌人手中。在屋顶窥探的雪子，她听到文物被劫是鬼谷山的土匪干的，王金彪准备化装成新四军，去鬼谷山偷出这批文物，她凝眉思索。陆有为建议白三去找洪大炮谈判，白三想去试试，希望洪大炮能归还文物，加入抗日队伍。江筱雨和柳婵看到了落地转身就跑的雪子，雪子射来忍者镖，江筱雨故意推开柳婵为她挡了这一镖。白三下令封锁十字铺。江筱雨的苦肉计唤起了大家的内疚，并洗脱了奸细的嫌疑。雪子将文物在鬼谷山的事告诉了赤阪。宫本认为攻打鬼谷山得不偿失。赤阪请缨让赤龙特战队出击。黑木建议跟土匪打一场心理战，恐吓一下，逼土匪交还文物。宫本点头赞同。

王金彪带着伪军摸到了鬼谷山的山野，他下令廖七到鬼谷山的后山去放火，他带人埋伏在山寨门口，等火烧起来，他们就趁乱摸进去。廖七正要放火，大力出现把廖七等人抓住带走。王金彪听到“不好了，失火了，快救火啊！他带人打昏两名土匪，进了山寨，跑到了鬼谷山寨的空地，却被二三十支枪口对准。王金彪等人把枪扔到地上，看到被绑的廖七。王金彪在洪大炮面前冒充新四军，被白三、苗香儿出来揭穿，并证实他是朝阳城皇协军侦缉队队长，司令牛德彩的大舅子。洪大炮怕把牛德彩逼急惹来杀身大祸，令人把王金彪、廖七押下严加看管。白三劝洪英把文物交给新四军，让新四军把文物还给国家。同时指出洪英他们有两条路可走：加入新四军，或者继续留在鬼谷山，和新四军结盟，共同抗日。洪英做不了主，要跟爹商量。这时猴子来报，有一队鬼子正上鬼谷山。白三要跟洪英一起打鬼子，洪英摇头。矢野看见土匪在监视他们，于是决定就地扎营，天亮再上山。

美惠子带队到沁香楼搜查共产党，姚邦彦在包间里吃饭，美惠子下令连姚邦彦的身也搜了，没搜出可疑物品，整个沁香楼也没有搜出可疑人员和物品，但把王二嫂带走了。审讯室里，黑木对王二嫂严刑逼问，王二嫂坚持说自己的饭馆不是共产党的联络点，她自己只是开饭馆做买卖的。姚邦彦担心王二嫂，跟周轶夫谈及此事，跟周轶夫去找黑木。黑木让姚邦彦去劝王二嫂招供，王二嫂什么都不肯说。姚邦彦想到日军怀疑他，抓拿王二嫂是用来试探他。宫本允许赤阪用皇牌武器对付土匪。赤阪等武器运来，杀土匪个鸡犬不留。姚邦彦从周轶夫口中得知，黑木决定后天枪毙王二嫂。王蝶衣以死相逼，要牛德彩去救王金彪。牛德彩没想出办法，不胜其烦。姚邦彦告诉小李子，他已经想到办法救王二嫂。姚邦彦飞鸽传书，点名要白三和柳飞、柳婵去一趟朝阳城。白三去了鬼谷山，陆有为无法判断信的真伪，又怕不派人去耽误了大事，只好多派几个人一起去。柳婵怕人多目标大，容易惊动鬼子，她决定和柳飞两个人去，其它人留守十字铺，防止中了敌人的调虎离山之计。

蔡彪和江筱雨并肩坐在一块石头上，江筱雨说，你看过人家的身子，以后我就是你的人了。蔡彪发毒誓，会一生一世对小雨好。赤阪收到了江筱雨的电报，说柳飞和柳婵来朝阳城跟内线接头，黑木听完，开心的笑，他派美惠子去跟踪柳飞和柳婵。柳飞和柳婵要去吴家巷里的一间废弃的民房跟内线接头，两个便衣跟踪着他们。柳婵和柳飞走进废屋，小李子出现，他请柳飞和柳婵帮忙摆脱鬼子对内线同志的怀疑。便衣乙认出了跟柳飞和柳婵接头的人是沁香楼的伙计，他们正要回去向黑木报告，姚邦彦出现，将他们打死。姚邦彦的出现，柳飞和柳婵大吃一惊，但姚邦彦给他们飞鸽传书、知道白三去了鬼谷山、又在牛府救了他们，于是他们相信了姚邦彦是内线。姚邦彦要柳飞和柳婵帮忙，转移敌人对他的视线。美惠子将被害的两个便衣带了回来，经过法医验伤，黑木判断两便衣不是死在柳飞和柳婵手上，一定是遇到了高手。

周轶夫拿着信封头也不回的离去。姚邦彦也不再追，他松了一口气。周轶夫告诉黑木，内奸已经查出，是牛德彩的太太王蝶衣。周轶夫把王蝶衣跟柳婵和柳飞见面的照片给黑木看。黑木觉得事情发生得太过巧合，两个便衣不可能死在柳婵、柳飞、王蝶衣的手上，认为王蝶衣是被人利用，而这个人就是姚邦彦。美惠子和周轶夫都觉得黑木的分析合理。周轶夫要利用这些照片把牛德彩拉下马，取代他的司令职位，黑木承诺在背后支持他。牛德彩不再听姚邦彦的劝阻，实时出兵，去鬼谷山救出王蝶衣，让姚邦彦留下来监视周轶夫。伪军集合，牛德彩骑在马上训话，这次勇往直前，拼死一战，绝不退缩。周轶夫带着几名伪军冲进牛家抓牛德彩，牛德彩已经带兵离开。周轶夫向姚邦彦透露，见到内奸的便衣有一个没死，现在医院里，只是重伤昏迷。赤阪要用毒气弹攻打鬼谷山，宫本怕伤及牛德彩，让赤阪拭目以待，再见机行事。

牛德彩和王蝶衣刚回来，周轶夫下令抓牛德彩，牛德彩大怒，伪军为难，美惠子赶到，传黑木的命令阻止周轶夫抓牛德彩，说等便衣醒来再指证谁是内奸。美惠子带周轶夫去见黑木，黑木告诉周轶夫，等牛德彩收服鬼谷山的土匪，再任意对付他。姚邦彦向牛德彩分析，说周轶夫陷害太太，真正目标是陷害司令。牛德彩不明白周轶夫为什么会跟新四军有联系，只好等证人醒来再说。姚邦彦询问小李子有没有发现被打死的便衣当中有一个没死。小李子回忆，他想最后检查尸体之时，鬼子来了，他赶忙离去。姚邦彦假扮成医生，刺杀昏迷证人，却被黑木抓住，姚邦彦彻底暴露了。姚邦彦发难逃走，与黑木大打出手，黑木正要对姚邦彦下毒手，柳婵和柳飞赶到，把姚邦彦救走了。美惠子带兵赶到，黑木躺在地上已经毙命。姚邦彦感谢柳婵、柳飞救了他。宫本知道黑木玉碎，要彻底搜查朝阳城，找出凶手。

江筱雨要用特别的手段从柳婵身上打听到内奸的消息。江筱雨在柳婵采药之时，把柳婵打晕，给她灌迷魂药汁，逼她说出内线的名字。柳婵没有说出内线的名字，她咬断自己的舌根，牺牲了。江筱雨埋了柳婵的尸体，却遗留了一只鞋。柳飞、蔡彪、江筱雨等人出去寻找柳婵，没有找到。他们回到十字铺，还是没有找到柳婵。柳飞感觉姐姐出事了，他再出去找姐姐，其它人也跟着去，屋里只留下江筱雨。柳飞发现了柳婵的一只鞋，找到了柳婵的埋尸之地，挖出了柳婵尸体，大家看到难过无比。陆有为抱着柳婵的尸体回来，江筱雨心里一惊。白三分析，柳婵是被内奸或鬼子的特工杀死。蔡彪突然用枪顶住大奎的脑袋，说他是内奸。大奎悲愤不已，说自己不是。苗香儿拿出一封信，说是她和白三击毙了便衣鬼子截获的。苗香儿念出电文的密码，大奎不知道里面说什么，江筱雨已心中有数，知道电文内容是赤阪要带兵攻打十字铺。

江筱雨知道自己中计了，承认了自己是大日本皇军谍报人员，是她害死马队长，陷害吴影，杀死柳婵，玩弄蔡彪的感情。江筱雨用枪顶住自己身上的手雷，要跟大家同归于尽，雪子出现，掷烟雾把她救走了。姚邦彦找朝阳城多名乡绅联名担保王二嫂出来了。姚邦彦到鬼谷山，向洪大炮传达了牛德彩的意思，答应他们所有条件，但要娶洪英做二姨太。洪大炮爽快的答应了，三天之后让牛司令来娶洪英过门。姚邦彦疑虑，带着王金彪、廖七离开鬼谷山。洪英不想嫁给牛德彩，想离开。洪大炮下令把她关了起来，等出嫁。牛德彩知道洪大炮答应了他的条件，大喜。但也担心洪英野性难训，对自己和太太下毒手。王蝶衣决定，牛德彩把她娶过门后，找个别苑把她安置，牛德彩一个月只能去见她一次。赤阪攻打十字铺，突击队已料到，做好布防。蔡彪说江筱雨的目标一定是柳飞，因为他是唯一见过内线的人。

赤阪下令，控制皇胁军的三个营长、九个连长，免得他们哗变。牛德彩知道赤阪控制了他的骨干，日军大队人马向自己府中开来，他坚决留下，跟弟兄们共存亡，让姚邦彦和王金彪带王蝶衣离开。周轶夫、美惠子以牛德彩的太太通敌为由来抓拿牛德彩。牛德彩提及黑木生前不让周轶夫乱来。美惠子毫不客气的说，牛德彩摆平不了土匪，已经没有利用价值。周轶夫拿出宫本的撤职令，正式通知牛德彩他已经被革职。牛德彩绝望，举枪瞄向周轶夫，拉周轶夫垫背。他却被日本兵、伪军一齐射死。赤阪对伪军们宣布，皇协军以后暂时由周参谋长指挥。众军明白。姚邦彦打听到牛德彩已遇害。王金彪、王蝶衣来不及伤悲，王金彪要回去拿出床底下的几十根金条。苗香儿他们等不到白三和陆有为前来大树下汇合，苗香儿、吴影、柳飞决定明天去朝阳城打听消息。

伪军们用枪挟持洪英，带上文物，准备发信号弹，通知赤阪少佐开炮。白三和苗香儿根据风向找寻毒气弹。赤阪没等收周轶夫的信号弹，便下令放毒气弹。白三、苗香儿出现，他们把日军的毒气弹抢走。白三让吴影把毒气弹深埋。炮弹响起，鬼子攻山，周轶夫击毙了洪大炮。赤阪带队已攻到山寨，刚进山寨门口，白三等人从赤阪他们的背后开火。赤阪不敌，只好带队撤退，跟周轶夫汇合了。这时陆有为带新四军来到山寨外。山寨空地，矢野要杀掉洪英，土匪纷纷投降。矢野要杀死所有土匪，赤阪阻止，要拿土匪当人质，拖延时间，等宫本派来救兵。苗香儿知道了鬼子的诡计，白三部署速战速结。声东击西，吴影在院子放炮，山寨内空地洪英带领土匪发难反攻日军，陆有为趁乱打开山寨大门，蔡彪、柳飞带领新四军冲入山寨，和日军混战。洪英以刀刺死周轶夫，为爹也为自己报了仇。陆有为和柳飞连砍石原十几刀，石原终于被击毙。