1937年11月，日军占领上海之后，矛头直指南京。日军派出一直穿插分队，乔装执行“烈火计划”，他们的目标是野猪岭上正在新建的国军秘密弹药库。带队的长官名叫野村太郎，此人身手不凡文武双全，是中国军方的劲敌。野猪岭地形复杂山势险峻，野村太郎带领部下行至山脚下迷了路，此时一伙百姓正与准备炸掉石桥的国军产生冲突，野村太郎计上心来带领部下混入到桥上，由于日军穿的是国军军装，他们没有引起中国军民注意。百姓们不允许国军炸掉赖以生存的石桥，国军炸石桥的目的是阻挡日军通行，虽然军方是为了长远战略考虑，但要是石桥被炸毁，百姓们就得改道翻山越岭，花上比平时更多倍的时间才能到达桥的另一端，因此，炸桥对百姓来说无疑是一件损人不利己的事情，许多百姓赶到桥上阻止国军士兵炸桥。双方僵持之际，南京富商关万里之子关鹏驾车途经此地，百姓们已将石桥堵得水泄不通，别说是汽车，就是徒步都无法从桥上穿行，关鹏在跟班长水的陪同下从车内走出来，加入到百姓陈营中与国军士兵发生肢体冲突。

关颖对负心汉沈汉杰情有独钟，多年以来珍藏着与沈汉杰合影的相片，关鹏意外发现相片，盛怒之下撕得粉碎，同时要求姐姐关颖不能再对沈汉杰存有情意。沈汉杰在大婚之日悔婚已成往事，关颖对沈汉杰的思念大于仇恨，她收拾行李离家出门，经过多方打听找到沈汉杰驻守的八十八师飞虎营。沈汉杰对关颖忽然造访冷漠无情，完全不想与之复合。关鹏赶了过来强行拉走姐姐关颖，他已对沈汉杰深恶痛绝，坚决反对姐姐对其一往情深。野村太郎领兵开拔紫金山，日军如果攻下紫金山就能直取南京，国军已在紫金山事先布下防御工事，等待日军的将是一场恶战。南京城已是山雨欲来风满楼，各家各户携家带口外逃，身为南京富商的关万里收拾行李准备出城，女儿关颖却在危急时刻下落不明，关万里虽然焦急，但还是强行命令儿子丁鹏随仆人们出城。

1937年11月，日军占领上海之后，矛头直指南京。日军派出一直穿插分队，乔装执行“烈火计划”，他们的目标是野猪岭上正在新建的国军秘密弹药库。带队的长官名叫野村太郎，此人身手不凡文武双全，是中国军方的劲敌。野猪岭地形复杂山势险峻，野村太郎带领部下行至山脚下迷了路，此时一伙百姓正与准备炸掉石桥的国军产生冲突，野村太郎计上心来带领部下混入到桥上，由于日军穿的是国军军装，他们没有引起中国军民注意。百姓们不允许国军炸掉赖以生存的石桥，国军炸石桥的目的是阻挡日军通行，虽然军方是为了长远战略考虑，但要是石桥被炸毁，百姓们就得改道翻山越岭，花上比平时更多倍的时间才能到达桥的另一端，因此，炸桥对百姓来说无疑是一件损人不利己的事情，许多百姓赶到桥上阻止国军士兵炸桥。双方僵持之际，南京富商关万里之子关鹏驾车途经此地，百姓们已将石桥堵得水泄不通，别说是汽车，就是徒步都无法从桥上穿行，关鹏在跟班长水的陪同下从车内走出来，加入到百姓陈营中与国军士兵发生肢体冲突。

关颖对负心汉沈汉杰情有独钟，多年以来珍藏着与沈汉杰合影的相片，关鹏意外发现相片，盛怒之下撕得粉碎，同时要求姐姐关颖不能再对沈汉杰存有情意。沈汉杰在大婚之日悔婚已成往事，关颖对沈汉杰的思念大于仇恨，她收拾行李离家出门，经过多方打听找到沈汉杰驻守的八十八师飞虎营。沈汉杰对关颖忽然造访冷漠无情，完全不想与之复合。关鹏赶了过来强行拉走姐姐关颖，他已对沈汉杰深恶痛绝，坚决反对姐姐对其一往情深。野村太郎领兵开拔紫金山，日军如果攻下紫金山就能直取南京，国军已在紫金山事先布下防御工事，等待日军的将是一场恶战。南京城已是山雨欲来风满楼，各家各户携家带口外逃，身为南京富商的关万里收拾行李准备出城，女儿关颖却在危急时刻下落不明，关万里虽然焦急，但还是强行命令儿子丁鹏随仆人们出城。

关颖到八十八师飞虎营报到，沈汉杰正在简易指挥室督战，他对关颖的到来表现出冷冰冰的态度，关颖却始终对他一往情深，认为他当年逃婚定有难言之隐。关鹏见姐姐关颖始终不肯放弃沈汉杰，只得留在八十八师飞虎营，以便在危急时刻保护姐姐。江氏父女拜访关万里，江父与关万里是老相识，两人一见之下唏嘘感概，江父年纪大过关万里，摘下近视眼镜擦拭眼泪，庆幸能在有生之年还能见到关万里。两人一番寒喧，关万里将视线移到江紫云身上，一脸惊讶赞其生得端庄秀丽。野村太郎派出十余名敢死队向国军叫战，沈汉杰计划带领十余名部下应战，他若阵亡，整个飞虎营将随之溃败，关颖也做了最坏的打算，如若沈汉杰陈亡，她定会步其后尘。关鹏为了避免姐姐殉情，主动带领十余名国军士兵冲出战壕与日军敢死队肉博，双方经过短暂的交手，由关鹏一方获胜收场，野村太郎从望远镜中认出带头的人是关鹏，关鹏的身手野村太郎见识过，日军再派敢死队不见得能讨到好果子吃，野村太郎决定暂停对紫金山发动进攻。

关颖姐弟下山离去，沈汉杰从简易指挥室走了出来，目光悲绝望着关颖离去的背影。二三年前，沈汉杰在某次战役中受伤住进医院，医生无法取出留在他脑中的弹片，他由此落下了头痛病的后遗症，日后极有可能危及生命。为了不连累关颖，沈汉杰在大婚之日选择逃婚，渐而逼着自己冷漠无情对待关颖。关颖在下山途中改变主意，决定返回八十八师与沈汉杰共存亡，她不顾关鹏反对原路返回，路上遭遇一伙日军被抓走。夜幕降临，野村押着关颖出现在阵地上，得意洋洋与沈汉杰隔空喊话，逼其交出阵地，否则关颖将会被日军士兵强暴。紫金山是通往南京的军事要地，一旦将其供手让出，南京城岌岌可危，面对国家大义和儿女思情，沈汉杰左右为难无从选择。野村见沈汉杰不肯让出阵地，当即命令手下人对关颖动手动脚，关颖宁死不肯失去贞洁，在众人的注视下撞向一名日军手中的刺刀，带着尊严死在地上。与此同时，关万里还在家中等待儿女的消息，他万万没有料到女儿已经身亡。

国军举办嘉奖会，肯定了沈汉杰在紫金山战役的英勇表现，同时授其一枚勋章。关鹏从战地医院出来目睹沈汉杰获得上级嘉奖，心头火起冲上前对其挥拳相向，国军领导一见情况不妙，赶紧命人拖走关鹏。沈汉杰事后回到住处，愁眉不展陷入到苦恼中，败军之将非但没有受到惩罚，反而获得一枚极具讽刺意味的勋章，事已至此，沈汉杰唯有抛头颅洒热血保家卫国，才对得起死去的关颖。关鹏被关入牢房中，沈汉杰为此向上级说情，上级借口关鹏污辱国军军威，暂时将其收押。日军进攻南京大获全胜，城内的百姓陷入到水深火热中，来不及逃走的十之八九死在日军手中，一天功夫不到，南京沦为修罗地狱尸横遍地，日军残忍无道在城内烧杀抢掠无恶不做。日军攻城之时炸毁许多房屋，包括一些监狱被炮弹夷为平地，关鹏带领一帮囚犯从倒塌的牢房中冲出来，在一条胡同内杀光零星落单的日军士兵，夺取枪支弹药继续寻找新的目标下手。

南京城破，鬼子进城，沈汉杰要与南京共存亡，师长拿出一封密电让沈汉杰务必安全离开南京，将密电送出。沈汉杰带着密电离开，师长自杀殉国。陈司令将南京城里剩余的国军旧部一起集结起来，一起保卫南京。关鹏也带着狱友在南京城的巷子里与日本鬼子展开战斗，目睹了日本鬼子的残酷暴行。眼看躲藏的一家人要被鬼子发现，关鹏为了救孩子被日本人抓住。沈汉杰带着飞虎营沈雁欲出南京，恰巧碰到长水。长水对沈汉杰道出已经和关鹏失联，沈汉杰决定一定要找到关鹏，让沈雁保护长水先出南京城。沈雁和长水坚持一同去救关鹏。日本人攻进南京城，野村拜访关万里，欲结盟友，希望关万里能出任南京市维持会的会长。关万里坚决不从。野村以关鹏性命做要挟，关万里不得不答应。野村要求关鹏出任南京维特会的大队长，关鹏宁死不从。野村下令将关鹏关起来，鬼子开庆功宴，开始大屠杀。关鹏和被抓百姓一起被带到屠杀现场，日军用机枪扫射，惨绝人寰的大屠杀开始。

关鹏杀害两名日军高官，成了日军头号通辑犯，在外流浪了一二天，他回到家中被父亲痛骂一顿，父子两人始终难以和平共处，关鹏索性当众吐露姐姐关颖已经身亡，关万里不听则已，一听之下如遭雷击瘫坐在椅子上。酒井领兵造访关家，关万里赶紧命令下人将关鹏藏到一间暗室中，酒井进入关家大厅没有展开搜寻，而是叮嘱关万里做好上任准备。日军离去之后，关鹏从暗室走了出来，关万里要求他与江紫云结婚，江紫云与关鹏有过一面之缘，早在国军炸桥之时，关鹏帮助百姓与国军士兵对抗，引来江紫云的好感。不过，关鹏一心保家卫国无心儿女思情，他拒绝父亲的结婚要求，上楼回房休息。翌日，日军为关万里举办维持会长上任仪式，关鹏戴着墨镜混在人群中,潜伏在附近的残余国军士兵忽然向日军发动袭击，看热闹的百姓吓得四散奔逃，关鹏在混乱中掏出手枪向野村开枪，沈汉杰赶了过来强行将其拖走。

沈汉杰一行人被押到刑场，周一鸣提醒沈汉杰唯有认罪才能救三个伙伴，沈汉杰被逼无奈，只得在认罪书上签下姓名。他以为自己认了罪就能救三个伙伴，其实周一鸣早已做好杀人灭口的准备。关鹏在长水的陪同下离开第三战区，两人中途进入一幢无人居住的民屋休息，周一鸣派出的两个黑衣杀手随后而至，关鹏藏在屋中制服两个杀手，一番逼问得知幕后主使者是周一鸣。入夜，关鹏与长水穿着国军军装溜回第三战区，两人劫持周一鸣进入大牢中，成功救出沈汉杰与何进财。一行五人乘坐军车离开第三战区，关鹏中途枪杀周一鸣，他虽然救出了沈汉杰，但对其没有好感，当场表示从此以后各走各的互不相干。阿根叔表面是关家的老仆人，暗中是一名地下党员，日军即将对新四军驻守的苍龙山根据地发动进攻，阿根叔与一名同伴在一家木屋内给苍龙山新四军发送电报，日军截获电报信号找上门来，阿根叔与同伴跳窗逃跑，两人逃到一条胡同中与随后而至的日军发生枪战，阿根叔眼睁睁看着同伴中弹身亡，忍住心中悲痛逃出南京城往苍龙山方向赶去。

关鹏偷袭沈雁的队伍，与长水换上日军军服奔江淮镇而去。夜幕降临，赤木抵达江淮镇找了一处地方落脚，关鹏随后而至杀掉赤木夺回情报，离去之时在墙上写下自己的名字。沈汉杰领着何进财暗中保护关鹏，一行四人与日军发生激烈枪战，成功逃出包围圈离开江淮镇。沈汉杰出手相助并未获得关鹏好感，反被其恶言相向，饶是如此，沈汉杰依然决定暗中保护关鹏，他已经害死了关颖，不能再任由关鹏涉险，这是他活在世上的使命。翌日，关鹏与长水原路返回，两人万万没有料到，一伙伪军往南京城赶去，途经二郎庄找水喝，意外发现被五花大绑的沈雁一行人。沈雁被伪军头目抗到偏房内，关鹏及时现身杀死伪军头目，他虽然救了沈雁一命，却被情绪激动的沈雁开枪击中。枪响过后，沈雁握着手枪一脸鄂然，沈汉杰闻声冲进房中与众人抬走昏死过去的关鹏，众人七手八脚将关鹏抬回苍龙山根据地，战地医生如临大敌为关鹏取出子弹。

关鹏能下地了，长水抱不平，关鹏不跟沈雁计较。可是沈雁不想放过关鹏，带着大队人马去找关鹏，关鹏装柔弱道歉，沈雁不领情把关鹏绑起来，还故意吓唬说要手下人阉了他，关鹏吓得半死。沈汉杰得到消息赶紧去解救关鹏，没想到只是虚惊一场。长水感叹关鹏终于遇到一个比他还混的人。沈汉杰批评沈雁，沈雁嘴上不服输，其实却给关鹏准备了草药。关鹏身体复原，开始练武。长水带来一张报纸，南京沦陷，日军大屠杀。关鹏决定下山。沈汉杰知道消息，也想下山，却被杨大柱软禁。鬼子查的很严，关鹏和长水进南京，却没有良民证。关鹏看到路上加油的日军卡车，计上心来。趁鬼子不备，关鹏带着长水跳进卡车驾驶室开起就跑，来到城门口，关鹏非但不减速，反而加速往里冲，城门口的守卫拦都不敢拦就这么放行了。进城之后，二人将卡车停在树林里盖好，来到市区，南京城里已经一片狼藉。两人找到饭馆一顿饱餐，吃完却发现没钱付账，被当成吃霸王餐的，眼看两人要被打，沈雁出现帮忙付了账。关鹏以为沈雁跟着自己还要闹，沈雁提出要跟关鹏一起刺杀野村，关鹏痛快答应。

关鹏和沈雁躲到一个大户人家里，没想到正好是关万里刚搬进的辛寨子，而他们躲藏的房间是紫云的闺房。听到紫云和丫鬟在谈论关家大少爷，沈雁调侃关鹏。紫云发现床下有人，看到关鹏，就是自己一直暗恋的那个人。日本兵来搜查，紫云掩护他们不让日本兵搜到。关鹏和沈雁正要逃走，关万里进来，紫云求关万里不要杀关鹏。关万里告诉紫云，关鹏是她的未婚夫，紫云惊诧。关万里让紫云拿着他的通行证送关鹏和沈雁出南京城。

杨大柱派一个班的士兵去调离小赵庄的老百姓，日本兵已经攻来。待到关鹏他们一队到达时，小赵村的百姓已经全部被屠杀光。沈汉杰发现日本兵的标志，鹰小队。得知他们是参与南京大屠杀的主谋，关鹏决定要血债血偿，替老百姓报仇。沈汉杰没办法只得支持。关鹏想到用铁钉绑到手榴弹上，然后放在坛子里，美其名坛子雷。打一场以少胜多的仗。日本兵马上就到，关鹏需要一个百发百中的神枪手，沈雁提出她来，关鹏不相信。沈雁以性命担保，关鹏决定让沈雁一试。

关鹏让紫云根据长水信号记录杀鬼子的人数，以便清楚掌握战况。鬼子跟踪足迹前来，刚一进村，就被关鹏设计的坛子雷杀掉一半。酒井恼羞成怒，命令全部人马进村，关鹏施展第二招——火烧藤甲兵，着火的油桶不停滚到鬼子身边。鬼子很快意识到危险，改变策略，用迫击炮急射冲破关鹏的第二道防线，众人清点子弹，所剩无几，战斗陷入僵局。关鹏令沈雁带着护国军把车开到村口，埋伏好炸药，把日本兵的飞鹰队全部歼灭。令全体人员对关鹏刮目相看。关鹏得知野村带着大部队要来，决定给他点颜色看看。沈汉杰以为关鹏要拼命，关鹏说，自己要留着命杀他，而不是送死。关鹏让长水拉了泡屎，和炸药一起埋在地下。野村带着大部队到来之时，炸药炸开，喷了野村满身的屎，并能在地上看到关鹏的大名。野村对关鹏恨之入骨。而此时关鹏和沈汉杰等人已经在返回苍龙山的路上，众人都在为这次的胜利喜笑颜开。陈司令听说了关鹏的战绩，专程来看他。

关鹏加入苍龙山抗日队伍，却被派到后方喂猪，换成别人可能会忍气吞声，换成关鹏就不一样了，一心想抗日的他无论如何也不肯当个养猪员，江紫云决定留在苍龙山当护工，沈雁找来了一套女军装送给江紫云，两人是不打不相识，在南京城江紫云表现出过人的胆识，骗走搜房的日本人，为沈雁与关鹏争取了逃跑时间，关鹏不愿意在后方喂猪，当众对陈振武身边破口大骂，陈振武是苍龙山的司令，关鹏以下犯上引来许多士兵围观，众人啧啧称奇佩服关鹏不怕天不怕地的精神，苍龙山抗日部队收服了三个江洋大盗，三个江洋大盗归顺之后经常惹事生非，老大叫彭大虎，曾是杀人不眨眼的土匪王，此人擅长爆破，曾经自制炸药炸掉日军几个窝点。老二李二猴人如其名，身手跟猴子一样灵活，上屋窜地，撬门开锁，不输古代的神偷燕子李三，此人归顺苍龙山，屡教不改经常偷鸡摸狗。排在最后的老三叫鲁三熊，此人天生神力，不久之前，部队打了胜仗缴获一门火炮，几个士兵合力也无法推动火炮，鲁三熊独自一人轻而易举推走了火炮。

沈文杰游说关鹏加入突击连，关鹏依然对姐姐关颖之死耿耿于怀，一时火起铲了一堆猪粪往沈文杰脸上泼去，沈文杰猝不及防被泼了个满头满脸，身为一连之主的他没有生气，而是默不作声转身离开猪圈。野村接见下属青木，两人长话短说，青木已经听闻关鹏连杀许多日军高官的事迹，关鹏每次暗杀成功便在墙上留下自己的名字，青木已被其目中无人的嚣张行为激怒，极度渴望亲手将其擒获。沈汉杰领兵有方，带领突袭连打了一个胜仗凯旋归来，大部份人欢天喜地有说有笑，唯独生产连以关鹏为首的几人心情低落，加入抗日队伍数日，生产连一直负责喂猪，而突袭连则经常上阵杀敌屡立战功，关鹏越想越气，领着三霸到厅堂闹事，提出与突袭连的战士共享肉食。沈雁与关鹏一向不和，她提醒关鹏想吃肉就得展示一下本领，关鹏早已有了打算，带领三霸到屋外展示绝技。

关鹏回想完与姐姐渡过的最后一个大年夜，百感交集。残酷的战争夺去姐姐的性命，他感概万分提出认江紫云为妹妹，初见江紫云之时，他便对其产生一种亲切感。江紫云本想在大年夜表白，同时送上包含爱意的红绳，不料事情未向想象中的那样发展，江紫云忍中心中悲痛同意做关鹏的妹妹。当天晚上，江紫云红着眼框回到住处，沈雁上门察觉到江紫云哭过，立时怀疑到了关鹏头上，江紫云担心事情闹大，谎称过年思念亲人所以才黯然落泪。陈振武在两名手下的陪同下离开苍龙山，一行三人秘密与关万里在餐厅见面，关万里得知儿子关鹏已经加入苍龙抗日部队，脸上升起欣慰松了口气。陈振武想带关万里出城，免得老百姓们一直骂关万里卖国求荣，关万里其实是为了百姓们的安全才做维持会长，陈振武非常赏识关万里的良苦用心，劝说关万里加入抗日队伍。

日本人安排在苍龙山的卧底“富士山”发出消息，致使日本人提前并调动大量部队围剿苍龙山。陈司令部署，在反围剿转移的过程中绝不能丢掉老百姓，但带领老百姓转移大大降低了部队的机动性，恶战开始。日本人已经掌握了陈司令的作战方案，早早安排精锐部队埋伏在饿虎口。为了抢占饿虎口，二连与突击连连夜兼程，却还是落在了日本人身后，二连落入了日本人的包围圈。沈汉杰打算带领突击连占领高地救出二连，确是无计可施眼睁睁的看着二连全军覆没。野村接到青木增援饿虎口的电报，也加紧了增援时间，眼看小鬼子要踏平整个苍龙山。为了跟鬼子争夺时间，陈司令派出了三连与四连，但也同样遭遇了二连全军覆没的命运。突击连再次遭遇毒气弹，败下阵来。此时野村还有不到一个小时就把整个苍龙山包围，陈司令急中生智，决定启用关鹏的生产连，从后山的悬崖绕上去，双面夹击鬼子，希望能夺取高地。关鹏领命，决定于鬼子决一死战。

七连奉命拦住日军增援大部队的人马，为了给关鹏争取更多的时间，七连的战士排成了人肉长城，以自己的躯体阻挡了日军前进的道路，全部牺牲。关鹏历尽艰辛终于在半小时内登山悬崖，为了不打草惊蛇，关鹏命令战士用匕首刺杀制高点的敌军，谁知却被对面山上的敌军发现，幸好关鹏早有预料，最好的人才在此时发挥作用，用最快的速度夺得制高点，关鹏发出了信号弹，陈司令终于舒展了眉头命令吹响冲锋号，突击连开始对饿虎口的日军发动总攻。沈汉杰迅速的夺取了关鹏对面山上机枪阵地，完成了绝佳的回合。日本人万万没有想到，安插在悬崖之上的机枪阵地居然会丢失，恼羞成怒，这就意味着日本人已经失去了饿虎口，他们围剿苍龙山的计划彻底失败。日本青木君发出命令，必须要夺回两个制高点，但日军已经很难攻击到制高点。青木亲自开着坦克，要轰炸制高点，为了阻止青木，关鹏亲自带上炸药包，冲向坦克。

紫云更加崇拜关鹏，沈雁虽然觉得关鹏不可一世的样子让人反感，可是她对关鹏内心还是非常关心和敬佩的。团部考虑再三决定将关鹏调入作战部队，沈汉杰提议让关鹏加入突击连。陈司令怕关鹏不同意特意让政委做关鹏的工作，谁知关鹏说自己愿意调入作战部队。在宣布大会上，所有的人都恭贺生产连的五人加入到突击连，谁知关鹏在大会上却说自己愿意加入作战部队，但不意味着自己要加入突击连。他拒绝了团部的调令。沈汉杰告诉关鹏，军令如山，服从是军人的天职。关鹏依旧不服，让突击连和沈汉杰颜面尽失。沈汉杰告诉关鹏，如果想拒绝就必须要先拼刺刀胜过自己。关鹏接受挑战，谁知沈汉杰在第一轮的比赛中胜出，关鹏想到姐姐，无法听从沈汉杰的安排，他拿起自己的大刀，再次向沈汉杰发起挑战。

团部安排特保队跟救国军住在一起，救国军的战士听到全军偶像要到来，准备好酒好菜热烈欢迎。酒宴上，为了缓解紧张关系，沈汉杰和沈雁主动敬关鹏酒，关鹏却不接受，生产连的人还评价救国军做的菜不好吃，沈雁一怒之下摔了筷子，下了逐客令。陈司令交给特保队的第一个任务就是为新四军队伍搞到五百套军服。这又让关鹏窝了一肚子火，别的队伍接到的都是作战命令，偏偏自己接到老娘们的活。陈司令发话，十天内必须搞到五百套军服和棉鞋，否则军令处置。并安排沈雁的救国军协助关鹏。谁知关鹏却让沈雁的救国军睡觉，还跟沈雁打赌，如果自己完成任务，沈雁必须亲自为关鹏做一双千层底的布鞋。面对关鹏的鄙视和傲娇，沈雁表面对关鹏恨之入骨，可心里还替关鹏捏了把汗，十天的时间确实太紧迫，紫云想到办法，决定买布教大家做棉鞋。紫云和沈雁以实际行动感动了关鹏，关鹏带领小分队展开行动。

沈雁特别关心紫云，张罗着为紫云找婆家，这才听其他战士说起紫云的心上人其实是关鹏。沈雁吃惊，为了紫云的幸福，沈雁告诉紫云关鹏是个淫贼，紫云觉得沈雁误会了关鹏，抢着解释。关鹏害怕沈雁欺负紫云带着小分队的人来解救紫云。恰恰遭遇了日军前来突袭大王庄的司令部。关鹏在危机时刻向司令部报信，司令部及时得到消息，但因为突击连和新一连都距离司令部还有五个小时的路程，不能及时赶到，使得司令部危在旦夕，关鹏的特保队和沈雁的救国军抢先赶往司令部，却依旧在路上遇到了日本军的夹击。保卫连的连长无法抵御日军的突袭，英勇战死，临死前叮嘱让陈司令立即撤退。陈司令冷静应对，但司令部已是风雨飘摇之中。

沈汉杰与关鹏力战数名日军，一支友军部队及时出现，数枪齐射赶走了日军。青木攻破苍龙山新四军总部，为日方立下赫赫战功，野村亲自为其授予郧章，同时升其官职。与此同时，关鹏亦获得升官，成为特保队的排长。苍龙山战役，许多年轻的战士光荣牺牲，关鹏在危难时刻掩护众人撤退，沈雁被其不惧生死的精神感动，渐而对其产生异样好感。江紫云下山见父亲，战乱年代，稍有不慎就会惹来杀身之祸，江父经过深思熟虑，决定带江紫离开南京另觅去处，江紫云因为爱上了关鹏，死活不肯离开南京，江父无奈之下只得做罢，拿出一支手镯送给江紫云，嘱其转送给关鹏以示两家联姻。手镯是关母的遗物，关鹏如果得到母亲的遗物，应该会遵照母亲遗命与江紫云结为夫妻。沈雁猎到一只野兔烤熟，亲自上门送给关鹏，众人正在屋中喝酒吃菜，沈雁主动送野味过来，人人无不啧啧称奇大呼太阳从西边升起。凡是苍龙山的士兵，都知道关鹏与沈雁势不两立，沈雁破天荒主动送野味取悦关鹏，有人猜出她对关鹏产生了好感。

河边，沈雁盘问江紫云是否对关鹏有好感。江紫云产生自卑心理，觉得自己配不上关鹏，在沈雁面前说违心的话，谎称自己仅将关鹏当成哥哥看待。沈雁信以为真喜出望外，经过大王庄掩护司令撤退战役，她已被关鹏不惧生死的气度打动，竟然江紫云对关鹏无儿女思情，那么她就可以放心追求关鹏了。江紫云返回住处，神色复杂注视手中的手镯，她决定以后好好保存手镯，默默在心中爱着关鹏。青木对一名地下党施予酷刑，地下党员不堪折磨，供出江州医院住进了一个共军领导，青木猜测地下党口中所指的共军领导正是陈振武。青木亲率部队赶到江州医院，潜伏在医院中的几个地下党拒不投降，日军人多势众击毙几个地下党，青木进入医院在一间病房找到卧床休养的陈振武。关鹏得知陈振武落入日军手中，心急如焚不顾沈汉杰劝阻，带领特保队成员连夜离开苍龙山。一行五人在山脚下的废弃民屋暂时落脚，当天晚上，几人发现屋外出现一支身份不明的队伍，来者是沈雁带领的队伍。

江州城是日军的领地，关鹏担心人数太多引起日军注意，分成两批人马入城，当天晚上关鹏与沈雁，以及长水和老刘叔四人入住宾馆。野村已经获知关鹏离开苍龙山，虽然日军情报人员未能获取关鹏的下落，野村猜测关鹏的目标是营救陈振武。宾馆设施豪华，沙发和台灯全是进口产品，沈雁对台灯表现出浓厚的兴趣，关鹏见多识广教其如何使用台灯。夜幕降临，一伙日军进入宾馆搜查，关鹏情急之下与沈雁扮成情侣，躺在床上亲热，日军闯了进来盘查，关鹏拿出一张良民证哄走了日军，沈雁因为被关鹏占了便宜将其赶出房间。陈振武拒绝与日军合作，野村计上心来决定想办法与陈振武喝酒碰杯，然后再照下相片，对外谎称陈振武已经与日军合作。在救人之前，必须先摸清日军的军力布置，关鹏四人在宪兵队门口佯装照相合影，暗中刺探敌情。野村设宴款待陈振武，许多记者举起相机拍摄陈振武入座情景，野村倒好酒水与陈振武碰杯，陈振武忽然掀翻一桌酒菜，猜到了野村的心思。

关鹏身分败露拉起沈雁逃跑，青木回过神来带着几个手下穷追不舍，不过他还是晚了一步，关鹏与沈雁逃出舞会现场，驾驶一辆汽车成功逃走。翌日，关鹏与伙伴们穿上日军军装，携带大量武器等到天色变黑，溜进宪兵队寻找陈振武。一行人在行进过程中遇到野村为首的日军小分队，双方发生激烈战斗，三熊与黑子在战斗中不幸遇难，其余人逃出宪兵队在城外避风头。天空下起倾盆大雨，沈雁因为两个战友遇难陷入到悲痛中，在哗哗雨声中大骂关鹏领兵不力，关鹏任由沈雁打骂，脑海中想起与沈汉杰某次谈话经过。沈汉杰劝说关鹏执行任务顾全大局，不能凭着一已之力与敌人斗争，江州之行验证了沈汉杰的观点，关鹏没有经过深思熟虑带领众人救人，导致三熊与黑子在行动中遇难。沈雁淋了一场雨身体产生不适合，一行人就近找了一间房子落脚，关鹏端着亲手煮好的药汤递到沈雁嘴边，沈雁恢复理智，主动赔礼道歉，自责之前不应该将所有责任归结到关鹏身上。青木带领一支小分队忽然闯进房中，关鹏一行人成了瓮中之鳖，日军士兵人数众多，众人只得束手就擒。

关鹏一行人被人救走，野村带兵闯入关家，将怀疑对象锁定在关万里身上，关万里佯装患病不适，神色淡定毫无一丝慌乱，野村从关万里身上找不出蜘丝马迹，只得带兵离开关家。营救关鹏的人正是关万里，野村返回总部，决定派人暗中监视关万里。第一次救人计划失败，关鹏与沈雁谈心，自责不应该带领众人蛮撞行事，以至于害死了一些兄弟，下一次救人行动中，他决定找一些帮手帮忙，依靠大家的力量救出陈振武。张羽良是江州城的抗日领袖，关鹏一行人上门拜访张羽良，其手下与关鹏一行人发生冲突，紧急关头张羽良现身直呼关鹏的名字，关鹏发现与其一起现身的还有杨团长。一行人商量如何营救陈振武，张羽良劝说关鹏稍安勿躁，不能凭一时热血，在没有想出周全计划的前提下劫狱，关鹏是个急性子，眼见张羽良婆婆妈妈不肯加入救人行动，关鹏来了火气领着伙伴们另寻办法，杨团长非常了解关鹏的脾气，任其想办法营救陈振武。江州城帮派众多，镇山帮号称有数万人，关鹏决定找镇山帮帮忙，若能集结数万之众，日军即便有重武器亦难以应付。

上级对于关鹏私自下山给予功过相抵，既不处分也不奖励。但陈司令还是奖罚分明，他将自己的金表送给了关鹏作为奖励。处罚有两种，一种是关禁闭七天，一种是降级为战士，关鹏选择关禁闭七天，七天出来后，关鹏谈了七天里对自己的反思，听了关鹏的话，陈司令发觉关鹏真的成熟了，欣慰不已。沈汉杰率突击连举行庆功宴，气氛热烈，李二猴回忆起进城经历，绘声绘色描述起大酒店的排场，尤其是交际舞会。众人起哄让关鹏和沈雁再跳一段，关鹏大方拉着沈雁起舞，硝烟弥漫的战地也有了一丝浪漫。看着关鹏的眼神，沈雁回想起酒店舞会上关鹏强吻自己，害羞逃跑。紫云看到这一幕，察觉到二人之间的情愫。

沈汉杰关心妹妹，到沈雁屋里探望。二人聊起对关鹏的看法，沈雁还是嘴硬，说自己烦关鹏。沈汉杰离去之前，留下一句话，人这一辈子，很多时候，恨就是爱。沈雁陷入沉思。小兰催紫云赶紧把镯子交给关鹏，确定两人的关系，紫云避开话题。入夜，两个屋子，两个女孩，都为了关鹏辗转反侧，无法入眠。老刘叔察觉到沈雁心事，和娟子闲聊被来送水果的紫云听到。紫云问沈雁是不是喜欢关鹏，沈雁断然否认，紫云鼓励沈雁直面自己的感情。沈雁硬着头皮把关鹏叫到僻静处，想向关鹏表白，却在最后关头说不出口。沈雁听到战士们聊天，关鹏肯定喜欢那种穿旗袍的漂亮女孩儿，沈雁动了心思，正赶上姑娘们在挑旗袍，娟子拉着沈雁换上一身。沈雁高兴地穿着给关鹏送鸡汤，没想到关鹏不识趣，笑话沈雁，气的沈雁火冒三丈，要揍关鹏，被司令员拦下。

鬼子可能对苍龙山再次发动围剿，陈司令给关鹏布置任务，让他到城里取一份重要情报。关鹏到达约定地点，发现前来接头的竟然是自己的父亲，关鹏这才明白父亲虽然表面上是维持会长，私底下一直在为陈司令帮忙。但是关鹏心里对母亲的死依然不能释怀。日军发起新一轮围剿，关鹏和沈汉杰联手，屡立战功，不但拿下了厚石岭阵地，还抓了七个俘虏。关鹏认出其中一个独眼战俘就是当年杀害姐姐的凶手，情绪激动，上去就是一顿打，还要当场将其击毙。关鹏拒不认错，被陈司令以违反纪律关了禁闭。屡次受挫的野村重新布置战局，学习新四军围点打援战术，派出三个小分队包围新四军的兵工厂，准备将前来支援的新四军一网打尽。陈司令接到支援任务，因关鹏还在关禁闭，只能命沈汉杰带领关鹏的特保排前去支援。沈汉杰临行前来和关鹏告别，酒未开封，出发时间已到，沈汉杰带队离开。

沈汉杰率部赶到宋家镇，陷入敌人包围圈。沈汉杰判断出敌人的火力薄弱点，众人苦拼才得以突出重围。日军发现宋家镇还有一小股新四军，野村判断出可能是新四军的机关人员，眼看抓不住突击连这只老虎，转而包围宋家镇，沈雁奉上级命令，掩护地委和乡亲们转移。沈汉杰闻讯，力排众议，带突击连重新返回宋家镇，前去支援。刘书记受伤，必须马上撤退，沈汉杰与沈雁会合，组织撤退。日军火力凶猛，眼看追兵就要上来，沈汉杰等人为阻挡追兵战况惨烈，沈雁亦受伤昏迷。此时的关鹏虽然大口吃着紫云送来的鸡腿，仍掩不住内心的担忧。为保全突击连，沈汉杰命手下掩护撤退，自己只身留下跟敌人做最后一战，野村率人连攻七次，沈汉杰终因体力不支，壮烈牺牲。战士们将沈汉杰尸体抬回，沈雁失声痛哭，关鹏闻讯赶来，沈雁恨关鹏因为违纪没有和沈汉杰并肩作战，不然沈汉杰也不会死。悲痛过度的沈雁伤势发作，昏迷过去。陈司令痛定思痛，鼓励大家振作起来，重建突击连。但是在突击连连长的任命问题上却起了争端。

陈司令正为人选问题挠头，关鹏前来报到。而他接任突击连连长后下的第一道命令，竟然是全体睡觉，连睡三天。第四天，关鹏开始了他的“关式训练”抢苹果、扛木头、担粪桶，战士们怨声载道很是不满，一个月不到，告状信摞成了山，陈司令倒是坐得住，他觉得这小子有点名堂。关鹏向陈司令拍了胸脯，三个月，带出一个嗷嗷叫的队伍。在司令员的支持下，关鹏用自己独特的方式，锻造着突击连。关鹏白天训练，晚上就去照顾昏迷的沈雁，他暗暗发誓，一定要保护好沈雁，一定要把沈汉杰嘱托的突击连带好。就在关鹏率领突击连在重建的道路上跋涉之际，苍龙山的友邻地区却发生了新的战事。日军集中兵力向国民党第三战区发起进攻，一时间战云再起…… 国民党军119团被围，向苍龙山的新四军求救。上级命令24小时之内奔袭180华里，关鹏主动请战，立下军令状。

铁塔甫一上任，就因为突击连的训练计划和关鹏起了起了争执，二人决定来一场比武，赢者说了算。打靶、俯卧撑……二人都打成了平手，英雄惜英雄。沈雁上山送药品，拐弯抹角询问关鹏近况，得知关鹏的进步，也从心里为他高兴。为了拔除苍龙山这颗眼中钉，野村动用机械化部队，对苍龙山发起了有史以来最大规模的一次围剿。军分区党委决定迅速转移指挥机关和野战医院，连同百姓一起撤离，由于部队行动受限，敌人又步步紧逼，一时间，危机四伏。新四军各部队按计划分头突围，并制定引狼计划，由关鹏带领突击连，凭着几个月苦练出来的铁脚板，和一部苍龙山军分区司令部的电台，将野村部队的绝大部分主力，吸引到了俞家岭一带……与此同时，沈雁也带领救国军将野战医院的人员和物资成功转移。得知关鹏在执行这么危险的任务，沈雁决定前去提供帮助。

鬼子集结主力部队追上关鹏，情况危急，只能从摩天岭冒险突围。，可是摩天岭到狮子口一带的路上全是鬼子，沈雁赶来，告诉关鹏还有一条小路。在沈雁带领下，突击连顺利突围。不甘心的次郎命令部队再次追赶，危急时刻，关鹏竟然下令原地睡觉，养足体力。难得的平静之夜，沈雁和关鹏终于有了这段时间来的第一次对话，沈雁坦言自己还是对关鹏十分感谢，将哥哥留下的突击连带的这么好。关鹏亦说出自己心中的歉意，也表态会负起连长的责任。鬼子搜了一夜，未发现关鹏踪影。关鹏决定打开电台，将鬼子引到山里。电台一开，竟然收到司令员来电：军分区主力已安全突围，关鹏正准备回电，鬼子追了上来。众人继续撤退，沈雁带领的救国军体力不支，关鹏眼看这么跑下去不是办法，下令在狼头村准备迎击敌人，铁塔坚决反对，被关鹏绑了起来。

1937年，日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾妹妹留下，并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时，南京城破，他亲眼目睹了惨绝人寰的南京大屠杀。沈汉杰将身负重伤的关鹏救出。得知实情后的关鹏放下个人仇恨，发誓要给乡亲报仇。因成功截获情报送至新四军根据地，关鹏和沈汉杰都受到赏识，决定留下加入抗日的大队伍。在漫长的抗日斗争中，沈汉杰的鼓励，领导的培养，以及自己的聪明才智，使关鹏逐渐从公子哥成长为合格新四军指战员。他和革命战友沈雁也从欢喜冤家走向了爱情。危急关头他带领新四军突击连，血刃日本作战指挥野村。经过八年浴血奋战，抗日战争迎来了最后的胜利。

日军在黑松林设下埋伏，突击连遭到重创，铁搭腿部受伤行动不便，开始后悔当初没有听关鹏的劝告，痛恨自己执意带兵支援赵家沟，从而中了日军的埋伏。沈雁带领手下人随关鹏前往黑松林，一名战士冲出日军的包围圈，跪在地上哀求关鹏带兵营救铁塔。关鹏心知不能正面与日军对抗，经过深思熟虑带领几个亲信，闯入到日军后方指挥营，枪杀了负责指挥的野村次郎。古往今来，士兵上阵杀敌听命于头领指挥，头领一死，士兵们军心涣散失去主心骨，自然就不会再有心思作战，野村次郎的死影响了战局变化，日军由胜转败全军覆没。战斗结束，铁塔后悔害死许多战士，一脸懊恼不肯爬到关鹏背上，关鹏苦劝无果，索性强行背起腿部受伤的铁塔，一行人兴高采烈返回苍龙山，喝酒庆祝打败日军取得胜利。其间关鹏离席而去，独自一人坐在树下拿出姐姐的相片观看，渐渐地，他想起姐姐撞向日军刺刀自杀的情景。沈雁离开众人在树林中找到关鹏，关鹏迅速藏好姐姐的相片，不肯在外人面前显露自己的心思，两人有说有笑原路返回，不知不觉回到营地外面。

江紫深爱关鹏，在关鹏的相片背面写了一句“除去巫山不是云”，沈雁书读得少，不识相片背面文字含义，经过多方了解询问，她从铁塔嘴中弄清相片上和文字来源一首情诗，终于弄清了江紫云原来喜欢关鹏。平时江紫云总是在沈雁面前谎称把关鹏当成哥哥，沈雁有了一种受骗上当的感觉，主动逼问江紫云对关鹏的真实想法，在她的逼问下，江紫云神色虽然有些慌张，但始终不肯承认对关鹏有儿女思情。野村祭拜弟弟野村次郎，数日之前，在黑松林战役中，野村次郎被关鹏击毙，野村怀恨在心决定为弟弟报仇，就算无法立即杀掉关鹏，至少也要拿苍龙山下的百姓们开刀泄愤。不久之后，日军对苍龙山下的村庄展开大屠杀，许多百姓家破人亡，天地间回荡着百姓们的哀嚎声，日军每到一个村庄就会烧杀抢掠，一个活口也不放过，所过之处血流成河尸积成堆，残忍无道的行为令人发指。新四军下山在一个村庄中搜寻幸存者，众人紧随一个已被日军屠杀吓坏的村民奔到山神庙外面，村民推门进入庙堂内闭门不出，里面藏着几十个村民，大家都担心新四军招来日军，所有人都不愿意开门放新四军进入庙堂。

一个老医生检查完关鹏的伤势，开出了几味草药，想要采到指定的草药，必须到望儿山一带，望儿山是日本人的地盘，入之十之八九有性命危险。江紫云将个人生死置之度外，写了一封信留给沈雁，谎称下山办事，实是前往望儿山采草药。沈雁得到信件的时候，江紫云已经背着篓子离开苍龙山，往望儿山方向赶去。老医生列出的草药生长在望儿山陡峭的山坡上，江紫云不顾个人性命安全，顺着陡峭的山坡往上攀爬，在天黑之前采摘到了草药，平安离开望儿山。沈雁得知江紫云已经回来，赶紧上门探访，经过一天的奔波，江紫云身上伤痕累累，看起来有几分倦意，沈雁一番追问得知江紫云到望儿山摘草药，惊怒交加责其鲁莽行事。关鹏独自一人坐在一棵树下喝酒，他手中的酒瓶碎了一半，酒瓶在沈汉杰遇难当天摔碎，关鹏将其当成一件纪念品，一边倒酒一边往嘴中送，同时喃喃自语与已经逝世的沈汉杰谈心。沈汉杰曾经逃婚辜负了关鹏的姐姐，关鹏历经生死，目睹日本人在中国大地横行无恶不作，深深体会到了什么叫国仇家恨，沈汉杰是为了报效国家才选择逃婚，关鹏已经解开心结，没有再仇恨沈汉杰。

关万里将江父唤到身边，拿出一封写有日军调兵内容的信封，托咐江父离开南京城，前往苍龙山把信送给新四军。江父从关万里手中接过信件，不敢耽误时间，即刻赶到苍龙山想把信件交给新四军领导，两个战士怀疑江父是奸细，没有细听江父解释欲将其关押，幸好江父在营地里面遇到江紫云，父女两人相见分外惊喜，江父将信件递交到江紫云手中，提醒江紫云将信件转交给新四军高层。在江紫云身边当仆人的小兰眼中露出杀气，原来她就是潜伏在苍龙山的日本间谍，信件一旦落入到新四军高层手中，日军攻打苍龙山将会难于登天，小兰暗中跟随江氏父女离开营地，在路上忽然掏枪打死几个士兵，眼看江氏父女就要被小兰杀害，杨团长及时出现开枪击毙小兰。日军即将攻打苍龙山，新四军下山帮助百姓们转移，当天晚上，一伙日军抓获大量逃难的百姓，日军首领杀人不眨眼，命令手下人用机枪射杀所有百姓。翌日，沈雁带领手下与日军在一处村庄发生激烈战事，日军火力凶猛处于上风，沈雁与江紫云先后中枪倒在地上。关鹏在战斗结束的时候赶到交战地点，在废墟中找到了奄奄一息的江紫云。

江父从苍龙山下来，返回南京城，向关万里讲述在苍龙山的经历，女儿江紫云已经身亡，江父依然没有走出丧女之痛。关鹏集结部队做好与日军大决战准备，关万里连夜焚烧府邸，破斧阵舟带领所有人奔苍龙山而去。次日天明，关鹏迎接来到山上的父亲，父亲带来了大量人马和装备，国难当头，人人同仇敌忾愿与新四军合作，共同对付入侵中国的日军。关万里已经失去了家园，在苍龙山暂时住下来，其间关万里向江父谈起一件往事，多年以前，关母被土匪绑到山上，关万里接到土匪传讯，必须在指定的时间内凑集一笔赎金，土匪规定的时间太短，关万里未能准时凑够赎金，土匪头目一怒之下杀害了关母。关万里因为关母遇害，被儿子关鹏怨恨，但他始终没有把真相说出来。关鹏凑巧听到父亲讲述的关于母亲遇害真相，悔恨交加跪在地上向父亲认错，自责误解了父亲，父子两人冰释前嫌重归于好。野村在青松岭被新四军围困，关鹏计划强攻青松岭，与此同时，日军援军正向青松岭开拔，沈雁不顾众人反对，决定亲自带兵在路上拦截日军援军。

何进财视死如归挺立当场，几个日军士兵冲上前往他身上一顿猛刺，他身中数刀倒在地上，临死之前咬掉一枚手雷引线，引燃手雷炸死几个日军士兵。身在后方的关鹏接到何进财部队全军覆没的消息，眼噙泪水带头向青松岭发动进攻，日军援军已被何进财重挫，野村身边的手下被新四军杀光，关鹏抵达青松岭与野村肉博，在博斗过程中，他的脑海中浮现出被日军屠杀的中国百姓，同时还有已经遇害的亲友。野村的双手沾满了万千中国人民的血液，关鹏狠狠教训了野村一顿，并未当场将其杀害。野村是中国人民的敌人，关鹏决定把他押到中国人民面前审判。青松岭战役，新四军取得胜利，沈雁陪同关鹏祭拜江紫云，送上江紫云生前结好的红绳，关鹏接过红绳，面色严肃向江紫云的坟头行军礼。礼毕关鹏与沈雁往营地走去，路上沈雁向关鹏暗表情意，关鹏抛开所有顾虑，张开双臂搂住沈雁，一对欢喜冤家就此相爱。南京城重归新四军手中，陈振武在苍龙山集合所有战士，声音激昂提醒众人还需继续与日军斗争，在中国各地，依然还有万千国人遭受日军蹂躏。