944年春，日军为打通一条从中国东北直通越南的大陆交通线，以援救其入侵南洋的孤军，制定了“一号作战计划”。从湖南进攻，直逼广西。日军向湖南衡州发起进攻，位于湘桂交界之地的广西小城始安陷入岌岌可危之境。湖南衡州战事紧急，始安城防司令莫啸川打电话求救军座，衡州如果失守，始安城就会危在旦夕。而始安中学内，为了去劳军，莫啸川之子莫家军在校长室偷走地道钥匙，而一拨杜少维等人为了能逃出学校去劳军，中途拦截莫家军并抢夺钥匙。杜少维一直将其弟弟少卿的意外死亡算在莫家军头上，所以两人在学校各成一派，互相看不顺眼，正好借着钥匙之事，两拨人大打出手，正在此时，许可一突然出现大喊老师来了，分开众人。杜少维等人本以为没法去劳军，不想钱刚在打架的时偷到了钥匙。众人意出望外，可没想到下地道的时发现门上多了一把锁，而另一把锁的钥匙在莫家军手里，杜少维无奈答应带着莫家军等人一起去劳军。一帮孩子丢失，让所有家长心急如焚，杜少维父亲杜梦麟大骂学校无能，莫家军小妈沈丹要求自己哥哥警察局局长赵亮带手下出城去找莫家军。

正在所有人慌张不知所措时，同学丁震突然出现，拿枪跟鬼子周旋，在丁震吸引鬼子注意时，莫家军跑去救大仓，杜少维等人也想帮忙，四下找来枪支，对着对面的鬼子一通乱打。为了让秦大仓等人能安全撤离，丁震用自己当诱饵引开鬼子。杜少维等人扛着秦大仓往树林跑去，众人屏气凝神，搜寻的鬼子没有发现他们，在莫家军和杜少维他们以为鬼子走远的时候，却听见了许可一的找他们的声音。为了救许可一，他们和一个日本兵正面攻击，最后莫家军把日军击毙。莫啸川回城后得知莫家军带人去劳军，正在家大发雷霆，没想到杜梦麟上门求莫啸川派兵去救孩子们，最后莫啸川想起来路上抓的烟土贩子，但老古提出条件需要150根金条，为了救孩子们，杜梦麟联合学生们的家长凑钱。

944年春，日军为打通一条从中国东北直通越南的大陆交通线，以援救其入侵南洋的孤军，制定了“一号作战计划”。从湖南进攻，直逼广西。日军向湖南衡州发起进攻，位于湘桂交界之地的广西小城始安陷入岌岌可危之境。湖南衡州战事紧急，始安城防司令莫啸川打电话求救军座，衡州如果失守，始安城就会危在旦夕。而始安中学内，为了去劳军，莫啸川之子莫家军在校长室偷走地道钥匙，而一拨杜少维等人为了能逃出学校去劳军，中途拦截莫家军并抢夺钥匙。杜少维一直将其弟弟少卿的意外死亡算在莫家军头上，所以两人在学校各成一派，互相看不顺眼，正好借着钥匙之事，两拨人大打出手，正在此时，许可一突然出现大喊老师来了，分开众人。杜少维等人本以为没法去劳军，不想钱刚在打架的时偷到了钥匙。众人意出望外，可没想到下地道的时发现门上多了一把锁，而另一把锁的钥匙在莫家军手里，杜少维无奈答应带着莫家军等人一起去劳军。一帮孩子丢失，让所有家长心急如焚，杜少维父亲杜梦麟大骂学校无能，莫家军小妈沈丹要求自己哥哥警察局局长赵亮带手下出城去找莫家军。

正在所有人慌张不知所措时，同学丁震突然出现，拿枪跟鬼子周旋，在丁震吸引鬼子注意时，莫家军跑去救大仓，杜少维等人也想帮忙，四下找来枪支，对着对面的鬼子一通乱打。为了让秦大仓等人能安全撤离，丁震用自己当诱饵引开鬼子。杜少维等人扛着秦大仓往树林跑去，众人屏气凝神，搜寻的鬼子没有发现他们，在莫家军和杜少维他们以为鬼子走远的时候，却听见了许可一的找他们的声音。为了救许可一，他们和一个日本兵正面攻击，最后莫家军把日军击毙。莫啸川回城后得知莫家军带人去劳军，正在家大发雷霆，没想到杜梦麟上门求莫啸川派兵去救孩子们，最后莫啸川想起来路上抓的烟土贩子，但老古提出条件需要150根金条，为了救孩子们，杜梦麟联合学生们的家长凑钱。

少维一行人偷袭找水的一名日军后成功引开其他几名负责押运的日军，丁震干掉了最后一个想要逃跑的日军，看到丁震娴熟精准的枪法，莫家军更加确定对丁震身份的怀疑。随后在日军卡车上找到了医药箱，并救出了被日军俘虏的谭副官。日军指挥营地中，浅川得知俘虏逃脱并派出搜索小队进行搜索，并指派部队准备攻打始安城的军事要地—嘎子寨。与此同时，浅川开始实施他的第二部计划，并将代号鼹鼠的联系方式交由乔装为中国人的日军探子手中。谭副官告知莫家军等人他得知日军准备次日攻占嘎子寨的计划，莫家军、杜少维等一行学生说服谭副官带他们一同去阻击日军，而丁震虽然十分不赞成这个计划，但他将许可一等人带到安全区域后，马上转身去追莫家军等人。

学生兵拿着枪支弹药来到街道，却在半路发现一个伤兵，于是商量决定，由家军带领几个人把伤兵送到卫生队，少维，丁震带领剩下的学生兵回司令部。此时，由于战斗惨烈，伤兵急剧增加，药品不足，可一决定去卫生所取药。在去卫生所的路上，突然遇到一伙日军，可一应急躲到了街道旁边的一间屋子里，没想到家军他们也在这，这伙日军留了几个鬼子把守后就走了，家军决定悄无声息的干掉他们，以免枪声引来更多的鬼子，就在大家干掉鬼子，放松了一口气时，另一个鬼子用枪指着可一的头走了出来，并让家军他们发下武器。陈佑林这时和家军在一起，佑林的哥哥陈佑生曾在日本留学，于是跟哥哥学会了日语，鬼子不会中文，家军让佑林用日语欺骗鬼子，救了可一。然后将可一和伤员一起送到卫生队。

被马忠良丢下的学生兵继续与日军斗争，少维、丁震身先士卒，但不幸的是，少维被炸伤，丁震被枪打中。家军正巧赶来，大家一鼓作气，消灭了这一伙鬼子。家军将学生兵安全护送到始安中学后，便返回去找父亲。经纶劝王校长跟学生军一起走，但是王校长始终放不下学校，决定留下来。于是学生军和想要一起出城的学生从地道离开了始安城。莫啸川带领最后十多个士兵撤退到家中，此时日军的大部队将莫啸川的家重重包围，莫啸川打开广播，向全体始安城的百姓道歉。浅川让莫啸川投降，于是莫啸川佯装投降，并让浅川答应两个条件：一是不许为难始安城的百姓和非战斗人员，二是答应释放始安城的俘虏和士兵，并让身边的几个警卫安全撤退。浅川爽快地答应了，但浅川还是怀疑有诈，于是让士兵冒充自己和莫啸川谈判，等到士兵推开房门，莫啸川拉下导火线，壮烈牺牲了。

少芸其实是假意做日军维持会会长，目的是获取日军情报，但是这一切都不能告诉父亲，杜梦麟要与少芸断绝父女关系，并且不再与少芸住在同一个屋檐下，少芸不能多说什么，只能含痛目送父亲远去。日本人得知现在杜梦麟和少芸的关系后，便更加相信少芸是真心实意归顺，而少芸也就有了更多的情报去谋害日本人。少维和一些学生兵伤好之后回城找到家军一起去红十字会找可一，但是没想到这时候可一和众多姑娘已经被沈亮抓走了。家军找到沈亮，从他那儿了解到可一被抓去做慰安妇了，但是家军怎么可能这么容易放过沈亮这个狗腿子，于是让沈亮在自己伪造好的假意投降书上画押，这样有了沈亮的把柄在自己手中，以后对抗日军也方便些。

莫家军向日军的领队发出挑战，觉得自己胜券在握的日军领队同意了。二人之间打得不可开交，这时杜少维假扮成日本兵，来到他们身旁。在莫家军的手势下，他拉响手榴弹扔向旁边的日军。听到响声，剩下的丁震等人一同冲出来进行火力支援。他们很快逃出训练营，日军却在身后紧追不舍。为掩护他们逃走，受伤的孙鼎昌主动吸引日军的火力。看着倒下的孙鼎昌，几人心中悲痛欲绝。然而此时，并不是悲伤的时候，眼前还有成群的日军等着他们解决。

由于寨子里缺少食物，朱刚鬣下山采购，这时鼹鼠利用素兰的身份将情报传了出去。浅川于是设计攻打这群已经小有气候的新军，家军、少维由于这几个月接二连三的胜仗，有点膨胀，中了鬼子的计，他们带领的新军伤亡惨重，就在家军决定与敌人同归于尽时，丁震派兵打了过来，救了少维、家军他们，并告诉家军这次情报来的太容易，实在有疑点。在木兰寨里，鼹鼠以为完成了任务，打算杀了可一，并回城里，但是没想到，家军他们却回来了，鼹鼠一阵失望。就在家军为此次的失误造成这么多兄弟伤亡时，丁震安慰家军不要太过于自责，自己先去寨子周围查岗。这一查岗不要紧，一下子查出了日本人，丁震开枪射击，震惊了家军和浅川，两人立即展开部署，一场大战即将来临······

杜梦麟不放心杜少维，也带着两个人出来寻找杜少维的踪迹，顺路再杀几个日本兵。这时，与莫家军会和的莫啸川等人，也与日军正面相遇，杜少麟来到日军的背后，与莫啸川相互配合将日军全部歼灭。城中的日军越来越多，很快他们将始安南城也攻克下来，眼看整个始安城很快就要守不住。在一间民房之内，杜梦麟劝说莫啸川带人撤出始安城，保存实力，以后找机会再打回来。莫啸川有几分犹豫。浅川达野得知已经成功攻入始安南城后，下令日军不得对城内建筑物进行破坏，他打算最大限度的利用始安城来为日军服务。莫啸川和莫家军父子二人，藏身于日军的不远处，打算伺机而动。确定他们睡着后，莫啸川带着人偷偷靠近，将还在睡梦之中的日军全部歼灭。

经纶看见家军后告诉家军在医院他们发现穿着防化服的日军将几个中毒的日军送进急救室，而且这几个日军中毒的症状和之前在木兰寨上兄弟们中毒的症状一样。并告诉家军日军可能将毒气弹储藏在七星镇。家军决定一定要销毁这批毒气弹。莫啸川的夫人沈丹，也就是沈亮的妹妹，家军的小妈带着莫啸川的参谋张克凌找到了沈亮，让沈亮带他们去找浅川，于是，他们来到马忠良家，而沈亮借上厕所的理由逃走了，他们管不了那么多了，正准备动手时，家军看见了他们并制止了这次行动。而这时，浅川听到毒气泄漏后，便立即离开了，并让部下封锁消息。少维带领兄弟去和大仓汇合时，又碰见了鬼子，大嘴超在这次战斗中，英勇牺牲。

由于队伍缺乏粮食，丁震决定带几个人去镇上买点物资，素兰在这一路上，一直找机会杀掉丁震，但都没有得逞，这时，在镇上闲逛的伪军邓队长看见了丁震，并将此事告诉鬼子，鬼子立即带人来追捕丁震，丁震边跑边打，一直打到镇外，这时出现一伙人打败了日军，正当丁震高兴时，没想到这一伙人是土匪并将自己帮到了土匪寨里。土匪寨的女头子用毒蛇吓唬丁震，丁震宁死不屈，女土匪顿时对丁震有了一丝敬意。伪军邓队长来到聚福楼吃饭，没想到被家军给掳了，邓队长告诉家军日军可能放置毒气弹的位置，家军、少维立即展开部署。就在他们准备行动之时，沈丹非要参加这次活动，家军拗不过，只好答应了。

家军寡不敌众，沈丹的腿被敌人打中走不了，但是听见枪声，前来增援的鬼子越来越多，沈丹为救大家，让少维赶紧带着家军先撤，但是自己却被敌人逮捕了。回到聚福楼之后，家军非要去救小妈，拦都拦不住，并说谁要阻拦就开枪打死谁，这时，可一站了出来拿着家军的枪顶着自己的胸脯，对家军说，如果想要去救小妈，就要从自己的尸体上爬过去。家军不敢，可一命令兄弟们将家军先绑去后院让他冷静冷静。刚才弄出了那么大的动静，鬼子们立即挨家挨户展开搜查，很快他们便搜到了聚福楼。还好有邓队长在里面，可一他们就这样浑水摸鱼骗过了鬼子。马忠良猜到是家军弄出的动静，带着家人马上就跑了，浅川命令立即搜查和马忠良有关的一切东西。

少维被背回实验室，躺在床上一直不停的抽搐着。张博士从少维带回的废料中检验出了是哪一种毒。张博士由于事先有防备而且日本人的毒也就那么几种，所以早就调配了应对几种日军毒气的解药。张博士赶紧将解药给少维服下，少维接触的只是日军的废料，中毒不深，所以很快就好了起来。大仓按照计划去邓队长那儿搞些弹药，没想到意外打听到日军明日将押送重要的东西去玉林镇。少芸得到消息后，认为这重要的东西很有可能是毒气弹。经过商量决定，由少芸、张参谋带领一部分人里应外合救取沈丹，由少维，家军带一部分人在半道截取并毁灭日军毒气弹。

少维看到这种情况，立即制止鬼子，这是，大仓听见枪声赶了过来，一起消灭了这伙日军。大仓是去迎接沈丹、少芸他们的，少维不见姐姐的踪影，急着问大仓。大仓将经过告诉少维、家军，他们失声痛哭起来。再次看见鬼子使用毒气弹，家军他们猜测要么是鬼子运输之前留了一批，要么是鬼子又运来一批，不管那一种情况，都要销毁这批毒气弹。为获取情报，佑林回了始安城，想从陈佑生那儿获取点消息。佑林来到始安城中，一路直奔回家，但是佑林没有想到他从一进城就有日军一直跟踪者他，而陈佑生也是浅川抛出的一个大饵。到了晚上，浅川特地来到陈佑生家询问安置剩余毒气弹的合适场所，陈佑生说牛头岭是一个不错的地方，那儿有一个天然山洞，地方比较大，很适合安放毒气弹。没想到他们的谈话被佑林听到了，佑林立即连夜赶回山里告诉家军这个好消息。

在妲娜的帮助下，家军、少维他们顺利摆脱了危险。浅川气急败坏，将负责此次行动的日军军官小野击毙。虽然摆脱了危险，但是铁血抗日军伤亡惨重，大仓是一个急性子，这次死了这么多兄弟，他认为是陈佑生出卖了他们，便把一肚子火向佑林身上发，并告诉佑林如果不亲手杀死他哥和浅川，就不会原谅他。佑林告诉大仓他不是汉奸，转过头便气冲冲地走了。妲娜回来的时候带了几个战败的日军俘虏回来，打算等上几天将这些鬼子拉到神山上祭祖，素兰看着这几个日军，突然来了注意。晚上，她先偷偷的点燃粮仓，然后跑到牢房将被俘日军放走，并将情报交给了他们。

土匪们喝了莫家军的酒，很快便晕了过去，这时的丁震和秦大仓等人，也已经来到山寨外面，只等时机一到，便冲进去将他们救出来。看着土匪们都已倒下，莫家军拿出开锁的工具，几人很快出来。当杜少维打开关许可一的房门时，激动的他冲上去便将许可一抱在怀中，未曾想这居然是个美丽的误会，被他抱在怀中的，其实是陈素心，这让大家都生气的莫家军将他一顿狠揍，并让他当着一群土匪的面，说出自己的真实身份。山寨的二当家得知真相后，一度有些难以接受，但当得知真的莫家军就在旁边时，他心思一动，劝说莫家军等人干脆留下，大家一起打鬼子。正愁没地方去的莫家军听后，当即表示同意。既然已经决定留下，莫家军等人便将山上的同学一起接到山寨，大家在一起吃吃喝喝，也算是结下革命的友情，更是为这支新成立的队伍起了一个响亮的名字：铁血抗日军。感到非常尴尬。莫家军见到山寨的大当家，认出他就是他们家以前大厨的儿子。

在丁震和秦大仓的接应下，莫家军和杜少维等人成功撤退。丁震与浅川达野正面对决，丁震本想一次性解决浅川达野，但是总被敌人干扰，最终只是打伤了浅川达野。陈素心以为这一次终于顺利完成任务，高兴的拿出皮箱，准备撕掉里面的身份证明，不想许可一突然进来，害怕被怀疑，陈素心慌忙解释只是随便收拾东西。当许可一背对陈素心找东西时，陈素心拿出一把匕首，准备杀死许可一。这时莫家军等人突然回来，陈素心慌忙的收起匕首。浅川达野对于这次行动失败非常不满，加上他本人也受了伤，更让他对莫家军、杜少维等人恨之入骨。他决定派人马上攻击木兰寨，还是长谷一再劝说，木兰寨地形复杂，没有重型武器，强攻木兰寨会造成极大的伤亡，而今重型武器已经全被炸毁，这个时候攻打木兰寨，实在不是一个好时机，但气极的浅川达野根本不听。陈佑生找到杜少芸，让她劝杜少维尽快离开始安城附近，走得越远越好。只是杜少芸并不相信陈佑生的为人，一再跟他装着糊涂。

当我军把敌人诱入山林后，少芸带领一部分士兵抢占鬼子据点，而山林里的鬼子已经被早就藏在山林里的家军他们消灭了。在打败鬼子之后，少芸在据点鬼子留下来的通信情报中发现，鬼子正在修建大的工程，但具体是什么，却不清楚。浅川逃出日军军营之后，迅速集结了已经退伍的闲散在广西的日本军人，发放给他们武器，一起去寻找铁血抗日军报仇。少维在外侦查的时候，抓住一个伪军，从他的嘴里，少维了解到日军正在修建一个飞机场，有了这一个飞机场，鬼子的飞机可以肆无忌惮的从江苏、山东那边飞过来，轰炸在桂南的国军和共军，少维将这一情况告知张团长，张团长立即命令少维弄清关于飞机场的确切位置和轰炸数据，张团长一定要毁了这座机场。

经纶来到马厩牵马，没想到这时候一个日军从经纶身后冒出来，开枪打中了经纶，但幸好没有打中要害部位，经纶假装被打死。等到日军从他身边走过之后，经纶以其人之道还治其人之身，消灭了那个鬼子。虽然鬼子的一枪并不至死，但是若不及时医治，那结果只能是死。但是经纶知道，若不及时去找援军，那这儿的人都会死。经纶依然踏上了马，快马加鞭找到家军，当告诉完家军最后一句话时，经纶便也永远的离开了人世。得到消息后，家军、大仓率领一部分人赶回去救援可一，少芸、丁震带领剩下的人去救国民党的精锐小队。

长谷虽然人多，但是家军他们灵活应对，打的敌人摸不着头脑，长谷最后亲自上阵，被家军用步枪一枪打中了脑袋。但是剩下的日军还是很多，而弹药又有些不足了，家军决定肉搏上阵，正在此时，团长的人赶回来了，驻地保住了。由于在这次保卫驻地行动中学生兵表现优异令团长刮目相看，于是任命莫家军担任连长，丁震担任辅导员。因为长谷的战死和新四军驻地的发现，日军派出大量兵力前去围剿。而新四军采取了分兵转移的策略，就像几把尖刀插进敌人的肚子里。而家军的这一个连选择离双甸镇不远的地方作为新的驻地，这样做是有原因的，其实家军对上次团长为回来支援没能打下双甸镇而感到愧疚。

由于上次筹措军粮的任务失败，于是藤田光将任务再次交到家军手里，家军很快将军粮筹集起来，并告诉藤田光这已经是南江县的极限了，如果再有什么差池的话，就真的没有粮食了。藤田光应允了家军，却不知家军心里还打着他的算盘。家军将藤田光的运粮线路交给新四军，在半路上，新四军抢了这批粮食，做事就要做够，之后，新四军扮成日军的模样袭击了清野中队，打死了清野。而清野中队是藤田光调过来参与后天剿灭国军行动的，现在清野中队被新四军剿灭，需要赶紧补充兵力，但是日军已经没有多余的部队了。由于粮食被劫，藤田光怀疑出了叛徒，气势汹汹的跑到南江县，把家军和所有有关运输的人都叫到一起，质问是谁出卖了日军，见无人应答，藤田光放出狠话，若不赶紧说出实情，他隔一分钟便杀一个人直到叛徒站出来为止，正当藤田光举刀时，一个店铺老板勇敢地站了出来，牺牲在藤田光的刀下，确保了家军他们的安全。

藤田对钱刚严刑拷打，钱刚什么都没有交待，马泥鳅利用假尸体冒充钱刚被装作电话短路烧掉了尸体，藤田没有证据只能选择了相信，钱刚经过治疗没有什么大碍了。藤田因为南江县的一些列事情怀疑莫家军，莫家军决定提前动手让团长配合，团长准备对宁武县佯攻引走南江县的兵力，方便莫家军攻占南江县，莫家军为了这次战斗，已经将县城公事图全部牢记。贾公鸡逃脱了，并将日军报告了莫家军的假身份，莫家军对南江县的行动只能提前展开，莫家军亲自带人攻占日军的弹药库，杜少维带领可一等人撤退，为了掩护可一等人的撤退，杜少维决定断后。

杜少维在掩护可一等人撤退的时候壮烈牺牲了，在临死前用自己的身体为可一等人争取时间，可一眼睁睁的看着杜少维牺牲非常的伤心，莫家军成功占领了弹药库。藤田准备带领支援南江县，团战为了给莫家军留下充足的时间对日军猛烈进攻，可一因为伤心没有斗志撤退，李小姐劝可一等人就算为了杜少维也要振作起来。莫家军知道了可一等人的危险，带人回去拯救可一，日军害怕炸掉自己的弹药库没有使用大杀伤武器，同莫家军带领的新四军陷入了僵局，小田队长准备派遣敢死队进攻莫家军带领的队伍，被莫家军发现全部消灭，小田在临死前拉响了炸弹，莫家军被炸晕了过去。

杜少维找到杜少芸，跪在她的面前请求她原谅，看着自己弟弟一脸的懊悔，杜少芸扶起杜少维，劝说他不必为此过分自责。莫家军看到姐弟二人重新和好，也为二人感到开心。这时浅川达野突然到访，杜少维和莫家军赶紧藏起来。原来浅川达野是来兴师问罪的，他怀疑是杜少芸通风报信，才致使他们搜查聚福楼酒楼无功而返。说话间，浅川达野突然对杜少芸的一个衣柜表露出浓浓的兴致，原来这是一套黄花梨打造的衣柜，非常名贵。看着他一步一步靠近衣柜，杜少芸心里非常紧张，因为莫家军和杜少维现在就藏在衣柜里面。为了吸引浅川达野的注意力，杜少芸主动交待出曾在酒楼附近见过莫啸川手下的一个参谋，这个消息让浅川达野非常满意，同时他再次提醒杜少芸，让她尽快说服沈丹与日军合作。

交火的过程中，杜少芸不幸受伤，她从刚才的谈话中得知浅川达野并不知道莫家军和杜少维的行动，一翻思考之后，杜少芸和沈丹决定留在这里拖住浅川达野，为莫家军和杜少维争取更多的时间。浅川达野看到一直以来都只有杜少芸一个人站出来，突然意识到不对劲，想到要送往玉林镇的毒气弹，他当即带人离去，留下一部分人继续围剿杜少芸等人。日军的进攻越来越猛烈，李参谋长很快牺牲，沈丹也冲了出去，同样被击中，就这样死在杜少芸的怀中。看着身边的人，一个接一个的倒下，自己最好的姐妹死在自己的怀中，杜少芸痛哭不已。这时，越来越多的日军向着她走来，杜少芸自知无法活着出去，拉响了身边的手榴弹，与日军一起同归于尽。

莫家军和杜少维等人，很快来到牛头岭，一翻侦察之后，二人带着所有的人，慢慢靠近山洞的位置，突然日军向他们发动攻击，枪声阵阵，炮火连天，莫家军方面的人死伤严重，这时莫家军意识到他们是落入了浅川达野的陷阱。如今他们四面被围，只有不顾一切冲出去，或许还会有一条生路。就在莫家军下令让大家拼死一搏时，突然从另外的方向冲出来一群人，打散了围在他们前面的日军。原来，竟是之前带走丁震等人的那群人，他们的首领便是那个英姿飒爽的女子——妲娜。妲娜让丁震带着莫家军等人先回山寨，她带领剩下的人，阻击日军的追捕。他们是土生土长的山里人，仗着熟悉这里的地形，将日军逐个击破。在一群人的紧密配合之下，很多日军就这样悄无声息的消失在眼前。

浅川达野根据陈素心提供的线索，想出一个对付妲娜以及莫家军的办法，他决定切断他们的补给，将他们困在山上，到时再与陈素心里应外合，一切问题自然可以迎刃而解。热情的妲娜毫不掩饰自己对于莫家军的喜欢，哪怕明知他喜欢许可一，也丝毫不会影响妲娜的热情。正在这时，山寨里的人冲过来告诉妲娜，粮库被烧。再一次发生这样的意外，莫家军越发肯定是自己队伍的内部出现了叛徒，只是此时误会已经造成，山寨里的人对于莫家军他们有着极深的敌意，阿蛮更是带人想要直接将莫家军等人全部绑走。关键时刻，还是妲娜赶到，才制止了阿蛮的鲁莽，但她同样也认为问题肯定出在莫家军等人这边。事已至此，一群人决定设计找出这个内奸。莫家军故意流露出要带着大家转移的想法，果不其然，陈素心再次偷偷往外传递消息。

这一日的山寨中，来了一个吴姓的商贩，他带给妲娜一个口信——日本人想与她合作，只要她肯交出莫家军等人，那么浅川达野就不再进入大阴山。难得山寨中会有商贩光顾，许可一想送莫家军一块手表，但是商贩却只有怀表，许可一看着这块稍稍有些破的怀表，最终还是将它买了回来，送给莫家军。第二日，妲娜带着莫家军、杜少维等人来到浅川达野的面前。浅川达野这是第一次面对面看到莫家军，斗了这么久，今天终于能将莫家军抓住，浅川达野的心情相当不错。甚至为了打击莫家军等人，他特意将陈佑生的尸体悬挂在众人眼前，让他们看见。果然，秦大仓看到陈佑生的尸体，愤怒的想冲上去与浅川达野较量。妲娜带着物资准备离开时，浅川达野提出要宴请妲娜。略一思索后，妲娜没有拒绝，只是安排人将物资带回山寨，而她则带着几个头目留了下来。

浅川达野的连翻失利，令得日军高层对他愈发不满，特别派出藤田光接手浅川达野部队的指挥权，并让所有日军全部撤回始安城。 莫家军在见识过共产党的行事作风之后，深深为他们的大无畏而折服，他心中想着要加入共产党成为他们中的一员，但杜少维对此却有不同的看法。这时许可一带着阿雅等人赶来，原来妲娜死后，阿蛮成了新的头领，并且他们打算与日本人合作。阿雅不愿意为日本人卖命，便带着一群人跟着许可一一起来找莫家军。

杜少维带领的人，成功加入张克凌所在的队伍，同时，杜少维被任命为侦查小队的队长。浅川达野自从被罚去看守仓库之后，整个人变得愈发阴沉，更甚至为了抓住莫家军，不惜杀害自己的同胞。在长谷的配合下，二人将看守仓库的其他人都杀害，将所有弹药全部装车带走。他们的失踪，让藤田光大为恼怒，联想之前浅川达野的话，藤田光命人火速寻找铁血抗日军的踪迹，届时他便可以一时二鸟，将这两个心腹大患全部除掉。在杜少芸的安排下，莫家军和秦大仓完美配合，将日军引至一片小树林后全歼所有日军，而杜少芸则带着另外一批人马，拿下日军的据点。成功获得武器和补给后，杜少芸特意命人将散落地上的日军电文全部归整带回根据地。

浅川达野押着许可一，让她带自己去找莫家军，当来到莫家军埋伏的地方后，许可一趁机逃跑，莫家军和秦大仓赶紧拉响埋在草丛中的手榴弹，一翻激战后，成功活捉了浅川达野。仇人相见，分外眼红。莫家军和浅川达野，终于可以面对面的较量一翻，几个回合下来，莫家军成功击杀浅川达野，为自己的父亲、同学以及那些死去的战友报了仇。许可一看见许经纶已经冰凉的尸体，哭得不能自已，她无论如何也想不到，这一别竟然就是永别，自己的弟弟就这样永远的长眠于地下。杜少维因为优异的表现，获得上级嘉奖，只是这些荣誉，他的父亲和姐姐却再也看不到了。

莫家军打算策反马忠良，让他带着队伍跟着自己加入新四军，但马忠良迟迟不肯点头。莫家军想到一个办法，打算逼马忠良一把，他故意登报透露出马忠良与新四军见面合作的消息，果然马忠良被逼走投无路。这时，莫家军再度出现，暗示这件事很可能是马忠良的对手所为，目的就是为了借日本人的手除掉马忠良，同时劝他与其这样窝囊的当个汉奸，不如干一翻惊天动地的事业。马忠良有些意动，但由于他的老婆和母亲还在日本人的手中，所以他依旧不敢轻易答应莫家军。莫家军拿出马忠良老婆的亲笔信，告诉他，他的老婆和母亲早已被新四军接走。既然没有后顾之忧，马忠良自然是毫不犹豫的选择跟着莫家军一起加入新四军。

在汪少景和秦大仓的连翻威胁之下，贾公鸡老老实实的待到了柴房里，但二人不知道的是，李姑娘就偷偷跟在二人的身后，等他们走后，李姑娘劈开了柴房的门，拿着刀进来试图杀掉贾公鸡。就在李姑娘的刀即将落在贾公鸡身上时，许可一赶到，阻止了她的行为。二人拉扯间，李姑娘推倒许可一，打算再次将刀刺向贾公鸡时，莫家军和丁震赶到，阻止了她的行为。这时，莫家军等人才知道，原来李姑娘就是李县长的女儿，而她之所以要杀贾公鸡也是为了替报仇。只是目前的情况，贾公鸡暂时还不能死，但是丁震向李姑娘保证，只要完成此次任务，到时一定会给她替父报仇的机会。同时，丁震提出会送李姑娘去新四军的根据地，但李姑娘在得知他们的来意后，反而拒绝了丁震的提议，同时提出她可以代替李县长留下来配合莫家军等人的工作。

藤田光再次向莫家军提出筹措军粮的事，莫家军有心推诿，但藤田光却早有准备，他让日军在所有的粮商那里编号排查，若发现有做假账的，直接拿下。莫家军知道这次必须得交出粮食去，否则藤田光那里没有办法交待。他让李沐子出面，联系南江县的各大粮商，说服他们交出所有的粮食，再由莫家军转送给藤田光。藤田光对于莫家军的办事效率非常满意，很快安排人将粮食送往清野中队的营地。未曾想，莫家军早已通知武团长，半路拦截这批粮食，同时借机将清野中队的营地一举端掉。得知消息的藤田光大为恼怒，但他更担心的是后天的围剿行动会兵力不足，这时藤田光将目光瞄准了皇协军。藤田光将莫家军、丁震、秦大仓和汪少景叫来，同时还将南江县的各大粮商也带到他们面前，他威胁众人，只要告密的人肯主动站出来承认，他就不会再杀其他人，否则他就会一分钟杀一个人，直接有人承认为止。就在藤田光的刀即将落下之时，一位林姓粮商主动站了出来，将一切都揽到自己身上。

莫家军让邓有为将看守钱刚的日军引到一边灌醉他们，然后汪少景带着一具尸体进去，换走钱刚，并同时点燃牢房将尸体烧得面目全非。看着那具辨不出模样的尸体，藤田光根本不相信这是一次意外。兄弟之间难得见面，秦大仓特意准备了酒菜，要与大家一醉方休，几人心中一时都有些感慨万千。许可一、王乐怡、李沐子三人在屋内听到外面没有任何动静，不放心赶出来查看，发现几人已经全部醉倒。最近诸事不顺，使得藤田光对于莫家军的身份越发怀疑起来。就在莫家军再一次派丁震外出执行任务的时候，藤田光也派人尾随跟踪，丁震很快发现了身后的尾巴，他甩掉跟踪他的人之后，回去将情况告诉了莫家军。

日军再一次来到弹药库门前，与莫家军等人对峙。畏手畏脚的日军害怕火力太猛会炸毁弹药库，不管大张旗鼓的进攻，这反倒给了莫家军等人机会。他们用日军的武器武装自己，与门外的日军展开了殊死搏斗。另一边武团长率领的新四军战士，也将藤田光的部队打得几乎快要毫无还手之力。眼看节节败退，藤田光心中非常着急，尤其看到直至现在都没能夺回弹药库，更让他心急如焚。就在他焦头烂额的时候，李沐子带领着南江城的民兵包抄了藤田光的后翼，武团长看到藤田光腹背受敌，马上下令新四军战士发动更猛烈的进攻。莫家军还在与日军苦苦纠缠着，眼看谁也奈何不了谁的时候，新四军的部队冲进了南江县，这无疑给了莫家军等人极大的信心，他主动带人向着日军冲了过去，战斗很快结束。就在莫家军等人打扫战场的时候，一个日本军官拼着最后的力气，拉响了手中的手榴弹，莫家军不幸被击中。

莫家军却安排丁震、汪少景跟着邓有为找到吴队长家，将真正的粮食放入他家的库房。当莫家军被藤田光叫来与吴队长当面对质时，莫家军一口咬定交给吴队长的肯定是真的粮食，并让邓有为为他作证，同时莫家军反咬吴队长一口，说他私自藏起了粮食。藤田光派人搜查吴队长的家，果然发现很多的粮食，这让他对于莫家军的话深信不疑，更加认定吴队长的居心叵测，为免除后患，藤田光亲手杀了吴队长。就这样，莫家军和藤田光声势浩大的举行了合作仪式。上任后，莫家军以迅雷不及掩耳之势，控制了整个南江县的重要岗位，在藤田光的眼皮子底下，开展起自己的地下工作。莫家军杰出的表现，让武团长也不禁为之侧目，万万想不到，他居然能想出这样的妙计，不知不觉间控制住整个南江县。

藤田光再次向莫家军提出筹措军粮的事，莫家军有心推诿，但藤田光却早有准备，他让日军在所有的粮商那里编号排查，若发现有做假账的，直接拿下。莫家军知道这次必须得交出粮食去，否则藤田光那里没有办法交待。他让李沐子出面，联系南江县的各大粮商，说服他们交出所有的粮食，再由莫家军转送给藤田光。

莫家军让邓有为将看守钱刚的日军引到一边灌醉他们，然后汪少景带着一具尸体进去，换走钱刚，并同时点燃牢房将尸体烧得面目全非。看着那具辨不出模样的尸体，藤田光根本不相信这是一次意外。兄弟之间难得见面，秦大仓特意准备了酒菜，要与大家一醉方休，几人心中一时都有些感慨万千。

日军再一次来到弹药库门前，与莫家军等人对峙。畏手畏脚的日军害怕火力太猛会炸毁弹药库，不管大张旗鼓的进攻，这反倒给了莫家军等人机会。他们用日军的武器武装自己，与门外的日军展开了殊死搏斗。另一边武团长率领的新四军战士，也将藤田光的部队打得几乎快要毫无还手之力。