诗画才子屈原于夜梦中邂逅绝色神女——山鬼，自此心中久久萦绕，不能忘怀，作《山鬼》诗一首。翌日，端午佳节、屈原在纷繁热闹的人群中邂逅一位名叫莫愁的民间女子，那女子竟和梦中山鬼一模一样。远在一方的大秦帝国正在筹谋着如何灭掉最大的强敌楚国，一统天下。大典正欲进行，不料竟有刺客行刺楚王，屈家父子全力救驾，屈原父亲屈伯庸替楚王挡了一剑而身负重伤，刺客见行刺失败便挟持屈原为人质逃走。屈原一路上殊死抵抗，打斗中发现刺客竟是自己引为知己的诗友无明，于是屈原将无明搭救回家。躲过一劫的楚王心怀挂念前来探望受伤的屈伯庸，躲在屈原家中的无明拼尽全力再一次行刺楚王，一番激烈打斗，无明被制服。而无明手中的凶器却刻有屈家标志。因搭救行刺楚王的刺客而身陷囹圄的屈原，吃喝照常，不以为意。可当得知将被施以极刑之时，屈原一腔激愤，大呼冤屈，只想见楚王一面，楚王龙颜大怒，全然不听屈原之辞。

为了吸引莫愁注意，给对方留下好感，屈原以诗会友，用自己的诗考验莫愁，且故意刁难莫愁，双方再起争端，屈原又一次搞砸了二人邂逅，心下不悦。大秦宫廷，秦惠文王和张仪推心置腹，畅谈一统天下的大计。而大楚宫廷，楚王为找回了镇国之宝“和氏璧”而满心欢喜，准备将其藏之深阁，以佑大楚。想要侵略楚国却又怕引起天下公愤的秦惠文王不知怎样才能让这场战争名正言顺，张仪略加思索，便围绕“和氏璧”想出了一条妙计。楚王大寿，屈原代替身负剑伤的父亲前去向楚王祝寿。寿宴之上，楚王和屈原相谈甚欢，屈原献诗一首，楚王听的目醉神摇，大为赞赏，称其为“楚国第一美玉”。于是二人由诗歌谈论开来，讲到好男儿不仅要有旷世诗才，更应该身怀家国之志。

诗画才子屈原于夜梦中邂逅绝色神女——山鬼，自此心中久久萦绕，不能忘怀，作《山鬼》诗一首。翌日，端午佳节、屈原在纷繁热闹的人群中邂逅一位名叫莫愁的民间女子，那女子竟和梦中山鬼一模一样。远在一方的大秦帝国正在筹谋着如何灭掉最大的强敌楚国，一统天下。大典正欲进行，不料竟有刺客行刺楚王，屈家父子全力救驾，屈原父亲屈伯庸替楚王挡了一剑而身负重伤，刺客见行刺失败便挟持屈原为人质逃走。屈原一路上殊死抵抗，打斗中发现刺客竟是自己引为知己的诗友无明，于是屈原将无明搭救回家。躲过一劫的楚王心怀挂念前来探望受伤的屈伯庸，躲在屈原家中的无明拼尽全力再一次行刺楚王，一番激烈打斗，无明被制服。而无明手中的凶器却刻有屈家标志。因搭救行刺楚王的刺客而身陷囹圄的屈原，吃喝照常，不以为意。可当得知将被施以极刑之时，屈原一腔激愤，大呼冤屈，只想见楚王一面，楚王龙颜大怒，全然不听屈原之辞。

为了吸引莫愁注意，给对方留下好感，屈原以诗会友，用自己的诗考验莫愁，且故意刁难莫愁，双方再起争端，屈原又一次搞砸了二人邂逅，心下不悦。大秦宫廷，秦惠文王和张仪推心置腹，畅谈一统天下的大计。而大楚宫廷，楚王为找回了镇国之宝“和氏璧”而满心欢喜，准备将其藏之深阁，以佑大楚。想要侵略楚国却又怕引起天下公愤的秦惠文王不知怎样才能让这场战争名正言顺，张仪略加思索，便围绕“和氏璧”想出了一条妙计。楚王大寿，屈原代替身负剑伤的父亲前去向楚王祝寿。寿宴之上，楚王和屈原相谈甚欢，屈原献诗一首，楚王听的目醉神摇，大为赞赏，称其为“楚国第一美玉”。于是二人由诗歌谈论开来，讲到好男儿不仅要有旷世诗才，更应该身怀家国之志。

楚王发现了屈原的才能，让他庭对秦国使臣张仪，张仪在屈原少年之时就和屈原有过交锋，当时败于屈原，于是二人算是宿敌。此次出使，张仪想借楚国镇国之宝——和氏璧以祭炎帝，屈原冷然一笑，和张仪激辩于王庭之上，挫伤了张仪不可一世的锐气。楚王再次向屈原抛出为国效力，担任官职的橄榄枝，屈原并未答应。屈原和自己的哥哥屈由身赴权县送药，恰巧在集市上搭救了被恶霸欺负的渔翁卢茂，而卢茂就是莫愁的父亲。来到莫愁家中，得知是屈原二人救了自己父亲，莫愁对二人态度好转，可当屈原告知莫愁自己就是屈原的时候，莫愁百般不信，并对二人冷嘲热讽。屈原当着莫愁的面立下誓言，自己一定要当上权县的县尹，一则拯救黎民苍生，另则证明自己就是屈原。

楚王答应屈原担任权县县尹的要求，并要求屈伯庸以屈家军的名义在权县广征兵丁。征兵队伍在街上肆意横行，强虏壮丁。身患痨疾的蒙远，服食了屈原的峉叶蓝之后，病情刚见好转，却被虏入军营。心急火燎的莫愁一时无计可施，只能抱着尝试的心态去屈府求救屈原。屈原以征兵救国为家国大义而拒绝莫愁的请求。莫愁以奴民就该冲锋陷阵受死，贵胄子弟为何就不用充军报国反问屈原，屈原一时语塞。二人之间芥蒂渐深。为了实现自己的阴谋，张仪费尽心思结交楚国大夫子尚。子尚严辞拒绝，张仪以他和郑袖的私情为砝码相要挟，子尚乖乖就范。

屈原即将担任权县县尹，楚王希望屈原把权县治理好。屈原的父母却对他强烈反对。屈原明白了父母的良苦用心，对父母表示感谢，但仍然没有动摇他上任权县的决心。太后对于屈原担任权县县尹而心存疑虑，楚王无条件相信身怀旷世奇才的屈原能治理好权县并说服太后。若屈原治理好了权县，将来便让其帮助楚王匡扶天下。就在屈原准备上任之时，权县恶霸刘歪嘴在街上强抢“百戏团”民女，莫愁为了解救众姐妹，使了权宜之计愿意以一己之身换那些被抓的姐妹。刘歪嘴准备强娶莫愁。莫愁老爹卢茂一时六神无主，前去县署告状，竟不知权县县尹之位已空缺多年，于是卢茂向县署里的衙役阳角、阳角和师爷师甲求救，谁知众人不仅不管，还对卢茂冷潮热讽，劝其认命，坐享清福。

屈原对刘歪嘴的不法行径严加斥责，并重罚一百大杖，刘歪嘴被打得皮开肉绽。莫愁父亲卢茂为了感激屈原的救命之恩邀请屈原去家中作客，受到邀请的屈原深知这是一个和莫愁缓和关系的绝佳机会，于是非常开心。楚国大臣昭和，其女昭碧霞端庄秀美，多才多艺。昭和府邸门人仓云是昭和的得意门生，对昭碧霞心生爱慕，昭碧霞对仓云也颇有好感。可昭和并不想二人有所往来，因为在他的计划中昭碧霞另有它用。秦惠文王为了表示自己礼贤名士的态度亲自出宫迎接张仪，张仪却故意呆在车中不出，试探秦惠文王的耐心。秦惠文王耐心等待，让张仪心生感动，下定决心辅佐秦王得到天下。张仪告知秦王此次出访，虽然与原计划有所出入，借回来的只是假和氏璧，但仍可以以此为由攻打楚国，不过时机尚未成熟，还需等待。于是秦国开始为一举灭楚全力准备。楚国王宫，郑袖之子子兰在和子横游戏时，请求怀有身孕的楚王爱姬赢盈站在方几上取一玩物。不料赢盈从高处不慎摔到。

初任县尹的屈原，全面革新权县面貌，面对权县渔民勤劳捕鱼却吃不起鱼的奇怪现象，屈原多方调查发现这和当地豪强恶霸指使渔头强收供尝有关。为了打击渔头的嚣张气焰，屈原收押豪强刘歪嘴，宴请渔头，施以威权，让其服软。最后，屈原全面革新权县的供尝制度，由五十斤减到十斤，百姓无不拍手称快。屈原在天晴之后帮助莫愁家修缮房子，二人一来二往状况频出，但在接触中情感也不断加深，莫愁也不再像当初那么抵触屈原。昭和和景颇的令尹之争水深火热，昭和用一块金镶玉笼络上官大夫子尚，向其求援支招。子尚让昭和和屈家联姻，两个家族联手，自不用担心景颇。昭和深以为妙。此时，为了灭楚，秦国这边已经开始行动，张仪准备派出自己培训多年的棋子——国色天香的月吟，一招美人计，一举定乾坤。

对莫愁日渐痴迷的屈原，想尽办法和莫愁接近,二人情感日益升温。昭碧霞得知要与屈原联姻，如遭霹雳，心如死灰。而自己的挚爱仓云此时也告知昭碧霞昭和已找过他，劝他离开昭碧霞，于是仓云，昭碧霞二人处境艰难。楚国王宫，经过大家一夜手忙脚乱的忙活，秦国公主嬴盈替楚王产下龙子。楚王大为欢喜，赐名子秦。面对嬴盈产子后越发得宠的局面，郑袖心生妒意，咬牙切齿，誓要给嬴盈好看。秦国方面，为了成功在楚国王宫安插细作，张仪为月吟重新安排了一个齐国身份，月吟改名田姬。始终对张仪一往情深的田姬，临别之时，以一舞相送。一波未平一波又起，一种奇怪的病症四处蔓延，莫愁的弟弟卢乙也不幸患病。最后，经过查实，竟是瘟疫，权县陷入混乱，屈原该何去何从。

楚国王宫，正当大家其乐融融地给新生王子欢庆满月之喜时，啼哭不停的王子，回宫不久就一命呜呼。原来一切都是善妒的蛇蝎美人郑袖下的狠手。权县的瘟疫让百姓大为惊慌，此时，程虎，刘歪嘴，景连三人在一起筹谋着如何陷害屈原。百姓群情激奋，喊着让屈原滚出权县，屈原百口莫辩，向大家保证三日之内查出瘟疫的真正原因，给大家一个交代。昭和为了能夺得令尹的位子，加紧安排和筹谋屈昭两家联姻之事。他和屈伯庸在屈家花园对弈，于棋局间向屈伯庸提出想把自己的爱女昭碧霞许配给屈原的想法，生性谨慎的屈伯庸心知肚明，昭和欲借联姻换取屈昭联盟，没有轻易答应，于是暂且搪塞过去。屈原日夜不眠，不食不饮地寻找瘟疫爆发的原因，就在其为了百姓废寝忘食之时，发现自己身上一片瘙痒竟也患上瘟疫。

丧子之后的嬴盈精神恍惚，陷入痛苦之中不能自拔。昭和之女昭碧霞面对父亲的逼婚，多次反抗，且让自己的心上人仓云当面表态，向昭和提亲。屈原采回了慧纤却意外发现其有烈毒，无法探明其真正的药效，是药三分毒，为了权县百姓的安危，屈原准备以身试药。屈原从深山之中采撷回来的慧纤果然剧毒无比，以身试药的屈原陷入昏迷。屈原命悬一线，生死未卜，大家不知所措。莫愁悲痛万分，面对昏迷的屈原泣涕零零，深情呼唤，屈原仍是昏迷不醒。而恶霸景连和程虎，刘歪嘴他们得知屈原病重的消息幸灾乐祸，暗自筹谋得势之后之事。

毫无办法的莫愁只能奔赴深山向大巫师云中先生求救，怎奈云中先生正在闭关修炼，跪地数个时辰的莫愁终于见到了云中先生。为了加快自己争夺令尹之位的步伐，昭和自备聘礼，再次登上屈家府邸询问屈伯庸联姻之事，屈伯庸无奈答应，且派屈由去权县把屈原找回，准备联姻之事。陷入昏迷的屈原病情没有任何起色，此时，三日期限已到，得知县尹屈原为了百姓安危以身试药仍陷昏迷的百姓们，纷纷呼天抢地祈祷屈原能平安度险。急火攻心的屈由把屈原中毒的所有罪责都推到莫愁身上，前去找莫愁报仇。莫愁见屈原昏迷不醒，渐生弃世之心，请求屈由了断，就在大家以为屈原一命呜呼之时，屈原竟苏醒过来且身上瘟疫已愈。药成功的屈原不敢有半点耽搁，为患病百姓大量配试药草，权县的瘟疫暂且得到控制。

昭碧霞向仓云提议二人私奔，且愿意拿出自己的私房财产保障二人的日后生活。不料二人的行动被昭和发现，昭和不顾昭碧霞反抗，誓要将其许配给屈原。秦国这边知晓了秦国公主嬴盈在楚国的惨状，秦惠文王心痛叹息，芈八子借机向秦惠文王挑拨秦楚矛盾。绝色美女田姬顺利进入齐国宫廷，深受齐王赏识。共同入选的佳丽除了田姬还有燕云。面对两大绝色佳人，本就贪恋美色的齐王一时不知如何抉择，若把两大美女都送给楚国，实在不舍。于是齐王让田姬和燕云二人对弈，一决高下。对弈之后，仍然难分胜负，齐王更是为难。这时，田姬主动请缨，为了齐国社稷，自己愿意只身奔赴楚国，为国效力。田姬准备赴楚，只求苏秦善待自己父母。苏秦答应田姬要求，却让一名侍女听桐成为田姬的贴身侍女，田姬心中明白，这个女子名为侍女、实为齐国监视自己的眼线。

昭和知道昭碧霞要和仓云私奔之事，大为光火，擒住仓云百般折磨。将昭碧霞囚禁起来。屈由告诉屈原此次来权县的目的是叫屈原回家联姻，屈原如中霹雳，坚决不答应，声明自己绝无二心，此生只爱莫愁。田姬入住芙蓉宫以后，处处小心，谨言慎行。楚王因为嬴盈的事情，无心临幸这位新来的齐国第一美女。权县又不太平，刘歪嘴手下招远因为强征供尝失手打死了渔民勇伢子怀有身孕的妻子，勇伢子将招远告到县署。屈原得知情况后，异常愤怒，派衙役前去捉拿招远。飞扬跋扈的招远面对前来捉拿自己的衙役，毫不放在心上。声称楚国律例，打死奴不需偿命。无功而返的衙役告知屈原情况，屈原哥哥屈由得知后性格暴烈说自己去把招远捉拿归案。没想到刚见到招远，二人就发生冲突，招远激怒屈由，屈由痛恨不已手刃招远。百姓为恶霸得到血刃而大呼痛快。

令尹之位的争夺正在水深火热之时，景颇抓住机会，拼命诋毁屈原，以打击即将联姻的屈昭两家。对屈原甚为赏识的楚王陷入为难之中。昭碧霞苦苦请求见仓云一面，昭和冷酷拒绝。因为昭碧霞和屈原的婚约，仓云被昭和打断了腿，因此，仓云一蹶不振，混迹于赌场之中醉生梦死，十分颓唐。回到屈府，面对以命抵命的处罚，屈原和屈由都争先揽责，作为养子的屈由愿意牺牲自己救下屈原，屈原拒不答应，认为他们有理在先，兄弟二人应该同心协力，谁也不能受罚。翌日，屈原屈由二人对峙宫廷，面对廷理陈轸法不容情，定要严惩的咄咄逼人之势，景颇暗藏祸心步步死逼的重伤陷害，屈原毫不畏惧，据理力争。他向楚王陈明奴也好，贵族也罢，是人命就该众生平等。奴生养了贵族，贵族却不把奴当人，即使大楚律法白纸黑字已经写明一切，但是律法存在不妥之处，就应大胆革新，而不是因循守旧。

楚王深以为是，修改律法，宣称以后杀奴与杀平民同罪，屈原屈由两兄弟平安度险。无论父母怎么劝说，屈原坚决不肯娶昭碧霞为妻，恰好，屈原收到昭碧霞的书信，约河边相见。昭碧霞在河边独自约出屈原想向屈原说明情况，竟没想到双方都心有所属。两人一番畅谈，昭碧霞知道屈原将担任文学侍从的考官，于是恳求屈原能帮仓云博取功名，这样仓云就有身份迎娶她，而屈原也不用再娶昭碧霞。屈原不愿以私人利益降低选拔文学侍从的标准，但答应昭碧霞如若仓云满腹诗才，自己绝不埋没。楚国王宫，后宫暗潮汹涌。南后，郑袖都想笼络新来的田姬，而田姬一副不偏不倚，彬彬有礼的姿态，对谁也不巴结依赖。一夜，田姬设计深夜吹笛，原本想吸引楚王，却没想到惊扰了南后，她立刻察言观色，马上自愿罚跪一个时辰。

仓云在和昭碧霞的交谈中，灵光一闪，心想屈原如此痴爱兰草，自己若模仿屈原诗风提前拟好一首摹写幽兰的诗，文学侍从一定非己莫属。第二天考试，仓云的幽兰之诗果然受到楚王赏识。楚王亲自接见仓云，并有意让仓云获选，但屈原指出仓云之诗工整有余，飘逸不足，诗才有余，诗心不正。没有遗世独立之风骨，只有求取功名之机心，坚决反对楚王将文学侍从之位赐予仓云，楚王虽怜惜仓云之才，但还是同意了屈原的决定。仓云深受打击，向昭碧霞一吐苦水，声称又是屈原坏了自己考取功名的大事。

回到权县后，屈原又遇到一件棘手之事：秋荒之后，山上闹鬼，“白狼”肆虐。这传说中浑身白毛，满嘴是血的鬼怪，整个权县人心惶惶。屈原听完莫愁解释之后，根本不信什么鬼神，立誓要将“白狼”之事彻查清楚，给权县百姓一个交代。于是屈原号召权县百姓参与此事，可百姓尽皆惧于“白狼”凶残，不敢响应纷纷退缩。莫愁见状，对大家将这一事情晓以利害，并带头支持屈原，大家才纷纷参与进来。莫愁告诉屈原“白狼”之事的起源，多年以前，自己的邻居兰娘一家遭到官衙围追堵截，被逼深山，就在衙役痛下杀手之时，“白狼”出现，两个衙役一死一伤，此后兰娘失踪，白狼便成为大家不敢言说的恐惧。

带领一众百姓在山中追寻白狼的屈原，不顾凶险，闯入乱坟之中，几经周折发现一群白狼。莫愁失踪多年的邻居兰娘和莫愁相认，屈原经过一番盘问才知道，所谓的白狼不过是由一群饥民装扮，他们为了躲避严苛的例钱，在世上苟延残喘，于是躲在深山之中假扮鬼怪吓走那些征税的人。了解情况之后的屈原，看见众多奴民的惨状，甚为心痛，当着莫愁的面发誓一定要给大家一个公道。屈原带上一个假扮白狼的老翁，毅然决然前去兰台宫面见楚王。屈原谈及例钱之事，向楚王陈明权县百姓在贵族例钱的压迫下由人变鬼的情况，希望楚王能体恤民情，打压贵族的嚣张气焰，减免苛重的例钱制度，减轻奴民负担，让那些逃入深山的奴民早日回家过上正常人的生活。楚王左右为难，贵族势力庞大，如若大刀阔斧的改革定会造成风波，另一方面如果任由现在这种情况，广大奴民早晚会造反。权衡利弊，楚王决定答应屈原的请求，但希望逐渐降低例钱，可生性耿介急于求成的屈原要求必须取消一般，且贵族们半数偿还奴民三年例钱，让奴民过上安居乐业的生活。

秦国征兵响应者寥寥，秦惠文王因为采纳了张仪奖励军功的策略，征兵效果明显。秦惠文王君心大悦，亲自检阅士兵。两个公子在领兵打仗的观念上产生了争执，张仪趁机融合两人所见，一番陈述，让秦王决定鼎力攻楚。秦惠文王亲自检阅士兵，破格提拔了天生勇力的白起，白起由什长连升六级当上校尉。此外，秦惠文王还对飞扬跋扈的将军魏章不能选贤用能降职惩罚，此时张仪出面，替魏章求情。实际上是二人在魏章面前表演的一出恩威并施的戏码，既能打压魏章的嚣张气焰，又能让魏章继续为大秦帝国冲锋陷阵。楚国方面，太后五十大寿的宴会一派热闹景象，后宫佳丽名为太后祝寿，实则都为了争楚王之宠卖尽力气。郑袖舞姿曼妙，引来大家啧啧称奇，楚王也对其大加赞赏。南后这时提议，让众人去荷花池赏荷花，然而田姬竟然从天而降、于荷花之上翩翩起舞，其舞姿楚楚动人，夺魂摄魄，初见田姬的楚王完全迷醉于田姬的风采神韵，田姬身有异味的谣言不攻自破，楚王下令严厉处罚散布谣言的阴险小人。

屈原和莫愁坠跌悬崖以后，并未丧命，只是受了一些轻伤。劫后逃生的二人相当欣喜，可是困于山崖底部却无法逃出。屈原失踪，权县百姓心急如焚，莫愁一家也焦急万分。大家组织起来四处搜寻，却苦无音讯。屈原失踪的消息传到屈家，屈原父母更加后悔当初不该让屈原担任权县县尹，不然也不会发生这么多事。可如今后悔已迟，屈由连夜赶到权县，不分青红皂白，认定屈原乃刘歪嘴、程虎陷害，揪出两人，对其拳脚相加。不明情况的权县百姓也以为是两人暗中使坏，群情激愤。秦国虽征兵效果显著，迎面而来的新问题是粮草不够。为了扩充军备，秦惠文王自己带头减少三餐，节约用度扩充粮草，并号召王宫贵族拿出自己的用度支持扩充军备。贵族虽不乐意，但迫于秦惠文王压力，不得不答应。芈八子也为了支持秦惠文王把自己的珍珠首饰全部拿出支持秦王，秦惠文王甚是感动。

屈原下定决心，一定要为权县拔掉这颗毒瘤。于是屈原向楚王陈明情况，楚王对权县乱象大为光火，派景颇速去权县彻查此事。而屈伯庸再次和屈原谈及婚事，再次被屈原拒绝，屈伯庸得知莫愁和屈原情比金坚，而莫愁竟然是渔民之女，大为光火。景颇怕因景连之事牵连自己争夺令尹之位，于是赐景连毒酒，毒杀景连以求自保。景颇对临死前的景连推心置腹，答应帮其料理后事并善待其家人。处理完权县事宜，屈原又要面对父母逼婚，屈原再一次申明自己的态度，非莫愁不娶。屈母无奈，找莫愁谈话，希望她能成全屈原和昭碧霞的婚事，因为二人才是真正的天作之合。莫愁表面听从，实际上更加坚定了自己和屈原长相厮守的决心。为了退掉婚事，屈原又一次找昭碧霞商议，不料，昭碧霞把仓云惨状全部归于屈原身上，当面刺杀屈原。昭碧霞没有刺杀成功，屈原不仅不加怪罪反而更加关心昭碧霞，醋意横生的莫愁很是生气，转身离开。

昭碧霞准备自寻短见，屈原好言相劝，稳住了昭碧霞的情绪。昭碧霞回到家中，烧掉和仓云的一切，准备重新开始生活。景颇为了前途家族大局，景连拔剑自杀，景颇立志必须除掉屈原。景连死后，景颇向楚王回禀情况，楚王对于景颇的阴鸷残忍大为生气，用荆楚鞭打景颇，并欲赐其死罪。经过南后劝说，楚王才饶恕景颇，但景颇必须把自己一半的家产分发权县百姓，以补偿权县百姓这么多年水深火热的生活。此外，秦国得知楚国三大家族互相倾轧内斗非常振奋，觉得一举亡楚的大好时机就要来临。秦国练兵，秦王相中白起，让他以吴起之术操练兵士，白起领命，秦国虎狼之势渐强。屈原将景颇得罪之后，屈家上下人心惶惶，都害怕景颇会对屈原疯狂报复，于是想快快促成屈昭两家的联姻，如若两家联姻成功，就将不用担心景颇。与此同时，昭家知道屈原惹上麻烦，一改之前急于联姻的姿态，以昭碧霞身体不适为由，对于屈昭两家的联姻开始百般推脱。面对如此情况，屈伯庸心中火烧火燎，万般无奈之时寻找子尚求援，子尚略加思忖，建议只有楚王亲自开口赐婚，屈昭两家的联姻才能顺利进行。

屈原计划和莫愁双双私奔，浪迹天涯，不顾俗世反对，长相厮守。下定决心的屈原准备辞去县尹之位，而莫愁也给自己的父亲，弟弟准备着最后一次晚餐。莫愁老爹卢茂再也不忍欺瞒，将一切真相都告诉给了莫愁。当年莫愁娘亲身为楚国大楚巫，因为卜辞不祥而触怒楚王，楚王派昭和前去处置大楚巫，大楚巫为了一家安危，带着丈夫儿女潜逃，昭和忠于君命，死死追杀，最终为了保全家人安危，大楚巫只身赴死。因此，卢茂非常反对莫愁和贵族在一起，奴民和贵族在一起，一定不会幸福。莫愁相信了父亲的话，但深爱屈原之心仍炽。然而屈原没料到的是，私奔当夜，自己的母亲居然赶到权县，好言相劝，楚王赐婚，君命难违，如果屈原不顾一切带着莫愁远走高飞，触怒楚王，屈家满门肯定会遭灭门之灾。所以，屈母希望屈原不要为一己之私而不顾家族安危。屈原权衡其中利弊，无可奈何，只能接受命运安排。

苦苦于江边等待和屈原远走高飞的莫愁，竟然没有发现屈原的踪影，她失魂落魄回到县署，师甲却说屈原已经回郢都了。莫愁女明白这一次，他们的缘分终究散尽。莫愁女只身回家，痛哭不已。知道屈原心中一直割舍不下莫愁，心念屈原之好的昭碧霞建议和屈原假结婚，只有夫妻之名而无夫妻之实，以后再待机会。百般无奈的屈原只能接受昭碧霞的建议，准备和她成婚。看到莫愁如此痛苦，卢茂和她谈心，告知她隐藏多年的真相，其实，当时来抓大楚巫的根本就是昭和！莫愁这才知道，原来瞒了这么多年杀母之仇的人，竟然是昭碧霞的父亲，见心上人欺骗自己还是和仇人之女成婚，莫愁女将一切仇恨发泄在始作俑者昭和身上，欲于屈原成婚之夜大闹婚礼，行刺昭和。

无计可施的屈原只能向自己的岳父昭和下跪求救，希望昭和网开一面。贤惠体贴的昭碧霞惋惜屈原和莫愁之间的命运，也跪下替屈原向自己的父亲求情。昭和正在气头，严词拒绝。屈原求昭和，他称愿以命换命，并对自己胸口刺了一刀，激进地以死相逼，昭碧霞也苦苦求情，屈原向昭和发誓，如若此次搭救莫愁，以后定对昭碧霞一心一意，此生再也不见莫愁。见此情景，昭和无奈答应网开一面。就在莫愁于街市将被斩首行刑之时，心心念念莫愁的屈原策马赶到，救下莫愁。在江边，屈原对莫愁说明一切，阐明自己和昭碧霞成婚只是一时的权宜之计，他心里唯一挂念的只有莫愁。经过这一番波折，莫愁几乎心如死灰，她对屈原态度冷淡，语气消极。屈原劝其为了父亲和弟弟以后不要再犯傻找昭和报仇，不然有负当年母亲的苦心和期望。莫愁答应，离开屈原，回到了权县。

得知这一切是大夫子尚出的主意，楚王大怒，定要斩杀子尚，经过众人求情，楚王饶恕子尚，但罚薪一年。实际上当初假借和氏璧是楚王和子尚共同决定的计谋，朝堂之上楚王为挽回颜面，和子尚演出一场苦情戏码。权县，最大的黑恶势力景连被屈原除掉后，程虎等人并不死心，试图收买管理县署财税的小吏阳角，让其栽赃陷害屈原私吞县署财产，想以此为把柄除掉屈原。秦楚即将交战，楚王此时十分挂念当年为了秦楚交好而被骗去和秦国和亲的芈八子。而太后劝楚王不要如此优柔寡断，芈八子身为楚人，远嫁秦国，就应为楚国竭尽全力。程虎等人对阳角威逼利诱，胆小怕事的阳角心中虽仰慕屈原高节不愿陷害屈原，但为了自身性命不得不听从程虎等人的安排。按照程虎的计划，让阳角陷害屈原瞒报户数，制造其克扣例钱的假象。权县有一千三百三十户，而阳角将账目上的户数改为九百八十户，并将余出来的八百金暗藏在屈原寝房之中。

楚王前去狱中探望屈原，屈原一副烂醉之态，楚王恼火又痛惜，对屈原大为斥责，楚王的当头棒喝骂醒屈原，他发誓不再沉沦，勇敢面对此事。楚王派陈轸继续彻查此事，就在关键时刻，陈轸发现证人竟然离奇惨死，这件案子无法继续进行。原来，程虎等人见事情越闹越大，怕阳角顶不住压力而翻供，就派人暗中杀了阳角。阳角作为证人被杀，屈原一事便无法查证。经过一番调查，陈轸发现情愿书上屈原为百姓所谋福利尽皆真实，而当前案件，因为证人被害，无法查证，故也无法确认乃屈原所为，于是建议功过相抵，不以追究。在楚王的关照下，屈原又一次成功度过危机。楚王和屈原远登高山，瞭望楚国大好河山，心中尽是感慨。楚王告诫屈原，他虽有清介耿直之性情，但世间诸事并非那么简单，所以做任何事，都要有人帮衬。

而楚国方面，面对秦国强敌，楚国兵员数量严重不足，无计可施的楚王只能征调昭家和景家两大家族的家卒。国难当头，昭、景两家却寻找各种借口百般推脱，楚王大怒，强征两家家卒，以充楚军。与此同时，在屈伯庸的建议下，楚王准备在权县征兵。为了更好的应对秦国的入侵，楚王于九层高台之上宣布，令尹之位由昭和担任。而屈伯庸则作为大将军全力应对秦国入侵。内政军事由两位大臣全权负责。二人慨然领命。此时，征兵在权县如火如荼进行，感于屈原之前在权县的声望，百姓们纷纷响应征兵。征兵要求每家必须出男丁一名，莫愁见父亲年纪已大，而弟弟年龄尚小，于是女扮男装代父出征。而一直对莫愁念念不忘的刘歪嘴，在莫愁的撺掇下，为了证明自己是个真正的男人，也参军入伍。屈由在大赦天下的囚犯中找到一名神勇之士庄乔。而田姬的侍从李一为了刺探消息也加入军中。军队出发之前，刘歪嘴一片深情，对莫愁表明心迹，莫愁不为所动，但仍佩服其参军的勇气。莫愁之父卢茂也在征兵之列，可其病卧在床，孝顺的莫愁决定女扮男装，替父从军，此外，也为了能陪伴在屈原身边。

秦楚第一次交战，楚国就败于虎狼之师秦国。楚军败后，筹谋着怎样反败为胜。军营之中，众将比武，莫愁虽女扮男装，但还是以一己之力胜了勇猛强壮的庄乔。而此时，刘歪嘴不巧发现了莫愁的身份，在莫愁的要求下，刘歪嘴答应替莫愁隐瞒身份。刘歪嘴和莫愁两人看见李一总是鬼鬼祟祟半夜离开军营。二人在无意聊天中，莫愁灵机一闪，秦兵守卫森严，强攻肯定不行，但可以借风从楚军城墙身携风筝飞过去，打开秦军城门，里外接应即可破敌。莫愁将这个计划用纸条暗自传给屈原。

屈原收到陌生人的纸条后，制订了严密的攻城计划。屈原在楚军队伍里广招死士，让这些死士在深夜起风之时，借助风筝，飞到秦军阵营，打开城门，然后里应外合，攻下对方守城。庄乔，刘歪嘴，勇伢子等楚国精锐都自告奋勇加入死士，莫愁也加入其中，带领大家直冲敌营。此时，刚打胜仗的秦军正在军营里庆祝，完全不把楚军放在眼里，还做着把楚军杀的片甲不留的美梦。楚军里应外合，一拥而入，把秦军打得落花流水。楚军这一战取得大胜，士气大涨。消息传到楚国王宫，楚王大为高兴。战胜之余，令屈原费解的是暗中帮助他的高人是谁。奖励军功，庄乔，刘歪嘴等人都上台受赏，而莫愁担心屈原将其认出，在念到她的名字时，躲了起来。屈伯庸在秦军俘虏中发现楚人，知晓了子尚贩卖楚人奴仆给秦国的秘密。

粮草被烧后，屈原被秦军掳走，莫愁救屈原未果负伤。屈由没想到父亲对弟弟如此冷酷无情，一时气愤不过，决定不带一兵一卒，只身前往敌营救出屈原。莫愁和刘歪嘴细细揣摩，觉得李一的行踪甚为可疑，于是暗中跟踪李一。刘歪嘴和李一套近乎，对其紧跟不舍，多疑的李一以为刘歪嘴发现了自己的身份，对刘歪嘴痛下杀手，莫愁誓要为刘歪嘴报仇。子尚知道屈伯庸发现自己贩卖楚国奴仆的秘密后，为了保全自己，准备将屈由的身世之谜借张仪之口告诉屈由，让屈由和屈伯庸自生二心，军心瓦解，楚军肯定会被秦军消灭。屈原被秦军抓走后，张仪百般拉拢威胁，屈原始终毫不屈服。

屈原收到陌生人的纸条后，制订了严密的攻城计划。屈原在楚军队伍里广招死士，让这些死士在深夜起风之时，借助风筝，飞到秦军阵营，打开城门，然后里应外合，攻下对方守城。庄乔，刘歪嘴，勇伢子等楚国精锐都自告奋勇加入死士，莫愁也加入其中，带领大家直冲敌营。此时，刚打胜仗的秦军正在军营里庆祝，完全不把楚军放在眼里，还做着把楚军杀的片甲不留的美梦。楚军里应外合，一拥而入，把秦军打得落花流水。楚军这一战取得大胜，士气大涨。消息传到楚国王宫，楚王大为高兴。战胜之余，令屈原费解的是暗中帮助他的高人是谁。奖励军功，庄乔，刘歪嘴等人都上台受赏，而莫愁担心屈原将其认出，在念到她的名字时，躲了起来。屈伯庸在秦军俘虏中发现楚人，知晓了子尚贩卖楚人奴仆给秦国的秘密。

收到楚国全军覆没的消息，楚国朝野无不震动。大司马屈伯庸为国捐躯，八万楚国惊魂无一生还，楚王悲恸泣血。屈家，屈母得知丈夫战死沙场后，气急攻心、病入膏肓。临死之前教导屈原要谨记父亲屈伯庸的教诲，为家国报仇雪恨，也要珍惜一心操持屈家的昭碧霞。屈原考妣尽丧，深受打击，心中对秦国充满了深仇大恨。秦国方面，大胜楚国之后，举国欢庆。秦惠文王重重赏赐了功臣张仪，此时，生性急躁鲁莽的樗里疾建议秦王，应趁着秦国士气高涨，继续进攻，一举灭掉楚国。张仪对这个计划断然否决，他认为秦国新胜，将士疲敝，而楚国现在全国沉浸在哀痛之中，哀兵必胜，此时远征楚国，绝不会成功。秦惠文王接受了张仪的建议，休养生息。

楚王对莫愁意外相见后一见倾心，心领神会的木易安排莫愁进宫，担任了王宫乐师，主祀礼乐。莫愁心中割舍不下父亲和弟弟，虽百般不情愿，可王命难违，只能进宫。莫愁老爹多方叮咛莫愁要多加小心，不要被别人查出自己就是当年大楚巫之女的身份，不然后果不堪设想。想起在战场上处处保护自己的莫愁，屈原一时百感交集，他出现在莫愁面前，又一次询问莫愁他们还能回到过去吗？莫愁心中虽然时刻挂念屈原，但是屈原已有家室，自己实在不应再多纠缠，于是对于屈原的问询百般搪塞。命运捉弄，一切已无法改变，莫愁让屈原接受一切，好好珍惜昭碧霞。屈原还是不能遗忘过去，在自己所作诗词中还是时时想起当时和莫愁初次邂逅的景象。

太后寿宴，众多妃嫔献歌献舞。太后对宫廷靡靡之音很是不满，楚王提出让新来乐师莫愁献唱一首，莫愁唱起《橘颂》，屈原听之，心痛难耐。郑袖骨头里挑刺，指责莫愁于太后大寿之日，却一身素缟。对莫愁已有好感的楚王替莫愁开口求情。知道莫愁身份的昭和，怕莫愁行刺楚王，欲向楚王告发莫愁就是大楚巫之女。屈原望昭和相信自己，莫愁已不会再行行刺之事，且向昭和保证自己也不再和莫愁往来，昭和勉强答应。初入王宫的莫愁，还不懂诸多礼节，楚王派人专门教莫愁诗书礼法。而这个楚王钦定的师傅，不是别人，正是屈原。楚王并不知莫愁和屈原之间存在感情纠葛，屈原领命教授莫愁，两人相顾无言，谈及诗经，继而忆起当年旧事，而今非昔比，只能徒生叹惜。

楚王欲强行临幸莫愁。莫愁以宫廷乐师的身份拒绝楚王的要求，楚王不以为意。南后召见莫愁，考察其礼节学习情况，莫愁被责罚，突降大雨，莫愁经此一罚，身染寒疾。莫愁和嬴盈同病相怜，两人的关系越来越好。郑袖在检查子兰的课业时，对冥顽调皮的子兰大为不满，请求屈原私下多多指导子兰。她认为只有屈原才能培养出未来的楚王。屈原答应郑袖收子兰为徒。统领兵马的屈匄，意气风发，他请命楚王，现在一切都已准备就绪，应该马上攻秦，报仇雪恨。廷理陈轸坚决反对，指出楚国并不是败于秦兵，而是败于秦制，秦国推行变法，奖励军功，才会逐渐强大。众人指出陈轸乃秦人的身份，所言都是向着秦国，楚王深以为是，对陈轸的建言献策大为不满。

田姬将楚国将要攻秦的消息飞鸽传书告诉了张仪，张仪大为欣喜，向秦惠文王汇报喜讯。楚国主动攻秦，秦国就可以坐收渔翁之利，一举灭掉楚军。秦王高瞻远瞩，担心齐楚联盟共同伐秦，张仪向秦王保证一定打探清楚双方虚实，以制定出万全之策。齐国方面，苏秦建议齐王为了防止唇亡齿寒的危机，应和楚国联盟，而齐王却执意要坐山观虎斗。清醒过来的屈原和陈轸细细交谈，他细心思忖了楚国的攻秦计划，深觉不妥。于是建议楚王，此时攻秦毫无胜算，应该进行合纵，联盟齐国共同攻打秦国。屈原要求带王子子兰作为人质，联盟胜算会更大，楚王深以为是，答应屈原的请求。楚王答应屈原的使齐计划后，作为质子的子兰得知自己出使齐国可能有去无回的消息而拒绝出使，郑袖劝说子兰只有经过这一番历练，才能博得楚王的青睐，才能和子横在将来的夺位之争中获得优势。

屈原劝说子兰，做王子要目光长远，更要有大丈夫的胸怀和为国担当的勇气，且一定会保证他的安全。子兰被激励，同意出使齐国。后宫中，楚王着手翻修曾经元娘娘的寝宫，众人都在猜测这个新的宫殿到底何用。田姬提议让诸位娘娘们，每人着手写一个名字，为宫殿命名。蕙心兰质的田姬一举体会了楚王的心思，她手书“莫愁宫”，让楚王对她的大气、聪慧大加赞赏。而经过一系列交往，莫愁和嬴盈的感情渐欲深厚。使齐路途凶险，昭碧霞忧心忡忡，提出要和屈原一同前往。屈原难驳昭碧霞真心，答应了妻子的要求。就在前往齐国的路上，屈原遇到了刺客，在命悬一线的紧要关头，庄乔出现，搭救了屈原等人。原来庄乔是受莫愁之托前来护送屈原，屈原等人继续赶路，在一家客栈住宿时，庄乔被一个颇有姿色的老板娘灌醉，而客栈危机四伏，又有刺客行刺屈原，关键时刻，庄乔拔刀而起，杀尽刺客，原来庄乔早已看出端倪，他假装喝醉，引蛇出洞，将刺客一举消灭。

楚王将莫愁安排在新翻修的“莫愁宫”里，并时常来看望莫愁。郑袖见莫愁得宠，派自己的贴身丫鬟小乔前去伺候莫愁，以便打探消息。楚王对莫愁百般殷勤，可莫愁依然冷若冰霜。见田婴不轻易上钩，张仪又用上自己最为拿手的攻心计。张仪以一直和田婴争权的苏秦为砝码，说服田婴如果不和自己联手，早日立下攻克燕国的头功，田婴的相位早晚会被苏秦取代。田婴被其说服，答应张仪助其破坏屈原此行的合纵大计。

莫愁从宫女口中听到当年身住这个宫殿的元娘娘于月圆之夜离奇消失的奇事，借机请求楚王让其回到当初住的乐师宫住，楚王并未答应，但答应莫愁带宫外姐妹前来同住。诡计多端的郑袖突然拜访莫愁，力献殷勤，找巫师帮莫愁驱鬼。楚国后宫，郑袖与莫愁之间的矛盾越来越激烈，双方多次正面相对，而楚王总是偏袒莫愁一方。置身事外的南后早已看穿一切，深知楚王对其他妃嫔的宠幸只是单纯的喜欢，总会有了无兴趣的一天，而莫愁才会让楚王一往情深。莫愁虽在宫中处处受宠，但是却极为烦闷。

屈原百口莫辩，被田婴关入大牢。义薄云天的孟尝君替屈原求情，田婴毫不理会，苏秦也替屈原说情，反被田婴诬陷和屈原勾结。田婴之女浴兰指出如果屈原暗藏祸心，大可在楚国时就告诉楚王一切，又何必要在住处和楚王书信往来，这件事，肯定是有人陷害屈原。屈原受陷，明眼人一眼便知，但田婴因为被张仪蛊惑拉拢，对其充耳不顾，依然将屈原囚禁起来。 得知莫愁宫闹鬼的楚王，前来帮助莫愁捉鬼，捉鬼中楚王告诉莫愁宫中闹鬼都是谣言，乃子虚乌有之事，让莫愁不用担心。醉酒之后，楚王又欲霸占莫愁，莫愁全力反抗，眼明手快的青儿此时也前来救场，楚王未能得手悻悻离开。 屈原被囚禁后，浴兰前去牢中探望，只是言语交谈之中，浴兰对屈原有意，屈原对浴兰无情。就在对屈原愈加迷恋的浴兰痛苦万分之时，昭碧霞前来拜访，答应浴兰如果能救出屈原，自己愿离开屈原，成全屈原和浴兰二人。

相会之后，昭碧霞欲践行承诺离开屈原。屈原拒不答应，浴兰见屈原辜负自己一番好心，于是也不强求。蕙心兰质的浴兰联系起两个狱卒被毒杀的事情，知道一切阴谋的始作俑者便是秦国丞相张仪。楚国王宫，后宫的勾心斗角愈演愈烈。郑袖在向太后请安之时，在太后面前攻讦莫愁，说其进宫之后，目无礼法，经常带领宫女深夜跳舞闹得后宫不得安宁，并诋毁莫愁身为乐师竟自封娘娘，且不愿侍寝楚王。太后派人招来莫愁，要求其以后要多加收敛，且应该好好服侍楚王。莫愁一番辩白，说乐师侍寝于礼不合，太后一时拿莫愁也没有办法。楚国王宫，楚王偶染风疾，咳嗽不断。医官束手无策之时，莫愁自告奋勇帮楚王医治。楚王一意孤行誓要纳莫愁为妃，和太后起了争执，太后怒其不争，拂袖离开。

莫愁对楚王的病情一番诊治，查明原因，对症下药。莫愁提出楚王所患之病并不难治，只需找到一味叫款冬花的药草，便可药到病除。只是这款冬花并不是寻常药草，千金难得，其生于百年大树之上，须得人虔心去找，再加几分运气，方可找到。莫愁主动请命，出宫去为楚王寻找款冬花，南后答应了莫愁的请求。屈原在孟尝君的帮助下，终于见到齐王。齐国宫廷之上，屈原和齐王、田婴就秦楚之争，合纵连横等事展开激烈争辩，面对咄咄逼人的田婴，屈原毫不畏惧，义正言辞地将田婴驳倒。田婴辩驳不过屈原，欲将其强行拖走，屈原在齐国宫廷大声斥责齐国的愚蠢行为，一语惊醒齐王，齐王暂时服软，礼遇屈原，答应其合纵计划。

慑于楚王宠爱莫愁，子尚并不敢轻易向莫愁施刑，于是对青儿严刑伺候，莫愁虽苦苦求情，但仍不松口。子尚气急败坏就找来莫愁的父亲和弟弟，对莫愁和他的家人一起施以严刑，就在莫愁快要撑不住时，屈原返回楚宫，将莫愁的惨状告诉楚王，楚王大为恼火，严厉处置了子尚。莫愁拒不认罪，案子一时陷入困局。楚王让屈原查明此事，屈原经过对楚王所服之药的药渣细细分析，发现楚王的药在第三天多出一味药草。也正是从第三天后，楚王的病情陡转急下。查明这一情况后，屈原准备一一排查为楚王煎药之人。就在这时，作恶心虚的郑袖怕事情败露，派人去暗杀了当事侍女小乔。莫愁的父亲和弟弟在牢中受尽折磨，其父更是因为年老体衰而一命呜呼，莫愁心中悲痛万分。

田姬派人将小乔的伏罪书暗中交给屈原，屈原原本想继续彻查，揪出小乔的幕后黑手。陈轸建议屈原就此打住，既然事情已经有了着落，莫愁姑娘也可以被无罪释放，多一事不如少一事，屈原考虑后答应。楚国后宫一片乌烟瘴气，太后将所有罪责怪在莫愁身上，准备处决莫愁。此时，昭和出面，劝说太后三思而行，因为莫愁是当年大楚巫之女，处置了莫愁，又怕楚国重蹈当年覆辙，国土大旱，尸横遍野，流言四盛。昭和建议太后将莫愁封为大楚巫，为多灾多难的楚国祈福。太后同意，可是在封赏莫愁为大楚巫时，莫愁严辞拒绝，太后大怒，以莫愁弟弟安危相要挟，莫愁处在两难抉择中。莫愁虽被释放，但被囚禁在莫愁宫中，楚王放下九五之尊跪求太后放过莫愁。太后大怒。

屈原心中对莫愁既有痛惜又有愧疚，于是向楚王苦苦求情，希望楚王能解救莫愁，不要再对其监禁，楚王无可奈何。郑袖请求子尚帮其打探田姬底细，她觉得田姬深不可测。楚王前去探望莫愁，对莫愁讲清她面前的两条路，要么做大楚巫，要么做自己的妃子，只有这样才能解除现在的监禁。莫愁两者都不答应，只想做一个普通人，且向楚王表示自己已无情爱之心，楚王无奈离去。面对虎视眈眈的秦国，屈原建议楚王再次征兵合纵六国共同伐楚，且贵族和平民一同征兵，楚王虽有为难，但还是被屈原说服。楚国征兵进行的如火如荼，可全是平民参选，贵族无一人参军。屈原将情况汇报给楚王，屈原建议楚王应该号召贵族以身作则，于是此时二人都想到了王子子横。楚王对子横一番教诲，让子横成为贵族里第一个参军入伍的人。面对六国围攻之势，秦惠文王开始担心惊慌。张仪劝秦王无需在意，并向其分析了合纵六国无非一盘散沙，略施小计就可以土崩瓦解。当今之计，面对六国围攻，不在于守，而在于攻。

屈原建议楚王早日出兵支援巴蜀，楚王怕此时分兵有损楚国合纵大国的颜面。经过屈原一番苦口婆心的分析和劝解，楚王才勉强答应分兵救援巴蜀。出发之前，屈原和昭碧霞告别，二人感情笃深。而昭碧霞竟发现自己怀有身孕，喜不自禁，决定瞒下。田姬回到王宫，被楚王发现其和齐王有所勾结，田姬随机应变不惊不慌，向楚王倾诉自己之所以和齐王会面，是因为齐王监禁霸占了她的母亲，以之威胁，她无可奈何才答应了齐王的要求。田姬极尽捏造扭曲之能事，在楚王面前将齐王全然抹黑。楚王本就对齐王颇有偏见，经田姬这一挑拨，对齐王成见更深，齐楚联盟危机重重。屈原向楚王阐明当前重中之重是联合众国，攻打秦国，而不是为虚名而影响各国关系。楚王不听屈原所劝。

合纵已成，屈原建议苏秦应火速派兵攻下秦国函谷关，楚王亦甚是同意，决定亲自出征。田姬得到这一消息后准备将情报报告秦国，可她已经被子尚盯上。因为楚王犹疑不决，巴蜀已经被秦国攻占。此时，发兵进攻函谷关更是肯不容缓，只有这样才能将秦国围攻楚国的阴谋击破。秦国方面甚是惶恐，张仪则处乱不惊，建议秦惠文王此时可以鼓动和楚国有仇的越国骚扰楚国，楚国只要分兵平乱，肯定会动摇六国军心，到时候松散的六国联盟肯定不攻自破，秦惠文王深以为是。张仪出使越国，见到无明，将来意向无明道清。耿直中正的无明识破了张仪的阴谋，坚决拒绝出兵攻打楚国。张仪见无明无法说服，前去说服在越国和无明争权的无明的姑姑无心，一直想向楚国报仇雪恨的无心，轻易被张仪说动，并囚禁无明，派兵攻打楚国。莫愁被囚禁于深宫之中，夜做噩梦，梦见此次六国伐秦，楚国大败。从噩梦中惊醒的莫愁心慌意乱，想把这个不祥之兆告诉楚王，可她如笼中之鸟，不能踏出莫愁宫半步。莫愁想尽办法，才把这个消息派人传出，可惜楚王已经先行出发，莫愁派的人还是晚了一步。

囚于深宫的莫愁只能拜托好姐妹嬴盈将自己梦中的不祥之兆告诉太后，让太后赶紧派人通知楚王。而嬴盈将这一消息告诉太后时，太后全然不信。面对越国军队突然的入侵，楚王龙颜大怒，表面上答应屈原不派兵平乱，专心攻打函谷关，背地里却指派景颇率领三万大军前去平定越国之乱。田姬将这一情报第一时间告诉齐王，并故意将三万兵数谎报为五万，让齐王大为恼怒，传令齐兵在合纵大军中按兵不动。六国合纵岌岌可危。楚王终于兵临函谷关，可六国军心散乱，魏国已经提前退兵，齐国收到齐王指令，不愿冲锋陷阵，韩赵两国畏缩不前，燕国只想坐享其成。屈原和苏秦二人皆为眼前形势着急，屈原建议楚王定要谨小慎微才能步步为营，而众将还未出征已经心浮气躁，志得意满。屈原和苏秦一番商议，苏秦主动请缨前去说服张仪投降。苏秦张仪二人一番周旋，苏秦不但没有说服张仪，反被张仪嘲笑羞辱，二人反目为仇。张仪安排秦军后退三十里，让楚军冒进上钩之后再一举歼灭。

郑袖暴露了自己当初派小乔毒害楚王的秘密，知道情况后的子尚十分吃惊，但二人已有进无退，子尚只能保郑袖。作战前夕，楚王和屈原接到宫中传来的信函，信中说了莫愁的梦境预言。御驾亲征在即，为了楚王安危，屈原心生一计。楚军贪功冒进，全力进攻函谷关，第一道防线被楚军轻易攻破。此时，屈原要求合纵军队跟进支援，赵国韩国按兵不动，而燕国军队紧跟其后只想坐享其成，久不出手。楚军不费吹灰之力就攻下了函谷关，可援军全部未到。屈原看出问题所在，大呼不好，知道楚王肯定中了秦兵的埋伏，于是火速请求齐军苏秦支援，齐军将军章子拒不听从屈原的调兵命令，被苏秦斩杀，就在章子被斩杀之时，他高声喊出了六国合纵就是一出闹剧的事实。虽有齐兵支援，楚军还是一败涂地，全军覆没，卢乙为了搭救子横而中箭而亡。而张仪兴致冲冲来看楚王尸体，却发现楚王早已被人掉包。

楚军大败而归，楚王颓然绝望。此时，被囚深宫的莫愁发现自己的饮食被人动了手脚，嬴盈准备将这个情况告知太后，被莫愁拦住。莫愁对后宫之中勾心斗角的生活已然厌倦，于是和嬴盈商量，自己欲上演一出假死的戏码，从王宫之中解脱，重获自由。嬴盈支持莫愁的计划，并帮助莫愁实现了她的目标。给莫愁下毒实为郑袖派子尚所为，就在二人费解为何莫愁还不毒发生亡时，宫中传来莫愁离世的消息。一时之间，各个心怀鬼胎的后宫嫔妃态度不一，丑态频出。胆小怕事的南后为莫愁之死即惋惜又担心楚王会怪罪。而郑袖则一番惺惺作态。太后怕莫愁之死又像当年大楚巫之死那样招来楚国灾祸，于是安排下人将莫愁尸体速速下葬，并请来巫师为其作法。

屈原心力交瘁，楚王找来青儿询问情况，楚王得知莫愁殒命之因全因担心自己，心下痛苦万分。可就在这时，屈原收到一封从宫中传出的密函，说莫愁并未离世，而是与嬴盈合谋使的金蝉脱壳之计，三天之内服用解药，可以起死复生。屈原在最后一刻找到墓穴，救活莫愁，和莫愁相会之后，两人一叙旧情，莫愁从屈原口中得知卢乙已战死沙场，一时难以接受打击。屈原劝服莫愁无论如何都要坚强活下去，莫愁答应了屈原的要求。张仪在秦国声势日炽，王公贵族争相巴结。秦国王子嬴荡将一群美女送给张仪，被张仪当面拒绝，两人矛盾越深。

屈原自请使越不顾安危，令昭和深为恼怒，屈原还是下定决心，前往越国搭救好友无明。莫愁仰观天象，发现不祥之兆，预感屈原此行使越定要遭受重重磨难，于是叮嘱屈原一定不要走垒土之路。后来，莫愁还是放心不下，不顾别人劝阻前去寻找屈原。不出莫愁所料，屈原刚到越国，就被无心关到大牢，在狱中，屈原遇见自己的挚友无明。至此，屈原才明白无明和无心争权，以及景颇消极怠战，推脱罪责的实情。而屈原更得知当年楚越几次纷争都是张仪从中作梗所致。楚国王宫，子兰将一群美人作为礼物送给大将庄乔，庄乔无一人看上，拒绝了子兰的馈赠。子兰的母妃郑袖得知此事，留下庄乔在自己寝宫用餐，言语之间对庄乔既有关心又有撩拨，庄乔本就对郑袖有意，一时意乱情迷。

数日之后，并未地震，百姓情绪激动，言说要处死莫愁，就在莫愁将要被处置之时，大地震轰然发生，山河崩殂，越国百姓因早有准备逃过一难。事后，莫愁向无心请求放屈原一命，无心震怒，知道莫愁是楚人，准备将其处死。而越国百姓尽为莫愁求情。无心最终释放莫愁和屈原，还将越国王权还给无明，自己从此隐居山林。无明掌管越国后，对屈原甚是感激，答应屈原楚越两国世代交好。张仪颠覆楚越的阴谋至此破产。

郑袖在习剑过程中极尽撩拨乔治之能事，庄乔心慌意乱，匆忙离开。昭碧霞告诉屈原自己已怀有身孕，屈原兴奋至极。昭碧霞一直以来觉得是自己造成了屈原和莫愁的离恨。昭碧霞专门和莫愁一番推心置腹，希望莫愁能不计前嫌和自己共同陪在屈原身边，莫愁答应。此时，屈原找到莫愁，希望莫愁能帮助自己促成一事。原来当年权县供尝改革一事，后来有始无终，一直是屈原心中一块心病。于是屈原想继续推行改革，给楚国带来一番新天地。莫愁相助屈原，在万众面前占卜求卦，向楚王陈明了楚国急需改革的天意。昭碧霞遭遇难产，屈家上下一片忙乱。接生婆告诉屈原，大人小孩只能保一个，如果强行生产，可能大人小孩皆亡。昭碧霞不顾自身安危，一定要保全孩子，怕自己有所不测的昭碧霞请求前来的莫愁，如果自己不能活命，还望莫愁能替她抚养孩子。莫愁让昭碧霞不要胡思乱想，她尽了最大努力帮助昭碧霞顺利生产。昭碧霞顺利生下一儿一女，母子尽皆平安。

屈原陈请，世间万事，变则生，不变则亡，此时唯有修《宪令》，才是强楚必经之路，别无他法。深知变法阻力重重，但楚王还是相信屈原并答应了屈原的要求，让屈原保管和氏璧，并答应屈原可以当着和氏璧实现其三个愿望。变法阻力重重，太后因为祖传祭祀之物云纹敦放错颠倒而异常愤怒，非要处死犯错的侍婢。莫愁借此机会说明云纹敦颠倒正是上天指示楚国改革的先兆。朝堂大臣对改革更是反映强烈，楚王力排众议，力挺屈原才将反对声音压了下去。因为变法，屈原和众臣的矛盾也越来越尖锐，屈原虽九死其犹未悔，但心中也因为变法如此受阻而变得烦闷。

南后这边，本以为子横储君之位乃板上钉钉，如今楚王却要选贤任能。南后一时惊慌，想到子横和卢乙情同兄弟，于是，让子横向莫愁求情。莫愁建议子横好好表现，自己并不能左右结果。秦国方面，得知楚国此时选任储君的消息，为了搅浑局面，张仪建议秦惠文王故意支持本无缘储君的子兰。郑袖这边得到消息，十分振奋，觉得这是一个千载难逢的机会，郑袖教导子兰无论怎样都要将储君之位夺到手中。为此，郑袖去找子尚求助，子尚对此一筹莫展，于是郑袖决定亲自出马，其于深夜将屈原约至自己寝宫，投怀送抱，对屈原一表真心。屈原不为所动，并对郑袖一番斥责。

子尚和郑袖密谋将屈原和莫愁之传闻传出去，以便打击二人。此外，子尚抓住楚国百姓敬重屈原，将其和楚王等同谈之的口柄，指示景颇前去楚王面前中伤屈原。对于屈原和莫愁的传闻，楚王心烦意乱，其近侍木易劝服楚王，屈原和莫愁在权县时本就认识，两人往来都是正常之举，楚王才稍加宽心。然而数件事情的发生，让楚王心中对屈原平添几分不悦。楚国后宫却现怪事，日日有死乌鸦，无论怎么清理，仍然会离奇出现。太后向莫愁请教，莫愁一番占卜后指出后宫不干净，主要问题出在嬴盈的江蓠宫。莫愁建议太后应该带嬴盈前去九层高台祭天，洗清嬴盈身上的晦气。其实，这都是莫愁的谋略，计划让嬴盈趁机逃跑，然而，就在嬴盈在城外准备离开时，却被楚王拦截发现。

楚王得知嬴盈准备潜逃回国，龙颜大怒，而莫愁身为大楚巫，不仅不加劝阻，还对其全力以助更让其大为光火，二人被带回王宫，准备严加处置。回宫之后，众人一时之间众口铄金，子尚、景颇、太后、郑袖等人对嬴盈极尽挖苦之能，而面对大楚巫的出格行为，大家更是添油加醋。莫愁和嬴盈被关入大牢，太后下令用毒酒赐死二人。楚王前去牢中探望莫愁，莫愁向楚王讲明了嬴盈的凄苦身世，楚王一时也对嬴盈颇为同情。当楚王问及莫愁和屈原之间到底什么关系之时，莫愁只说自己心中已没有感情，对谁都是一样。屈原为莫愁女四处奔走，向昭和求情，向楚王求情，尽皆白费。屈原向楚王陈明秦楚交战多年，嬴盈身为秦国女子，却要被夹在秦楚交战的困局之中，成为泄愤的工具，身世凄楚，值得同情。而莫愁更是心地善良才会犯下如此傻事。楚王不仅毫不留情，反而质疑屈原和莫愁之间的关系，屈原一时语塞。实际上，楚王早已向太后求情不要赐死莫愁，太后拒不答应。楚王落寞离开，决定用自己的方式保护莫愁。

屈原为莫愁女四处奔走，向昭和求情，向楚王求情，尽皆白费。屈原向楚王陈明秦楚交战多年，嬴盈身为秦国女子，却要被夹在秦楚交战的困局之中，成为泄愤的工具，身世凄楚，值得同情。而莫愁更是心地善良才会犯下如此傻事。楚王不仅毫不留情，反而质疑屈原和莫愁之间的关系，屈原一时语塞。实际上，楚王早已向太后求情不要赐死莫愁，太后拒不答应。楚王落寞离开，决定用自己的方式保护莫愁。

屈原重回权县考察民情，发现自从上次离开权县，权县的地头恶霸又卷土重来，且变本加厉地欺凌当代百姓，奴民少年不堪其重，纷纷变身强盗，变成权县一大隐患。看到权县的现状屈原甚为心痛，于是自己出资组成童子军，按月发俸，还权县以安宁。为了维持薪俸的来源，屈原向当地豪族募捐。子兰和子横被远派荒蛮地区，实施考验二人治理国家的能力，不料子横的舅父贾长安在当地奸杀一名孕妇，子横原本要将贾长安绳之以法，但子兰将其救了下来。并暗中向郑袖写信，让郑袖告发子横欺君罔上，包庇罪犯，让犯下滔天大罪的贾长安逍遥法外。郑袖将证据转交子尚，且叮嘱子尚一定要保证此事万无一失，储君之争，在此一举。

昭碧霞向楚王求情，楚王这次法不留情，昭碧霞知道楚王是对莫愁和屈原的关系无法释怀，于是前去求助莫愁，希望莫愁向楚王解释清楚一切，这样屈原说不定还有获救的可能。莫愁毫不迟疑答应了昭碧霞的要求，决定全力以赴将屈原解救出来。眼看着楚王和屈原之间罅隙渐宽，屈原有被楚王处死的危险，莫愁不顾宫廷侍卫的阻拦，非要见楚王一面。莫愁希望楚王不要因为外面的闲言碎语让屈原含冤而死，并愿意以自己的清白赎救屈原。然一直以来对莫愁一往情深的楚王看到莫愁为了屈原可以如此这般，心生苦楚。两人一番云雨，楚王发现莫愁依然为处子之身，欣喜之余也认识到自己的确是被嫉妒蒙蔽了双眼，于是赦免屈原，让其继续推行改革。

屈原一声叹息，只劝其不要被郑袖利用蒙骗。庄乔说其心甘情愿，屈原无可奈何，要求庄乔离开楚国，越远越好。郑袖并不善罢甘休，要求庄乔一定要把屈原夫妇置之死地，庄乔拒不答应。逃脱牢狱之灾的屈原，继续推行楚国的改革。这次他决定放缓井田制改革，而是先抓盐商，将盐铜开采收归朝政。而盐商的最大受益者就是自己的岳父昭和，屈原不顾昭碧霞的劝诫，称即使是自己的岳父，他也要改革到底。郢都盐商人人自危，避而不见屈原。子尚郑袖暗中筹谋，这又是一个整治屈原的好机会。

失去昭碧霞的屈原一蹶不振，沉浸在丧女之痛的昭和对屈原一番拷打，将所有祸患的原因归咎于屈原改革上。昭和将屈原一双子女全部接到自己府上，剥夺了屈原和儿女相见的权利。面对屈原的悲惨遭遇，莫愁一时心痛万分，然而，因为楚王的原因，她在屈原最需要安慰的时候却不能陪在他身边。昭碧霞被害之后，庄乔第一时间便去向郑袖问罪，郑袖假意委屈，拒不承认，并对庄乔一番撒娇嗔怪，庄乔抵挡不住郑袖的故作可怜，信以为真。实际上，此事的确是郑袖和子尚所为，庄乔一直都在被郑袖蒙蔽利用。

太后在楚王面前将大臣们的担心一番倾诉，楚王不为所动，仍然相信支持屈原，太后又一次提及莫愁和屈原的风言风语，楚王心乱如麻。子尚，景颇，昭和等人再次和屈原朝堂论辩，屈原以一敌三，被群众言论围攻，大家为了自身的利益都对屈原抹黑中伤，景颇更是条分缕析地细数屈原罪责，诋毁屈原变法导致楚国多灾多难，国基不稳。群臣众口铄金，优柔寡断的楚王一时动摇，将屈原贬职为三闾大夫。屈原心灰意冷，苦笑领命。面对楚国乱象，太后建议楚王重新和秦国结盟。

张仪建议秦惠文王答应秦楚联盟，为表诚意还将六百里商於之地送予楚国作为诱饵。秦惠文王派张仪前去楚国完成这一计划。张仪来到楚国，开门见山便向楚王陈明答应结盟一事，但作为条件楚国必须和齐国绝交。为此，秦国愿意将六百里商於之地送予楚国作为补偿。楚王处在两难之中，答应则破坏六国关系，拒绝又抵挡不住六百里土地的诱惑。

苏秦解散众门客，准备追随自己先师鬼谷子的亡灵而去。刺客赶来，一忠仆愿跟随苏秦，苏秦感叹万千，慨然赴死。张仪完成了自己的结盟计划后，委派安插在楚宫里的奸细李元偷走和氏璧。面对楚国的种种乱象，身为大楚巫的莫愁心急如焚，手拿当日楚王立誓过的荆楚劝诫楚王，望楚王能看清局势，不要被小人利用蒙骗，而要相信重用屈原。莫愁面见楚王并将张仪的阴谋告知楚王，楚王大呼上当，于是立马派人追回张仪，没想到鞭长莫及，张仪已经逃回秦国，结盟之事已成事实。

秦国举国欢庆，秦王准备继续出兵一举灭掉楚国，张仪建议，敲打敲打楚国即可，当务之急是先攻下韩赵魏等周边小国，而齐楚等国最后一并收拾。张仪在前线军功卓越，秦国王宫里的范雎，芈八子慑于张仪的威势，在秦惠文王面前诋毁张仪，说其功高盖主，说其目中无人，说其心怀不轨。起初，秦惠文王并不相信，但经不起众臣长时间鼓动，于是心中对张仪也渐生怀疑。在范雎的蛊惑下，秦惠文王让刚刚大胜楚军的张仪前去楚国谈判，临行之前张仪本人提出一打一和的战略。

朝堂之上，屈原细数三大朝臣的罪责，拒不配合楚王的美意。最后，楚王和三大朝臣共同商议认为，屈原骨子里就是一诗人，并不适合从政，不如让其隐居山林，专心作诗。张仪自知道前路凶险，设计在前往楚国的路上逃走。田姬收到张仪的来信，让田姬接应他。不料，他们的来往书信被莫愁发现，莫愁将这一消息告知南后，二人怀疑田姬的身份实乃秦人。田姬收到张仪的书信之后，约见子尚，用子尚和郑袖的丑闻为要挟，要求子尚帮助张仪面见楚王。

莫愁和屈原一番揣摩，觉得除了后宫藏有奸细外，朝堂之内也应该有奸细，而一时也无法确定是谁。而命悬一线的张仪为了保住田姬，请求嬴盈替田姬背负间谍之罪，算是为秦国做最后一点贡献。本就不再留恋人世的嬴盈终成秦国弃子，便答应了张仪的要求，承认自己是间谍，和嬴盈姐妹情深的莫愁深知此中必有蹊跷，挺身而出替嬴盈求情。 嬴盈替田姬背上间谍的身份后自绝于牢中，赋诗一首，称一生漂泊，死而无依。莫愁痛心疾首，对楚王大加指责，称楚王终其一生都没有信任过嬴盈，是楚王将嬴盈推上了绝路，而他身边的人会一个个离开他。楚王心下怆然，无言以对。

张仪自叹不如屈原，张仪梦遇少年屈原，叹世上既生张子、何生灵均，张仪一夜白头，终而辗转魏国，客死他乡。千秋霸业终败于小人陷害。秦国方面，秦惠文王病逝，将王位传给了长公子嬴荡。十年之后，楚王犒赏鼓舞屈原当年组建的童子军，如今，这些兵士已长大成人。楚王勉励大家全心全力，报效楚国。秦惠文王临死之前将秦国王位传给嬴荡，芈八子坐卧不宁，范雎出谋划策说不费一兵一卒便可让嬴稷夺得王位。原来，嬴荡天生神力，范雎取出重达千斤的九鼎，派群臣鼓动嬴荡将其举起。嬴荡不自量力，果然中计，不幸体力不支，举鼎身亡。嬴稷成功即位。楚国国力日渐恢复，楚王料定和秦国必有一生死决战，于是接受屈原的建议，重新出使齐国，以王子子横为质子，实现合纵大计。就在这时，范雎给嬴稷出谋划策，无论如何都要破坏楚国的合纵计划，于是他建议嬴稷假装和楚国结盟，以结盟为由，将楚王约至武关。到时候，挟持了楚王，不怕楚国不言听计从。为了说服楚王，嬴稷派范雎前往楚国亲自完成此事。

子兰对子尚将被处斩喜形于色，他的内心压抑着对子尚的恨和对郑袖无法面对的揪扯。子尚将被处死，无计可施的郑袖难过万分，将子兰就是子尚之子的秘密告诉子兰，子兰登时如中霹雳，呆若木鸡。一时之间内心几欲崩溃，愤恨与扭曲让子兰不能自已。楚王知道，楚国如今国势衰弱，为求自保，只能答应秦国的结盟要求，于是准备前去武关进行会谈。朝议此事时，众臣一致反对，楚王依然刚愎自用一意孤行。屈原气血攻心，大骂楚王昏君。实际上楚王亦有自己的苦衷，临行之前，楚王对自己的国土百姓恋恋不舍，他深知此行凶险，很可能有去无回，于是不忍心自己的贴身侍从木易送死，让其留在楚国，看守先王陵墓。

楚王抵达武关后，秦国果然图谋不轨，威胁楚王让其用巫郡、黔中郡两地交换汉中之地，不然自身难保。楚王自知上当，宁死不屈，坚决不做有损楚国利益之事。年事已高的太后此时已奄奄一息，心心念念着远赴秦国的楚王。大楚巫莫愁祭天祈祷一则为了楚王和太后，更则是为了楚国未来。楚王被囚禁在牢狱之中，芈八子前来探望。楚王见到多年未见的妹妹喜出望外，可芈八子见了楚王却一副冰心冷面。芈八子将自己多年来一直无法释怀的心结告诉楚王，质问楚王为何当年和父亲合谋将自己灌醉，送到秦国和亲，楚王作为自己最为亲近的兄长，为何能做出如此心狠之事。楚王一时百口莫辩，告诉芈八子当初自己也被父亲灌醉，等醒来时妹妹芈八子已被送走，自己虽心急如焚但也无计可施。这么多年来，楚王时刻都在挂念着妹妹，当年妹妹所赠的那块石头，其也时刻戴在身上。芈八子不信楚王所言，发誓一定要助秦灭楚，以泄心头之恨。

一直没有楚王的消息，心急如焚的屈原准备只身赴秦救回楚王。原本莫愁也想陪着屈原前往，屈原让莫愁以大局为重，留下料理楚国。屈原临走之前，拜托庄乔帮其照顾莫愁，庄乔建议屈原为了莫愁安全将她带在身边，屈原自有苦衷，没有答应庄乔的建议。最后，庄乔答应屈原一定照料好莫愁。楚国王宫，太后即将病危，南后，郑袖等人守在太后身旁。太后弥留之际向后宫亲眷交代着后事，谈及莫愁时，一口气没上来而撒手人寰。心怀鬼胎的郑袖抓住机会，趁大家低头哭丧之时，将早已准备好的假诏书塞到太后枕下，郑袖取出诏书，昭告众人，太后因大楚巫给楚国带来灾难，致使楚王被囚武关，而决定将其处死。大家将信将疑，因为没有证据反驳，只能听命。郑袖派人火烧莫愁宫，想将莫愁烧死，不料庄乔此时挺身相救，可是只救出了莫愁，而莫愁的好姐妹青儿为了救莫愁被活活烧死。

田姬苦口婆心，晓之楚王以家国大义才将楚王说服。不料还未逃出多远，就被秦兵发现。抓住楚王的樗里疾恼羞成怒，于是让士兵将田姬拖至另一房间羞辱，楚王听到田姬声嘶力竭的求救声却无可奈何，心如刀割，生不如死。田姬不愿让秦兵玷污自己，咬舌自尽，秦兵兽性大发竟然奸尸。庄乔搭救莫愁之后，他私通郑袖一事被子兰发现，一时之间，子兰心中对庄乔的情感极为复杂，二人的矛盾也逐渐尖锐。庄乔和郑袖私通一事被子兰发现，庄乔决定劫出郑袖，两人从此不问世事，远走高飞。不料还未逃出多远，子兰就派追兵追杀而至，庄乔一路单枪匹马，浴血奋战，终究不敌众多追兵。最后，子乔一箭射中庄乔，庄乔坠崖身亡。庄乔死后，郑袖悲痛万分，子兰羞于郑袖所为，斥其淫荡，并将其软禁，终生不得释放。郑袖向子兰一诉苦衷，自己所作所为，一切都是为了子兰，子兰充耳不闻，依然下令将其囚禁至死。心灰意冷的郑袖拔下玉簪，自杀身亡。

楚王得知屈原和莫愁前来解救自己，一时心急，只想让二人赶紧离开。原来芈八子和屈原约好十二个时辰之后，将楚王送到边境，如果到时未来，肯定出现状况，屈原和莫愁一定要立马返回楚国。两人商议好后，芈八子单独行动。她假托秦王命令，说秦王有一个更大的计划需要楚王配合，所以要将其即刻押到秦宫。看守楚王的樗里疾并未多想，让芈八子将楚王带走。秦王发现楚王被母后劫走，立刻和樗里疾前去追击。楚王和芈八子坐在马车上一番追忆往事，楚王说出当年的苦衷并告诉芈八子自己多年来无不活在愧疚与自责之中，两人感慨万千，冰释前嫌。楚王邀请芈八子跟自己一同回到楚国，看望一直患病的太后最后一眼，芈八子说其身不由己，已不能回到从前。就在楚王快要赶到秦楚边境之时，秦王和樗里疾追了上来，芈八子让楚王跳车逃生，自知在劫难逃的楚王放弃抵抗，只求秦王能放过屈原。屈原被暴露，秦王又派人前去追击屈原。秦王追上屈原，两人一番唇枪舌战。秦王本想拉拢屈原让其担任秦相，屈原宁死不屈，发誓生为楚人，死为楚魂，绝不作卖国求荣之事。秦王为屈原的风骨气节所打动，

屈原当着朝臣直面让子横迎回楚王，让子横很是为难。南后向子横出谋划策，无论如何也不能将楚王接回楚国，且屈原如今拥有威名大权，无人能镇得住他，所以子横不能有妇人之仁，一定要学会凶狠果敢。子横和子兰为利益而结盟，子横并未处置子兰，而是让子兰担任楚国的令尹。子兰向子横出谋划策，为了楚国社稷，一定要让昭和，屈原等人离开朝堂。子横答应，免去昭和令尹一职，颐养天年，而屈原被指控拥权自重，祸乱朝纲，三闾大夫一职被免，流放江南。

屈署率领的童子军终因寡不敌众，被秦兵尽皆屠杀，屈门英魂最终全部为楚献身。楚国王宫被白起攻陷，景颇忙着死里逃生，逃命之时还不忘带走金银财宝，美姬家眷。白起轻易将其抓获，罚其充军，永世为奴。楚国已经沦陷，屈原的生命也快走到尽头。屈原和莫愁回忆起一生，尽皆不悔，两人相濡以沫，享受着生命的最后时刻。屈原反思自己一生，认识到自己过于放浪形骸，宁折不屈，致使群臣一直将其视为眼中之钉，导致朝堂不和。也因为急于求成的心性，致使变法失败，楚势衰微。屈原也预言到，楚国今日之亡，非亡于秦，实亡于势。天下山河，得易守难。如果秦国一日不止杀伐，楚国之今日，便是秦国之将来。屈原看破了王朝更迭的本质，心中满是无奈和苦痛。