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2004年，振華高中二年級的余周周正面臨著文理分科的抉擇。雖然她的心中早已有了自己的決定，但身邊的老師都在一次次提醒她，這不是一道簡單的選擇題。回到家中，大舅媽也在左右著周周的選擇，這對於一直寄住在大舅家的周周來說，無疑是一種隱形的壓力。她開始感到困惑與茫然，為什麼做選擇這麼難。直到她想起媽媽對她說過的那句話——「閉著眼睛選出最動聽的聲音，那就是正確的。」
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來到文科班的余周周，發現那個始終圍繞自己身邊的林楊也跟著她選了文，這讓周周不知所措。而文科班的生活也並不那麼如意，原三班的班長米喬和新轉入的班長凌翔茜之間摩擦不斷。因為黑板報的事，夾在兩人中間的周周的同桌彥一左右為難，周周挺身而出擔下了責任。最後在林楊的幫助下，周周不僅和全班一起順利完成了黑板報，也和米喬化敵為友，揚起了友誼的船帆。
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新一輪學生會主席競選開始，米喬為了壯大動漫社，決定「扶持」一個勝算最大的候選人。在排除了凌翔茜之後，官僚氣十足的楚天闊也被米喬剔除。米喬打著余周周的幌子，找到全年級成績前三的林楊幫忙。林楊為了周週一口答應，不顧身上還背著私自篡改文理科的處分。幾輪爭奪下來，凌翔茜退出，楚天闊勢頭更旺，但林楊依然堅持，只為了得到周周的那一票。然後最後競選的那天，周周卻沒有出現在學校……
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三班轉來了兩個新的宏志生，徐志強和辛銳，兩人都成為了班裡的「局外人」。而且因為他們倆的成績拖了全班的後退，三班班主任武文陸也被潘主任責怪。另一邊，武文陸老師因為在電視台的歷史講壇大獲成功，被導演邀請成為固定節目。但這需要辭去振華的工作，武文陸陷入了糾結。米喬和周周在瞭解徐志強和辛銳的身世後，為了讓他們留下來，開始幫助兩人學習。這讓武文陸深受感動，因此作出了一個艱難的決定。
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同父異母的弟弟周沈然在學校處處為難余周周，林楊為周周出頭大打出手，然而最後已經成長的周周用自己的包容化解了矛盾。
周周媽媽的祭日將至，身邊的人都希望讓周周放下心中的包袱，童年好友奔奔和林楊一起，把周周送上了代表時光機的摩天輪。
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摩天輪時光機開始轉動，帶周周回到童年。在經歷了家庭的變故，與童年好友林楊的分別以後，周周學會了成長與獨立。
初中畢業後周周與林楊的重逢，兩個人都很開心能找回兒時的夥伴，然後之後的一場意外徹底改變了兩個人的人生軌跡。
最後，周周在時光機上與童年的自己和解，放下心結，走下摩天輪重新面對林楊。
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從回憶中醒來的周周，終於敢於面對媽媽的離開。但看這一年來同樣倍受煎熬的林楊，原諒的話到了嘴邊卻怎麼也說不出口。遲遲得不到回應的林楊深知自己和周周無法和好了，只能順從了家裡轉學的意願，遠離周周讓她不再想起這些傷心事。兩人的幾番錯過，周周醒悟，自己總是來不及說再見，就看著周圍的人離開。這一次，她決定不再留下遺憾。林楊離開前的最後一場籃球賽，混亂中周周衝進人群找到林楊……終於，那片走不出來的陰霾，周周要對它說再見了
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一年一度的振華藝術節就要開始，米喬找到周周幫忙，精心寫了一個劇本，想在藝術節上一展身手。這邊米喬和周周帶領著動漫社排練得熱火朝天，那邊林楊和周周的關係也有所緩和。就在米喬信心滿滿之時，動漫社節目遭到了潘主任的否決，米喬瞬間被打回原形。為了鼓舞士氣，周周講了一個小時候參加比賽出糗的故事，讓大家找回了一些信心。林楊和奔奔說起小時候那次周周參加比賽，講了一個小老鼠奔奔的故事，最後其實得獎了。但奔奔卻興奮地告訴林楊，他就是奔奔。
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為了讓動漫社順利演出，周周想出了一個絕妙的辦法，把歷史和動漫結合，再配上樂器伴奏，以音樂演出的名義報上去，暗度陳倉，動漫社順利通過了潘主任的審核。自以為和周周已經進展神速的林楊，卻在詹燕飛的口中得知余周周已經有喜歡的人了，林楊立刻想到了奔奔。藝術節如期舉行，在奔奔和林楊的幫助下，米喬、周周化險為夷，順利完成了演出，但米喬也因此和奔奔結下了梁子。藝術節結束後，詹燕飛把周周喜歡的人的名字告訴了林楊。
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潘主任為了和師大附中抗衡，決心在學校辦一次振華形象大使評選活動，選出來兩個學生拍一套寫真放上學校網站。消息在學校裡傳開，漸漸演變成「振華官方校草校花」的評選。凌翔茜和楚天闊成了最熱門的一對。蔣川為了不讓楚天闊得逞，攛掇林楊參加，順便把周周也拉進來。林楊打探了一下周周的心思，發現她其實也是想參加的，鬥志更強了。林楊連夜刷票，終於得到了和周週一起拍寫真的機會。米喬和奔奔相約決鬥，沒想到米喬竟突然暈倒了……
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米喬和奔奔相約決鬥，沒想到米喬竟突然暈倒了。奔奔把米喬送到醫院，發現她似乎是醫院的常客。米喬和奔奔約定，不許把自己暈倒住院的事告訴周周。聖誕節臨近，學校裡瀰漫著濃濃的節日氛圍。同學之間互相送賀卡和蘋果，連老師們都在計畫如何過平安夜。林楊、蔣川也暗暗行動起來，決心在平安夜給周周和凌翔茜一個大驚喜。但誰也不知道，周周和凌翔茜心裡其實有著別的想法。
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平安夜當天，周周滿心期待能見到陳桉，卻沒想到陳桉臨時有事，放了周周的鴿子。林楊苦等周周，只為了帶她去看自己準備的驚喜。米喬找奔奔幫她從醫院逃出來，沒想到反而被摁在了醫院打針。凌翔茜被蔣川「騙」出門看流星雨，但心裡一直在想著楚天闊。眼看著零點將近，每個人的願望到底能實現嗎？
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聖誕節後，林楊對突然冒出來的陳桉非常好奇，但和奔奔一打聽，誰都不知道他的底細。而且自從陳桉出現後，周周每天都神出鬼沒的，一到放學就沒影了，讓林楊更加擔心。林楊和奔奔決定分頭行動，查查陳桉到底是什麼人。在林楊的追查下，陳桉的秘密漸漸浮出水面。而林楊突然意識到，原來自己早在小學的時候就見過陳桉了。
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周周和陳桉因為谷爺爺的拜託，接下了給小朋友排練四重奏的任務。對於小朋友的排練上，兩人逐漸產生了一些分歧，周周發現陳桉和自己之前認識的陳桉似乎有些不同了，而陳桉也好像有一些事不願意告訴他。一次下雨，周周在學校遇見了來接周沈然的周書國，兩人擦肩而過，周周心中有些觸動。沒想到，很快，周周和周沈然是同父異母的姐弟的事就在學校裡爆開，周週一時間成為了眾矢之的。
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寒假，周周為了逃避流言蜚語，沒有出現在補習班，只是專心在家和大舅大舅媽一起準備熱熱鬧鬧迎接春節。原本以為那件事已經過去了，但周周意外收到了周書國發來的短信，想見她一面。周周陷入糾結，在林楊的鼓勵下，還是決定去見一見。另一邊，陳桉的秘密終於揭開謎底，他這次回來只為了和他爸斷絕父子關係。周周和爸爸終於見面，爸爸還特地跑去給周周買她小時候愛喝的喜樂，但出來的時候門口已經沒有了周周的身影。
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周書國和周周的見面被沈慧知道，過年期間，沈慧帶人上門找周周麻煩。陳桉路過，本打算和周周告個別，正巧遇到這一幕，及時把周周救走。周周和陳桉踏上了短暫的「離家出走」之旅，得到了久違的放鬆，而另一邊，林楊、米喬等人都在焦急地尋找周周。
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陳桉徹底告別山海市，從周周的生活裡離開了，周周也終於和爸爸和解。新學期開學，一個全新的辛銳出現在學校，引得眾人驚嘆。周周依然對辛銳還是像以前一樣，而辛銳的心思卻和之前不同了。
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林楊和周周因為看電影的事，再加上周周寒假和陳桉的離家出走，兩人鬧起了小矛盾。而崛起的辛銳在學校越來越受關注，她終於成為了大家口中的「好學生」。林楊周周冷戰期間，辛銳主動走近林楊。周周看在眼裡，心裡似乎有一些不是滋味。
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生日臨近，蔣川他們要給林楊辦生日party，林楊原本滿心期待，卻因為還在和周周冷戰而陷入糾結。好不容易鼓起勇氣邀請周周，沒想到周周還是別彆扭扭，沒有答應。辛銳得知林楊的生日，主動要求參加，還精心準備了禮物。生日會上，周周始終沒有出現，林楊失落至極。而另一邊周周的秘密禮物才剛剛完成，著急的向林楊家趕去。
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米喬的身體越來越不好，進醫院的頻率變高了。但她一直沒有告訴周周，只有奔奔陪在她身邊。米喬聽說陳奕迅要在隔壁城市開演唱會，心心唸唸想去。為了讓米喬開心，奔奔騎上小摩托就帶著米喬就上路了。學校裡要舉行高考體測，周周對長跑項目擔心不已，林楊只好對周周展開了魔鬼訓練。
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潘主任外出學習回來，發現振華的學習風氣一落千丈，整個學校瀰漫著一種消極怠工的氣氛。為了整頓紀律，潘主任使出了各種手段，讓大家都叫苦不迭。從演唱會回來的米喬正好一頭撞在了潘主任的槍口上，受到了嚴厲的處罰。滿心失落的米喬向周周訴苦，卻沒想到奔奔早已給她準備了一個驚喜。
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潘主任收到一封舉報信，說高二有一名男生和女生關係過密，影響了同學們的學習，潘主任決心要徹查此事。楚天闊下意識地和凌翔茜保持距離，讓凌翔茜有些不悅。林楊和周周也成為了重點監察對象，被潘主任用盡辦法「隔離」，兩人卻一直沒當回事。直到米喬告訴周周，舉報信裡清清楚楚地寫了他們倆的名字，而林楊也似乎得知了寫信的人是誰。
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回到學校的米喬深知自己的身體一天不如一天，希望在生命的最後時光記錄身邊朋友的一分一秒，並想幫助他們找到最想實現的理想。她替彥一給漫畫雜誌社投稿，幫奔奔記錄在酒店的實習，結果都弄得一團糟。面對大家的不理解，米喬失落。在周周的安慰和陪伴下，米喬終於把藏在心底的那個迷宮出口交給了周周。
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楚天闊和凌翔茜的事在學校暴露了，被潘主任嚴厲批評，楚天闊為了撇清關係，把責任都推給了凌翔茜，凌翔茜深受打擊。蔣川把凌翔茜的傷心看在眼裡，衝去找楚天闊麻煩，關鍵時刻卻還是慫了。米喬辦了休學，徹底住進醫院。周周和奔奔時常會去醫院陪她。米喬在爸爸的勸說下，也決定接受手術。
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醫生給米喬爸爸發了米喬的病危通知書，奔奔始終陪伴在米喬身邊，但最後還是在無聲無息中逝世了。極度悲痛的奔奔消失不見，周周悲傷不已。高三年級組舉辦「成人禮」，周周戴著米喬送的帽子，彥一以及動漫社的一群人穿著曾經藝術節上的服裝為米喬送別，大家帶著米喬的未來一起走向十八歲。
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進入高三，整個年級的學習氛圍都變得凝重。為了讓大家儘早確立高考目標，潘主任發下去一張志願意向表，但每個人都陷入了迷茫。當林楊和周周還不知道自己的夢想是什麼的時候，身邊的人卻一個一個都開始了行動。彥一選擇了留級學畫畫，詹燕飛去北京參加了藝考，連蔣川都做了一件自己想做不敢做的事，而奔奔也帶著米喬的夢想上路了。
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凌翔茜一直以來的學習壓力，終於在保送考試上爆發。她被辛銳出賣，被老師抓到作弊，凌翔茜崩潰離家出走。林楊、周周、蔣川同時放棄考試尋找逃出校園的凌翔茜。最終蔣川首先找到凌翔茜，林楊和周周也出現凌翔茜面前。青梅竹馬的四個人不管遇到什麼困難，都始終還在一起。沒有了所有競爭對手的辛銳順利得到了保送的名額，但她知道自己其實才是失敗的那個人。
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高考近在眼前，林楊和周周都進入了全力備考狀態，包括他們的家長和老師。蔣川每天堅持去校外陪凌翔茜一起複習，凌翔茜的狀態也越來越好。辛銳和楚天闊得到了保送名額，提前離開了學校。高考順利結束，青梅竹馬的四個人像初中畢業的那個暑假一樣一起玩耍，共同期待著新的大學生活。畢業聚會結束後，林楊也終於對周周說出了那句一直想說的話。
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十年以後，大家都有了自己的生活。
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舊時光往復沖刷著每一個人，但他們始終是他們。
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