抗日战争期间，在东北三省，我党领导的东北抗日队伍与日军进行艰苦卓绝的斗争。东北抗联英雄杨震山带着他的义子杨保中、辛有光、冷梅在一次战斗中，全歼日本在东北的一个小分队。日本关东军司令部参谋长木村中,视抗日队伍领袖杨震山为最大威胁，认为只有消灭了杨震山这股势力，东北才会“太平”。日军按照的“打虎计划”，实施着凶残的行动，只剩下“虎神”杨震山的首级没有凑齐，木村中将命令岸古隆一务必拿下杨震山的首级。收拾完战场，杨震山在会上安排了一个特别部队，去跟关内的组织联系，帮助抗联度过生死难关。任务艰险，杨震山命令杨保中去执行这项任务，并叮嘱年轻的杨保中保存实力，不要死拼。冷梅和辛有光担心保中有危险，想要一同前往，杨震山没有同意。

辛有光跟杨震山汇报完，希望去法库把事情调查清楚。杨震山让辛有光留步，跟老曹说西进之路已经走不通，应该好好商讨其他方案。关敬山冷笑说当下要给北大营兄弟们留有念想，是该考虑战略性撤退的时候了。杨震山说要给兄弟们留念想就该把鬼子赶走，要用新的策略，牵制敌人。组织安排一名特派员面见杨震山，告知战略性转移的安排。夜里，冷梅打听保中的事情，看大家脸色不对，冷梅推断保中出了意外。情急之下，冷梅坚持要去找保中的下落。杨震山安排冷梅跟辛有光一同前去。等他们离开，杨震山看着老照片回忆起跟义子杨保中在一起的时光，思绪万千。杨保中大难不死，强忍伤痛活了下来。看到战场上死去的兄弟，悲痛难忍，发誓要为兄弟报仇。杨保中发现了一个日本人的联络站，悲愤的将站里的日本人杀死，抢回虎头旗。冷梅一行听到了枪声，赶紧前往，救下了被包围的保中。

抗日战争期间，在东北三省，我党领导的东北抗日队伍与日军进行艰苦卓绝的斗争。东北抗联英雄杨震山带着他的义子杨保中、辛有光、冷梅在一次战斗中，全歼日本在东北的一个小分队。日本关东军司令部参谋长木村中,视抗日队伍领袖杨震山为最大威胁，认为只有消灭了杨震山这股势力，东北才会“太平”。日军按照的“打虎计划”，实施着凶残的行动，只剩下“虎神”杨震山的首级没有凑齐，木村中将命令岸古隆一务必拿下杨震山的首级。收拾完战场，杨震山在会上安排了一个特别部队，去跟关内的组织联系，帮助抗联度过生死难关。任务艰险，杨震山命令杨保中去执行这项任务，并叮嘱年轻的杨保中保存实力，不要死拼。冷梅和辛有光担心保中有危险，想要一同前往，杨震山没有同意。

辛有光跟杨震山汇报完，希望去法库把事情调查清楚。杨震山让辛有光留步，跟老曹说西进之路已经走不通，应该好好商讨其他方案。关敬山冷笑说当下要给北大营兄弟们留有念想，是该考虑战略性撤退的时候了。杨震山说要给兄弟们留念想就该把鬼子赶走，要用新的策略，牵制敌人。组织安排一名特派员面见杨震山，告知战略性转移的安排。夜里，冷梅打听保中的事情，看大家脸色不对，冷梅推断保中出了意外。情急之下，冷梅坚持要去找保中的下落。杨震山安排冷梅跟辛有光一同前去。等他们离开，杨震山看着老照片回忆起跟义子杨保中在一起的时光，思绪万千。杨保中大难不死，强忍伤痛活了下来。看到战场上死去的兄弟，悲痛难忍，发誓要为兄弟报仇。杨保中发现了一个日本人的联络站，悲愤的将站里的日本人杀死，抢回虎头旗。冷梅一行听到了枪声，赶紧前往，救下了被包围的保中。

杨保中赶到北大营，跟辛有光合唱了一出“空城计”，让关敬山相信自己和骑兵队没事。关敬山谎称是三炮叛变，自己借机逃跑。杨保中走进屋中，发现受伤的杨震山，杨震山告诉杨保中，关敬山叛变的消息，大伙出门抓关敬山，但关敬山已经逃走。杨保中和辛有光带着一伙人去追，关敬山在逃跑的路上被杨保中打伤。狼狈不堪的关敬山，路遇他的外甥金宝，金宝截住了关敬山，要带他去见杨司令，关敬山假装妥协摆脱了金宝。三炮被压着去见杨司令，杨震山不计前嫌让三炮做自己的警卫员，一起打鬼子。关敬山逃到了汉奸赵金奎那里，在赵金奎家中，关敬山强烈要求见日军指挥官野夫。

野人部落，索兰出走让必图很着急，大伙祈福。第二天早晨，野夫安排山本军作为围剿杨震山的长官，关敬山作为他的助手。索兰跟她的姐妹打猎被日本人袭击，危难之际，杨保中和辛有光救了她们，为了表示感谢，索兰把代表家族象征的狼牙项链给了杨保中。三炮跟杨震山汇报有日本人进山。杨震山命令大伙兵分两路，分开撤离。关敬山带着山本前往抗联的大本营，发现抗联队伍已经离开。关敬山了解杨震山排兵布阵，给日军分析杨震山最有可能的撤离路线。杨震山被日军追上，双方展开了交火。索兰和新彩回到了猎人部落，族长哥哥索伦见妹妹回来，悬着的心放了下来。索兰怕被哥哥责骂，说出了在山下被日本追击，杨保中等人帮助自己脱离险境的经过，并告诉哥哥，自己是为了感恩才把狼牙项链送给杨保中，意思是希望这位英雄永远不要受到伤害，言语中哥哥索伦参透了索兰对杨保中的好感。

路上杨保中听到有人在呼救，发现是虎妞跟了过来，杨保中救下虎妞。杨震山带着残余部队，继续逃跑突围。杨震山让大家兵分多路突围，冯贵知道司令的意图，他要牺牲自己来掩护大家撤退。亲如兄弟的抗联战士，此时此刻高度统一，大伙决定要跟日本人决一死战。日军追来，阿福为了引开日军，被日军活捉。在山本队长面前，怒骂日本人无耻，阿福被山本杀死。关敬山估算杨震山的部队已经消耗殆尽，胜利就在眼前，决定继续围剿。同时，杨震山也做出最后决定，要跟日本人做最后一拼。日军追捕杨震山的行动，并没有预想中顺利，关敬山建议日军修整一下，再继续围捕。山本听后大怒，斥责关敬山无能，派人去跟野夫寻求部队支援。

杨保中带着冷梅寻找杨司令的部队，但始终没有找到杨司令的踪迹。此时，虎妞突然患病，急需治疗。杨保中想到了猎人部落的索兰或许可以帮忙，于是带冷梅一行前往猎人谷寻求帮助。索兰见到杨保中，了解到杨司令的对队伍可能深陷日军的包围，决定要与杨保中一起营救杨司令。必图说按照祖辈的规矩，猎人谷的人是不能参与自己无关的纷争的，索兰坚决反对，她要跟杨保中走，索伦为了妹妹答应亲自带队帮忙寻找杨司令。冯贵跟孙彪一起下山寻找补给力量。孙彪认为抗联已经没有前途，决定叛变，打晕了冯贵，投奔日军。杨保中跟索伦一起寻找杨震山的下落，途中遇到日军的伏击，大伙为了寻找杨司令，放弃了日军的鏖战，果断撤离。

夜里，冯贵带领剩余的部队打了一波奇袭，险些杀出重围，然而日军潮水般的反击又让冯贵的部队陷入危难。危急时刻，冯贵被杨保中的队伍救下。冯贵跟杨保中说了杨司令计划，冷梅感动司令总是替大家想着。杨保中说一定得先找到司令。在另一处激战中，杨震山不幸受伤，需要尽快的治疗，队伍找到了一个伪军的哨所，三炮在哨所里给杨保中疗伤，哨所伪军的儿子从门外听到了杨司令在屋内，赶紧去跟日本人汇报。山本得知杨震山的下落后，命令部队迅速前往。杨保中带着队伍袭击了日本的电台哨所，从电台里得知了杨司令的下落，迅速奔赴杨司令的所在地。警察哨所被日军包围，杨震山继续与日军战斗，他强忍着身体的不适，打击敌人。

中岛向野夫队长汇报杨震山被击毙的经过，野夫欣喜若狂，日军带着杨震山的尸体回城。杨保中赶到杨司令最后出现的地点，以为杨司令被日军抓住，要去营救。此时山林里传来了虎啸的声音，辛有光认为是杨司令的感召，号召大伙团结起来，共同打击日寇。杨保中一路追踪日军的足迹，并与日军战斗。在与日军的交火中，还搭救了猎户薛琪。中岛队长赶来接应山本队长,在与敌人的激战中，杨保中突然看到了震惊的一幕，在日军的拖车上停放着杨震山的尸体。杨保中无法接受杨司令牺牲的事实，怒火攻心，大口鲜血，喷涌而出，晕死过去。

日军举办表彰大会，给了关敬山，孙彪应有的奖赏，并授予他们伪军的官职。孙彪高兴了，买了礼物给通城的相好杏花。夜里，虎妞去找薛琪的弟弟小山参，小山参哭着说，杨司令牺牲了，虎妞不信，认为小山参是在骗她。虎妞去找杨保中，杨保中痛苦的表示是真的。虎妞确认杨司令牺牲的消息后，无比的难过。杨保中突然歇斯底里的砸东西，冷梅和虎妞跟杨保中谈心，为杨保中梳理心绪。杨保中醒悟，他要接过杨司令手中的虎旗，继续战斗。冷梅一面安慰杨保中，一面寻找和上级组织联络的办法。然而再找到组织后，冷梅又无法确定组织的可信性。冷梅跟辛有光商量去城里一验究竟，他们计划乔装打扮混进城去。

冷梅和王大夫经过一番试探后，王大夫确定了冷梅的身份，带她们去了里屋。冷梅见到了特派员马文，马文说组织上有两个任务，一个是接头王大夫，二就是找回杨震山司令的尸首，不能让日本人的诡计得逞。孙彪带着一帮“汉奸”喝酒，酒席上孙彪大话连篇讽刺吴二狗不如自己，吴二狗心情不爽跟孙彪掐了起来，被孙彪狠狠揍了一顿。日军司令部，山本队长感谢关敬山救了自己，关敬山跟山本分析杨震山的义子杨保中未被铲除，日后可能还会有麻烦，提醒山本小心提防。山本听出了关敬山的好意，命关敬山配合日军行动，效忠大日本帝国，关敬山领命。吴二狗喝醉了酒，气愤的走进了孙彪相好杏花家中，强行办了杏花。

战斗打响之后，一方面，关敬山认出开枪者是红枪会的人，另一方面，关敬山通过吴二狗的喊声，知晓了杨保中也参加了战斗。在关敬山发现击毙杨保中的有利机会后，示意孙彪开枪，孙彪将首先看到的吴二狗击毙。日军加紧防护之后，杨保中跟随红枪会撤退。杨保中一行撤到了红枪会的基地。中村中将致电野夫要给剿灭的日军们颁奖，并让野夫确定杨震山首级的安全。红枪会请到王大夫给受伤的队员疗伤，杨保中跟王大夫取得联系。特派员马文让杨保中一定要取回杨司令的首级。孙彪去集市买香，但被卖香者告知香已经卖完了。孙彪忐忑地回到家，杏花跟孙彪说要离开他，孙彪说不嫌弃她，二人重归于好。

孙彪到医院守卫，刚好遇见关敬山，关敬山向孙彪细细询问之前事件的缘由后，认为是杨保中在从中搞破坏。一方面，杨保中和索兰袭击了一伙日军，将日军的衣服穿在自己身上，乔装打扮之后，准备掩人耳目地潜入野夫官邸，实施计划。另一方面，辛有光和红枪会的小六将日军打得措手不及。关敬山致电山本，表达自己看法——杨保中可能的是去讨伐队找野夫司令官寻仇。杨保中和索兰成功的潜入野夫官邸，并杀死野夫，取下了野夫首级。日军赶到之际，杨保中带领冷梅撤离，并在枪炮中救了索兰，杨保中和江三刀劫持了一辆车，让伪军薛立强开车，途中杨保中撞见了这个告密害死司令的叛徒。

虎妞告知杨保中，猎人一族要惩罚索兰和乌达木袭击日本人一事，杨保中决定赶过去解围。通城司令部，山本在追查昨夜发生的袭击是谁干的，赵金奎和孙彪说是红枪会和抗联。索兰受审，按照族规，索兰和乌达木都要受到惩罚，杨保中刚好进入，借蒋介石的不抵抗政策，讽刺猎人族为了抵抗日本人而惩罚族人的索伦组长，并且提出自己要替索兰受罚。杨保中进一步表达索伦也帮着自己杀过日本人的事实，索伦只好放弃惩罚。关敬山开始调查昨夜装神弄鬼之人。中村中将派遣岸古隆一接替野夫的职位，并且要求岸谷隆一务必要取回杨震山和杨保中的首级，岸古领命。晚上，猎人族聚会，索伦赦免了索兰等人的责罚，并说人不犯我，我不犯人。

关敬山被拖到门口，打了五十大板的军棍。通过此举，山本告诉关敬山，军人的职责就是服从，被打之后，关敬山只得应承。在山本向关敬山询问其他发现时，关敬山向山本建议，要调查在日本军里的中国人。必图酒后清醒跟索伦道歉，并耍赖说昨天发生的事情不算。关敬山请孙彪和赵金奎喝酒，告诉两人要兄弟要同心，并许诺不会亏待两位兄弟。岸古隆一来到通城县后，首件事情，便是对手下的所有人做了个摸底调查。岸古认为赵金奎和孙彪都不是做军官的料。岸古在讨伐队训话，指导日军一定要战胜中国人。关敬山看见岸古隆一，大谈岸古隆一的训练方法有误，关敬山认为应该训练日军的丛林作战，一旁的孙彪吓的够呛，以为岸古会因此责罚关敬山。

江三刀端起煮好的猪肉，大伙正开心的准备好好吃一顿。必图生气的要去找杨保中麻烦，面对生气的必图，索兰解释是自己安排的，必图表明这是留给族里的人过冬吃的，现在族人已经吃不饱了。杨保中说她会下山买来粮食。关敬山在警察大队写报告并且安排队员出去外面跑，而孙彪进来喝的大醉睡着。岸古隆一过来看到孙彪的样子免了孙彪的官职。关敬山向岸古提出自己关于消灭抗联的建议，岸古安排关敬山为警察大队长。杨保中和辛有光来到郭老抠家中买粮，郭老抠只说没有粮食，在杨保中和辛有光唱的双簧下，成功借到了粮食。

郭老抠的女儿郭金看望郭老抠之际，给郭老抠带来了一份生日礼物，当郭金要离开的时候，郭老抠提出，想把传家的镯子给郭金，被郭金拒绝。杨保中和辛有光再次来到郭老抠家中借粮，郭老抠被杨保中的诚意打动，与杨保中二人约定两天后来取粮。杨中和辛有光离开之后，郭老妪为感谢媳妇草儿为自己的付出，两人小酌了一杯。而此时，关敬山和孙彪来到郭老抠家中，想从郭老抠嘴里诈出杨保中的下落，郭老妪识破关敬山的计策，并拒绝说出相关信息。关敬山见计谋未得逞，便下令让门外的柴田进院。郭老抠出于后悔和害怕，不得已说出了杨保中的下落。

按照约定，当杨保中和辛有光再一次来到郭家庄时，映入眼帘的是被烧毁的郭老抠家。传入耳边的是，村民在议论郭老抠的英雄事迹，杨保中和辛有光与村民都对郭老抠的行为心生佩服。杨保中走进郭老抠的家中，找到了之前郭老抠所说的地窖。村长召集村民给英勇的郭老抠买口棺材。郭金在得知父亲死后，不禁流下了眼泪。杨保中将粮食拉回猎人山寨，把粮食分送给了猎人族，并表明自己和抗联队伍会搬去黑森林。郭金和王大夫祭拜郭老抠，并发誓一定会为郭老抠报仇。猎人族大厅，索兰动员族人留住杨保中的抗联队伍，猎人族都表示同意。

山寨里，族人向索伦汇报日本人来了，索伦选择去会会日本人。赵金奎要求索伦跟他去见日本人去。出于对族人的生命安全考虑，索伦只得答应，同意前往，随行的还有必图。马文和郭金在街上跟房东讨价还价，要租房子开美发店用，房东出于形势的考虑，答应了。当杨保中从黑森林回来，看到了愁眉不展的索兰，在知晓了原因后，杨保中决定进城里打探消息，索兰要求一同前往，杨保中答应。在通过了一条密道之后，杨保中跟索兰进了城，找到了通城的特派员马文。杨保中询问马文城里的情况，马文表示晚点会告诉他消息，并互相叮嘱对方要小心。

心中有所筹谋的关敬山让赵金奎单独约必图出来，并让赵金奎拿出金条等礼物贿赂必图，但被必图拒绝。关敬山试探着问杨保中是不是在猎人山寨，必图的回答是否定的。不甘心的关敬山对必图说，想通了可以随时找他。警探汇报说跟杨保中接触的人身上一股药味，关敬山便立刻前去查。山寨里，冷梅因为担心杨保中而吃不下饭，知晓冷梅的想法之后，辛有光对冷梅说出了自己的想法，并且希望冷梅永远开心快乐。夜里，暗杀了一个日本人的六子，被杨保中和索兰搭救。第二天，索伦和必图跟岸古请辞，岸古为表示诚意送了索伦一把枪作为礼物。杨保中和索兰一起回到山寨。

猎人山寨，杨保中跟索伦分析了当下的形势，索伦表示他可以用自己的生命来保护族人的安危，杨保中告诉索伦，日本人没有索伦想的这么好说话，就算索伦选择了死亡死也是白死，只有并肩战斗才是保护族人正确的方式。听完杨保中的话后，索伦一个人思索了良久，才做出了一个决定。索伦迅速召开族人大会，表示决定要加入抗联。必图选择反对，提出的理由是日军非常惨无人道。而经过一番争论后，索伦向族人讲述，他通过之前一系列的事，明白一个道理，覆巢之下无完卵，这事没得商量。必图看劝说无效，若有所思。第二天一早，索伦带着族人加入抗联，表示要跟抗联同生死，共进退。

大黑龙的手下跟他汇报说抗联攻击了姜家堡子，大黑龙闻言心头一动，想要去分一杯羹。姜家堡子的日军被全歼后，辛有光急忙去救作为先锋的江三刀，三刀和薛琪都受了伤，但都没有大碍。山本正在听着日军探子汇报的姜家堡子的情况的时候，孙彪到来。山本随即让孙彪协助自己，实施下一步计划。杨保中和抗联的队伍收拾战局，但东西太多不能全部带走，只能留给大黑龙，大黑龙白捡了许多物资。杨保中带着受伤的战士和物资紧急撤离。孙彪在林子里继续巡逻，发现了来取物资的人，孙彪得到情报急忙向山本汇报。山本的汽车坏在了路上，关敬山让何教官去和山本交涉，希望他能够把路先让出来。大黑龙在姜家堡子搬物资。车还没有到，但日军已经赶到姜家堡子，大黑龙只好撤离。杨保中赶上运送辎重的冷梅一行，看着车上众多的物资，微微思忖之后决定留下来，拖延日军的时间。

关敬山把秋田小队长队伍被灭的责任推给山本，并向按本提出了，“用最小的代价换取最大的战功”的建议，岸本仔细忖度以后，接受了关敬山的建议，并让关敬山全权负责阻止杨保中和索伦的队伍壮大的行动。为了能够扩建队伍，杨保中提出收编的大黑龙的建议，索伦也觉得这是一个不错的主意，当即表示同意。通城县里，马文让王大夫暂时避一避，王大夫却拒绝说是祸躲不过，任务最重要。杨保中和辛有光带着礼物去拜访大黑龙，大黑龙看到两人的到来虽然感到意外，但还是热情接待。酒桌上推杯换盏，杨保中左右周旋，最终说服下大黑龙答应与他们立下盟约，互相照应。

关敬山说出了自己的用意之后，孙彪连连点头称是。讨伐司令部内，岸古跟夫人说自己找到了告慰野夫司令官的方法。关敬山进入关押王大夫的学徒的牢房，对王大夫的徒弟们严刑逼供，希望从他们的口中得出抗联的位置所在，但徒弟们都咬牙坚持，一口咬定自己什么也不知道。关敬山为了不让孙彪去猎人山寨，下令将王大夫和他的徒弟全部处死，并且跟岸古谎报说，是他们想越狱，自己是不得已而为之。赵金奎把王大夫等人的尸首拉到刑场上示众，并威胁老百姓不要跟日本人作对。日军教官让孙彪找岸古汇报交易的事情，孙彪不敢。郭金得知王大夫被杀，非常悲伤。日本浪人来到郭金的美发店，看到郭金的美貌色从心起，动手调戏郭金，郭金为求自保将浪人杀死，并将浪人尸体藏了起来。马文回到理发店，郭金告诉事情的经过，马文说当务之急得把尸体处理掉。

红枪会的成员在隐蔽处磨刀霍霍，准备跟日本人大干一场。杨保中来到，告诉小六子不能跟日本人硬拼。岸本把关敬山叫到司令部，责备关敬山最近太过浮燥，关敬山避重就轻一带而过，并且向岸古申请经费犒劳身边的兄弟，岸古应允。杨保中和六子在街角张贴了告示，原来杨保中要拿野夫的首级跟王大夫和大伙的首级做交换。野夫召来关敬山商量对策，关敬山认为，想要拿下猎人山寨，必须先要抓住杨保中。夜里，关敬山带着警察和伪军挨家挨户搜查杨保中的下落，马文通知杨保中让他赶紧藏起来。关敬山来到马文家中，经过了一番搜查盘问未果，只好悻悻的离开。岸古和何教官商量对付杨保中的对策，商议后想出了一个以牙还牙的对策，就是同样用张贴布告的方法引杨保中出来。

关敬山在孙彪家中喝酒聊天，在说到杨保中的这件事情的时候，计从心来，提出让杨震山之前收留的李炮头给自己做内应的计划，孙彪认为办法可行。冷梅跟杨保中说大黑龙过于鲁莽，如果让抗联跟他一起打开日军的开拓团，可能会很危险。杨保中回应说大黑龙不会反水的，否则他会第一时间消灭他，让冷梅放心。 杨保中和大黑龙准备好了攻打开拓团，索伦警告大黑龙注意自己的行为。在充分的准备和巧妙的埋伏之下，抗联队伍如尖刀一般，迅速撕碎了开拓团。岸古写好了新的告示让何教官看一看，但何教官却认为此时不适合张贴告示。大黑龙抓住了李炮头交给杨保中，杨保中让李炮头给日军带个信，李炮头颤抖的答应。信交到岸古的手上，岸古找到关敬山商量，关敬山认为不能和杨保中进行交易，岸古不置可否。野夫让关敬山把挂在东城的王大夫的头摘下来还回去，并要暗中观察。

杨保中和岸古交易在即，胸有成竹。何教官让关敬山在城里严防死守，并安排孙彪作为狙击手跟着自己一同前去。岸古来到交易首级的地点，孙彪和其他日军躲在暗处埋伏。杨保中孤身一人，打着节拍，唱着楚辞而来，说不出的英勇和豪迈。岸古心中起意，劝说杨保中归顺皇军，杨保中义正言辞的拒绝。岸古见劝降无效，命令日军开枪射击，誓要将杨保中留下，但抗联战士早就进行了反包围。一场大战之后，杨保中全身而退，岸古负伤离开。 猎人山寨，族人们都在祈祷战士们能够胜利归来。但是必图却在祈祷杨保中会被日军杀死，族里的阿婆撞见后大怒，说要想众人告发必图，必图情急之下误杀了阿婆，必图惊慌失措的逃离现场。冷梅发现了尸体，猜到可能与必图有关，冷梅震惊之下要追查必图的下落。但必图借下山买药的名义已经离开山寨。线人跟关敬山汇报理发店中的的情报，但是没有得出结果，无奈的关敬山只能说要继续跟踪。杨保中得胜归来，大家共同商议报复岸古的办法。

正当关敬山要准备行李躲一躲的时候，必图来到。关敬山一时追摸不透比图的来意，出言询问。比图回答说只要他们不伤害他的族人，就可以帮助日军消灭杨保中。关敬山爽快的答应了下来，两人达成了协议。抗联队伍得知郭金被抓，准备想办法营救。关敬山把必图带到岸古的跟前，岸古问他帮日军的理由，必图说是为了保护自己的爱情。夜里，索兰告诉杨保中说，黑森林虽然已经初具规模，但舍不得杨保中这么快就离开，杨保中考虑的很久觉得还是要离开，不能拖累猎人山寨的族人们。索兰想要跟随，被杨保中拒绝。次日，杨保中把辛有光叫来，说要把狼牙吊坠还给索兰，辛有光问两人是不是吵架了，杨保中说自己深爱着索兰，但是不能给她应有的幸福，所以不能拖累她。

日军枪火猛烈，不多时便攻入山寨。杨保中见势让战士们撤退，向地理位置险要的一线天出发。岸古带着日军进入寨子，进行扫荡，发现寨子已经人去城空。逃亡路上，冷梅嘱咐索兰等安置好了部落的人，就去找保中。小山参说他可以去帮忙，说完便跑了回去。索兰让引香跟着。薛琪找了一个高地准备伏击敌人，杨保中和辛有光待着他们的部队经过，看到薛琪后询问她需要不需要帮忙，薛琪说这里有她盯着没问题。岸古继续追击逃跑的人们。索伦不敌众多日军的围捕，被包围。岸古让河田跟索伦比试刀法，索伦迎战，索伦知道自己走不了了，便将河田推入悬崖，自己也跳了下去，同归于尽。

索兰担心索伦的安危追了出去，却看到了孙彪一行。索兰想要救出自己的哥哥他们，顾不得查看周围的情况，便拉弓射击孙彪，孙彪用俘虏当掩护。索兰一时无计可施，杨保中赶到，察觉到这是敌人的阴谋，强行拉走索兰。岸古带着关敬山想要包围杨保中他们，但杨保中已经离开，岸古责怪孙彪办事不利，放跑了杨保中。杨保中和辛有光回到安全的地方，开始商讨营救索伦的相关事宜。岸古料定杨保中一定会来通城，于是打算以不变应万变，让中岛严加防守，最后来一个瓮中捉鳖。余营长找关敬山问郭金的情况，关敬山说自己心中有数，但是却没有说些具体的东西，只是下令对郭金上刑。调皮可爱的小山参深得孙彪的喜欢，孙彪在酒精的作用下，认了小山参当干儿子。

小山参悄悄的把孙彪的狙击枪包裹起来偷走，走出大门，小山参谎称是给孙彪买酒，不料狙击枪漏了出来，情况急转直下，就在这时，杨保中和三刀赶来解围。孙彪醒来得知枪被偷，下令掩盖事实。前田医生把迷晕过去的引香送给山本队长，以此来医治山本长期以来的头痛病，山本正欲图不轨，引香醒来奋力反抗伤了山本，山本恼羞成怒，杀了引香。岸古听到了山本的惨叫声，赶来现场。看到一个普通女人差点就杀了日本军官，岸古非常不满，耐心用尽的他。当即下令要枪决索伦，以此引出抗联，并将他们一举歼灭。次日，日军在四周都布置好了埋伏，静静的等待抗联的到来。薛琪和小山参找了一个狙击点。刑场上，索伦行将赴死，在面对着自己的同胞之时，慷慨激扬的说下了一番话，告诉老百姓，自己所做的一切都是值得的，为了国家民族而牺牲不算什么。就在索伦将要走上断头台之的时候，辛有光和三刀开枪解救。战斗中，辛有光和三刀成功的救出了受伤的索伦，索伦告诉有光，杨司令的首级要被送到新京。

因为思念索伦和族人，必图心里难过，喝醉了酒。次日，必图去关敬山那里兴师问罪，关敬山强词夺理，把所有责任都推到了日军和杨保中的身上，并且威胁必图，让他答应自己继续给日军提供情报，不然就要举报他。必图没有办法，只有妥协。木村中将致电岸古，表达了他对岸古的失望，岸古说一定会尽快想办法除掉杨保中和抗联。岸古让关敬山尽快想出消灭抗联的办法，关敬山说想要消灭抗联就必须消灭群众对抗联的补给力量，才能威吓住老百姓。岸古认为这个办法可行。黑森林里，索兰带着族人，想要下山给索伦报仇，被杨保中劝阻。余营长找到岸古，请求岸古释放被严刑拷打的郭金，并愿意为她担保。岸古找到关敬山要求关敬山放了郭金，但同时也要盯着她。冷梅找到辛有光，把自己对必图的怀疑说了出来。二人一致认为必图有最大的嫌疑，辛有光认为要把必图控制起来，冷梅说还要再观察。

岸古赞赏了关敬山的计策，要为关敬山请功，相信此次扫荡行动后，老百姓再也不会跟抗联合作了。岸古问关敬山下一步的计划，关敬山说他准备联系白头山的林中豹，让他帮助自己剿匪。孙彪张贴告示，警告百姓不要再跟抗联有联系。抗联队伍和大黑龙来到惨案发生的地方，一些老百姓对抗联生了抱怨，失去了妻儿的柱子却痛骂这事情跟抗联无关，大家只有共同反抗才能消灭敌人。大黑龙去白头山找大哥林中豹商量共同讨伐日本人的事宜，林中豹只顾着自己的利益，没有答应。辛有光带来了礼物想要说服林中豹抗日，林中豹说要考虑考虑。回到黑森林，杨保中说要去打山里屯的武器弹药库。几日后，关敬山也来劝说林中豹跟自己合作，豹爷基于种种考虑没有答应。辛有光来到山下找到柱子，让柱子给日军警察署带信，说他们要打摊头镇的粮食库。

冷梅把自己知道的关于必图的一切都告诉了杨保中，杨保中也得知了必图已经跟冷梅忏悔了自己的罪过。杨保中说就算必图不知悔改，将来也会成为自己的一步好棋，叫冷梅不必担心。必图劝说索兰带着族人跟自己离开抗联，去过他们族人自己的安稳日子。但是索兰说国家有难，匹夫有责，现在的自己一定会先跟着杨保中打鬼子。夜里，岸古指责关敬山把日军的武器库给弄丢了，孙彪也把责任全推给了关敬山。岸古让关敬山尽快找到消灭杨保中的办法，并且要惩罚关敬山二十军棍。关敬山回到府中，安排孙彪给林中豹带信。林中豹来到通城，岸古给林中豹送了很丰厚的礼物。拿人财物的林中豹便信誓旦旦地答应岸古，要帮助日军消灭杨保中。于是林中豹佯装要和抗联合作，让大黑龙去约杨保中，说要跟他们谈谈合作的条件。

索兰和冷梅共同为抗联兄弟祈祷，冷梅告诉索兰自己会祝福她和杨保中在一起。酒后，林中豹和杨保中的手下进行盘道比武，第一局比试枪法，杨保中安排了薛琪，根据比赛的规则，薛琪算输。赵金奎跟岸古汇报，关敬山独自一人去白头山，说是能够拿下杨保中。岸古觉得关敬山有点过于自信了。通城县里，余太太来看望郭金，郭金感谢余营长一家并邀请余营长来做客。第二局比试刀法，三刀凭借着过硬的本领获胜。第三轮比赛拳脚功夫，辛有光参赛，获得了胜利。比赛完毕，林中豹安排大家喝酒。林中豹有意为难杨保中和三刀，借机翻脸。大黑龙见状拔枪，并把杨保中一行给绑了起来。

抗联队伍成功归来，冷梅和索兰终于舒展了眉头。关敬山吃了大亏，于是心生一计，让孙彪想办法给抗联的人带一封信，信中是他写给岸古的佯攻计划。孙彪觉得关敬山这是坑自己，但顾忌到兄弟情面只好答应。他见招拆招，委托给柱子帮自己这个忙。杨保中收到了关敬山的信，和大家商议对策，众人认为黑森林的粮食不足，如果被关敬山攻打会出问题。杨保中识破了他的诡计，准备将计就计。他让小山参带信给关敬山，让关敬山误以为自己已经中计了。关敬山向岸古汇报说，杨保中将要从西部突围，说他已经布置了三道防线，能够让杨保中有来无回。岸古提醒关敬山不能再有任何闪失。杨保中成功地攻打了东部，并且袭击了日军的粮仓。待关敬山发现时，为时已晚。关敬山自知闯了大祸，披上荆条到岸古那里请罪。

首级示众会即将开始，岸古告诉关敬山，要在午时三刻将杨震山的首级示众，关敬山惊叹于岸古对中国的了解。杨保中带着抗联队伍暗中观察敌人的一举一动，孙彪躲在暗处做好了狙击的准备。杨保中的队伍迟迟没有动静，岸古让中岛上台告诉底下围观的老百姓，谁往杨震山的首级上吐口唾沫，谁就可以获得一块烟土，出于对杨震山的敬畏和对日军的憎恨，没有人愿意上前。岸古让关敬山去劝服老百姓，关敬山只好答应。关敬山强拉着一个小孩上台，威胁说要是没人向杨震山的首级吐痰，就杀了这个孩童。乔装成老百姓的杨保中走上台，关敬山认出了杨保中，杨保中小声威胁说如果他敢乱动就会小命不保。杨保中给关敬山磕头，山上传来了虎啸的声音，老百姓纷纷给杨震山的首级磕头。杨保中顺利离开，小孩童也回到了母亲的怀抱。

孙彪带着柱子出发了，柱子趁着上厕所的机会把消息传达给了马文的情报站。马文告诉柱子只要带着孙彪在黑森林转圈就行。关敬山告诉岸古，杨保中的行踪很难找，同时关敬山提出要把山里的老父亲带到城里享福。岸古同意。关敬山安排孙彪穿上便衣去接人。六子把孙彪的行踪告诉了杨保中，杨保中说要密切关注孙彪的一举一动，必要时可以杀了他。三刀在孙彪回城的路上伏击成功，把关敬山的父亲带走了。孙彪趁乱逃走。关敬山暴怒，大骂孙彪办事不利。杨保中给关敬山的父亲松了绑，表示抗日联军不会像日本人和土匪一样做事。杨保中和冷梅商量要尽快除了关敬山和孙彪这两个祸害，必图在一旁偷听到了他们的计划。杨保中放关敬山之父回到了通城，孙彪巡逻时将他接到了关敬山的宅子里。

岸古采纳了赵金奎的建议，但也提醒赵金奎注意自己的行为，赵金奎假装接受。关敬山带着饭菜回到家中，看到老父亲正在家中上吊，关敬山赶紧上前解救但已经来不及了。必图悄悄下山去见了关敬山，把杨保中的计划告诉了关敬山，关敬山对杨保中恨之入骨，答应必图帮忙杀死杨保中。杨保中带着冷梅和辛有光下山去找马文，问这几个汉奸的具体信息。他们准备晚上就行动。夜里，赵金奎带着保护他的两个日本人继续寻找喝花酒的地方，完全不顾逐渐逼近的危险。赵金奎回到家，被埋伏好的杨保中一行杀死。前田医生走在大街上，又遇到了上次揍他的大牛，大牛正要揍他时，看到了带着日本兵巡逻的余营长，连忙逃跑。关敬山让孙彪去查一查城里的密道，心想着自己也能利用一回他。余营长回到家跟自己的太太抱怨自己的处境困难，让太太去找马文搭上抗联的线，请他们来家里做客。

夜里，辛有光看着母亲的照片想起了过去的往事。薛琪看到照片，告诉辛有光她曾经看到过她的母亲。思母心切，辛有光决定下山确定一下母亲的情况。孙彪早就埋伏好了，就等着辛有光从密道出现，辛有光见势不妙，迅速逃跑，但还是没有脱逃敌人的包围，受伤被抓。孙彪把辛有光带到警察大队，关敬山让孙彪保住辛有光的性命，自己去跟岸古禀报。岸古和关敬山来到大牢，看到受伤的辛有光，关敬山跟岸古说如果能够劝降辛有光，抗联队伍就会走一半，岸古问关敬山有何良策，关敬山说辛有光的母亲是他最大的弱点。关敬山已经打探到了辛有光母亲的下落，准备亲自去接，岸古同意了关敬山的计策。日军给关敬山的警察大队庆功的酒席上，关敬山教训了一贯嚣张的山本君。

辛有光终于见到了他一别多年的母亲。辛有光母亲心疼辛有光受了这么严重的伤，责怪关敬山。辛有光把关敬山的丑恶行径都说了出来，辛有光母亲出于对儿子的考虑，一头撞死。辛有光悲痛万分，昏死过去。岸古得知辛有光的母亲死了，觉得辛有光的利用价值已经没了，准备第二天处死辛有光，并且拒绝关敬山的求见。关敬山跟孙彪抱怨，汉奸也如此不好当，心里嘀咕日本人怎么这么难伺候。杨保中带着冷梅去见镇守城外的余安全营长，在冷梅和杨保中的耐心劝说下，原来一直摇摆不定的余营长决定加入抗联的队伍，加入后的第一件事就是帮助抗联的兄弟混入通城县里。关敬山主动向岸古请罪，在他的狡辩下，岸古又一次放过了关敬山。

关敬山和孙彪在一起喝酒，关敬山祝贺孙彪和杏花有了自己的家。中岛继续审讯辛有光，逼他说出抗联根据地的地址，辛有光不从，被殴打的昏死过去。第二天一早，日军提出告示说要展开一次中日比武决斗。日军将伤痕累累的辛有光和其他抗联兄弟拉到比武大会的台上，强行安排他们进行不公平的比武。杨保中和薛琪在远处暗中观察。抗联兄弟在日本武士耍诈下，死伤惨重，百姓愤愤不平。岸古安排的武士在辛有光那里没有占到便宜，但也让辛有光的伤势加重。岸古再次劝说辛有光向皇军投降遭到拒绝。于是岸古让关敬山上去比武，关敬山推脱一番，最后让孙彪去比武。比武当中，辛有光体力不支奄奄一息。紧要关头，关敬山悄悄递给了辛有光武器，使辛有光用最后一点力气杀死了孙彪，也了结了关敬山对孙彪不忠于自己的愤怒。

辛有光弥留之际遗憾自己不能再陪着大家继续抗战，也不能陪着冷梅走到最后，众人痛哭不止。回到白头山大本营，冷梅对失去辛有光久久不能释怀，索兰让杨保中前去安慰冷梅。冷梅到辛有光坟前倾诉对辛有光的爱，也认定自己是辛有光的妻子。虎爷带着兄弟要给城外的兄弟收尸，守城的伪军不准，请来了关敬山处理。关敬山识破了虎爷的所作所为，并开枪打死了虎爷。杨保中让三刀和六子来看望虎爷，从虎爷的管家李总管那里得知了虎爷已经被关敬山所害，二人气愤异常，发誓一定要除掉关敬山这个汉奸。李总管将冷梅送给虎爷的扳指还了回去，并按照虎爷的遗愿给了抗联作战的经费。

杨保中跟索兰说这次假结婚委屈了她，将来一定给她一个更好的婚礼。夜里，必图喝醉酒，下定决心要去跟关敬山告密。必图找到关敬山，把杨保中要成婚的消息告诉关敬山，关敬山认为可以趁杨保中婚礼放松警惕的时候一举将杨保中拿下。关敬山向岸古汇报抗联的情况。岸古刚收到木村中将的责问，对杨保中这个难缠的对手没有一举拿下的把握。关敬山说杨保中即将举办婚礼，到时候，可以送他们一份大礼，一定可以打抗联一个措手不及。杨保中确定日本人会中计，安排抗联兄弟们做好自己的防守工作。马文的情报站和抗联获得了组织的表扬，余营长来找马文，把日军安排进攻的消息告诉了马文。马文找到了三刀和六子，把日军的消息告诉三刀，让三刀赶紧回去让杨保中加强防备，并让六子去接应老曹的到来。

冷梅把必图的所作所为都揭露出来，必图虽然一口承认却不认为自己做错了。无奈之下，索兰下令将必图逐出猎人山寨，告之所有人，必图此生不能再踏进山寨半步。日军驻扎的基地，岸古责问关敬山皇军为什么会受到阻击，关敬山解释说是被杨保中设计了。岸古大怒之下下令从狼堡调集兵力继续杀上白头山。杨保中让白头山的村民紧急转移回黑森林，而杨保中则带着抗联的战士们下山去攻打狼堡。日军攻上白头上，中了抗联早已设好的陷阱。杨保中和大黑龙打进狼堡，战斗非常激烈，山本发电报请求支援。岸古和关敬山进入白头山，发现寨子里空无一人，岸古质问关敬山是怎么回事，关敬山百口莫辩。就在此时，日本兵来报，狼堡遭受攻击。索兰寻找杨震山首级的下落，发现了要逃跑的前田医生。索兰打伤前田，向前田询问杨震山首级的下落，前田假意要告诉索兰，暗中却打黑枪偷袭索兰，索兰在没有防备之下中枪。杨保中发现中枪的索兰，可是为时已晚。

老曹给杨保中和死去的索兰举行婚礼，杨保中将对索兰的爱意倾诉而出，冥冥之中杨保中仿佛看到了索兰说自己会在天上保佑着他。第二天一早，杨保中整理衣装振作起来，冷梅询问接下来该如何行动，杨保中坚定的对冷梅说要杀岸古，灭通城。关敬山让杏花给杨司令上香，并告诉杏花，杨保中之所以要杀自己和彪子是因为他们两个杀了杨保中的父亲。于是关敬山掐死了杏花，却跟手下的人说杏花是思念孙彪过度，服毒自杀殉情。岸古召集部下，确认了已经侦查到的黑龙山地址。岸古信誓旦旦的发誓，这次一定要用步步紧逼的方式，彻底地消灭抗联，并将此次计划称之为灭狼计划。岸古下令，不惜一切代价，一定要找到抗联的情报站，更要严防此次计划泄露。

杨保中集结兵力要与老曹会师。岸古紧追不舍，前方就是鬼见愁，岸古停下观察。关敬山担心前方是杨保中学杨震山玩的计策，让岸古不要前进。日军送来空军拍下的抗联逃窜地形照片，岸古看到抗联溃不成军后信心大增，让关敬山不用多虑。日军让抓来的抗联兄弟做挡箭牌走在前方，向鬼见愁挺进。老曹和冷梅埋伏在鬼见愁山道上，等待日军出现，冷梅看到了俘虏，下令只能在不伤害自己人的前提下开枪射击。这次伏击非常成功，岸古手下的日军死伤惨重，自己被活捉。岸古想要自杀被杨保中告知没有资格这样做，岸古犯下的罪恶，只有中国人才可以审判，于是杨保中用岸古的军刀砍下了岸古的首级。关敬山继续逃窜，将手里的金条，埋了起来，又将一根金条放在胸间。