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徐鲁去找冉华商量实战演习的战术，救了差点被侮辱的少女。冉华露的两手让徐鲁刮目相看。中央陆军官学校成都分校的毕业实战演习上，冉华和鹏飞徐鲁等人巧用智慧，打了马灯知道了地方所在是指挥部，让一个小组故意来来回回假装成很多个小分队向南逃走，吸引力对方的注意，对方程教官使用了空城计，却被一直守着的学生军成功偷袭，俘虏了他们的指导员。
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程勇山为救冉华牺牲，冉华成功逃离。杨师座过来看到程勇山是接头人有些诧异。他看到自己这方损失惨重，还让跑了一个，很生气，下令全程戒烟缉捕逃犯。冉华逃到三聊书店，告诉接头人自己人已经暴露，让他通知其他同志赶紧转移。鹏飞回到宿舍不见冉华，心知大事不妙。
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国民党的人到了冉家没搜到什么，但是知道了冉华等人的去向，决定去石浩天的家。石莉和冉华订婚当天，冉华怕连累石莉不愿意订婚，石莉却坦诚心迹，她这辈子跟定冉华了。冉华不再犹豫。冉辛带着杨惠也来参加冉华和石莉的订婚，冉国看到杨惠很高兴。
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石莉带人打了半天，还是让自己人落到了杨崇贤手里，这批人没地方去只能进山。豹叔告诉石浩天石莉带着人去劫狱了，石浩天知道石家在劫难逃了。冉华等人决定离开去延安。宋彪审问被捕之人知道是石莉带人来劫狱，向杨崇贤报告是石浩天指使她的女儿做的，杨崇贤让宋彪带人抓捕石浩天，宋彪见石家进入自己的圈套很高兴。
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杨崇贤师长决定亲自督战，带领战士奔赴战场。杨师长来到战场看到一片狼藉，他鼓舞士兵上满子弹要好好地打。敌方一个小队攻上来，杨师长打算自己带领一小队去迎战敌人，宁鹏飞说服师长自己带队去伏击敌人。杨师长抡起手中的枪，一枪击中一个敌人的脑袋。
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旅长交给冉华一项任务，命令他带领一支特别行动队在晋绥地区抗击日寇，发展培养更多的抗日人才，会给他留下一个连队。日军少佐抓住一群老百姓，他从一个妇女手中抢过一个小女孩，威胁百姓交出八路，正在他要举刀砍小女孩时，老百姓争着说自己是八路。
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邓梅醒来看到冉华站在窗户边，冉华告诉她鬼子两个小时换一回班。几天下来，邓梅显得不耐烦，吵着嚷着回去，在这里每天除了吃饭就是睡觉。冉华告诉邓梅有事安排，让她把眼睛闭上，接着冉华走出了房门，邓梅感觉不对劲。
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邓梅把藏在身后的一双布鞋放到冉华面前，说是自己第一次做的，把手不知扎了多少次。她让冉华试穿，冉华穿上鞋感到鞋子有些小，嘴里却说着鞋子很合适，邓梅听了之后开心地说以后多做几双。冉华询问乡亲们转移的情况，冉辛告诉他有一半多的乡亲们没有转移走。
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冉华跟山本太君谈条件，要用他跟宁鹏飞做交换，山本太君不答应。邓梅掏出手枪扬言要杀了山本太君，邓梅把枪对准山本额头，山本嚷着有话要说，邓梅也就没再杀他。冉华安排人把山本太君捆绑起来，民兵要求日军先放宁鹏飞过来。冉华让邓梅掩护，他过去接应宁鹏飞。
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宁鹏飞来见师长杜南，被告知暂时撤职。杜南质问宁鹏飞是不是共产党，鹏飞带着强硬的口气回答自己只信三民主义，只会忠于国民党。杜南话锋一转竟说只是开开玩笑而已。宁鹏飞把被撤职的事告诉徐鲁，徐鲁要去跟自己辨理，宁鹏飞不让。宁鹏飞请求徐鲁去找将军帮忙。
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北野太君带人把下马村的村民全都抓住准备杀了，黄会长站出来给告诉本野太君不能杀他们，应该把他们留下做诱饵引出八路。本野太君同意了黄会长的主意。邓梅向冉华要求去救大奎以及被抓的村民，冉华认为不妥会中了鬼子的埋伏。夜晚，邓梅带着民兵自行去解救被抓的村民。第二天，冉华得到消息后立刻派人去支援邓梅。
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冉华混入到日军劳工队中，扮成一民百姓侍机调查日军生化武器地点。一个名叫老韩的劳工忽然生病，负责劳工的井上君为了病毒研究计划，来到老韩面前声称要替老韩看病。老韩闻言有些不相信，井上君吩咐手下人带走老韩之后回到办公室，一名手下走进来询问井上君为何对中国劳工如此友好，井上君闻言指出病毒实验必须需要健康的活体，要是中国劳工全部患病，就会影响实验进展。
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回到藏身地点，冉华与方天翼已是累得又渴又饿，二人拿出饭菜一边喝酒一边聊天。冉华当场表示希望以后继续有机会与方天翼合作，方天翼则透露部队准备转移。日军总部遇袭，事后打算对共党进行围捕，冉华得知了敌人的行动之后，将邓梅等人唤至身边，开始对每人分发任务。
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日军即将上山攻打冉华所在的部队，宁鹏飞带领炮兵连与冉华接头，商量好了到时如何诱敌。不久之后山本带领大部队来到山中，一见八路军就在前方，立即展开猛烈的攻击。冉华仅是吸引敌人火力而已，在枪林弹雨中向玉清拿过信号枪，准备侍机向宁鹏飞发送信号。
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鹏飞接到上峰急令，命令要求对共军宣战，鹏飞为此心中苦闷，到靶场练习发泄。徐鲁开解鹏飞，鹏飞问他是否愿意和冉华开战，徐鲁说不愿意背信弃义。鹏飞说军令如山，不是他们能左右的。另一边，冉华还沉浸在抗战胜利的喜悦中，却被告知要提防国民党做好迎战准备。
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冉华等人在徐鲁的暗中帮助下成功突围。鹏飞知道徐鲁故意放走冉华，很生气地训斥他这是通敌的行为，徐鲁则说不想兄弟阋墙，宁愿受罚。此时，杜南知道冉华突围的消息，打电话质问鹏飞。鹏飞隐瞒下徐鲁的所作所为，一力承担。
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宁鹏飞带着队伍前进，他的队友得知他找人跟踪冉辛后十分生气，觉得他没有下限，但是宁鹏飞说一切都是党国的利益为上。共产党员们抬着伤员在山间行走。小朱在路上因伤势过重牺牲了，大家都很伤心。后来国民党追上了共产党的队伍，双方展开了激战。
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1949年的重庆，军座听着广播里传来的毛泽东的话，心中十分难受。宁鹏飞去见军座，他向军座表明了与共军血战到底的决心。他还服从了组织的决定，答应留在重庆。冉辛也收到上司的指令，要他带领一个先锋团进入重庆。
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当得知枪支都被土匪给缴去了之后宋局长十分生气，他决定使用借刀杀人这招。宁鹏飞去找军座，军座对他说潜伏计划要提前启动了，要他做好准备。宋局长去找军座，打算让他调遣军力帮忙，但是军座毫不留情地拒绝了。宋局长很生气地离开了。
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冉华也在收拢山中土匪仙五爷等人，他先是在市镇上张贴英雄贴约见各种土匪，土匪没有响应，他只得只身深入山中与仙五爷等人相见。在会面过程中，冉华面不改色与仙五爷谈话，眼见说服不了土匪归降，他只得转身离去，仙五爷还以为冉华暗中派了人一起进山，于是吩咐手下人一路跟踪，不料直至走到山下，冉华忽然回过身子感谢仙五爷手下人相送。
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邓梅担心石头遇到危险，不顾一切冲到战场前面想将石头拉回来，不料几发子弹飞来，从邓梅的身体穿过，她来不及说几句话立即死在了当场，冉华得知邓梅中弹死亡，悲痛万分带领手下人展开反攻。石莉不想与冉华为敌，带领手下人离去，常山虎见状想开枪杀死石莉，幸好被宁鹏飞发现，当场阻止了常山虎的行为，眼见八路军攻势凶猛，最后宁鹏飞只得带领手下人撤退。
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宁鹏飞软硬兼施成功劝服常山虎站到国民党的阵营，对抗共产党。为了壮大国民党的力量，宁鹏飞上山试图拉拢石莉。石莉却坚持不帮助国民党，她不想和共产党为敌，和冉华为敌。宁鹏飞只好无功而返。
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冉华带领手下人来到宁鹏飞的住地，出奇不意展开攻击，此时宁鹏飞没有多少人马，紧急之下吩咐手下人陈刚向石莉支援，待陈刚离去，宁鹏飞继续与冉华开枪对射，冉华仗着已方人多势众，最后将宁鹏飞逼至一片树林中。
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杨惠无意间说出冉华没死的真相，石莉听到后非常惊喜，要马上下山找冉华。冉国却阻止石莉，他不相信杨惠的话，担心又是一个圈套。但石莉坚持有一线希望也要去找冉华，冉国无奈只好答应陪她一起去。另一边，冉华得知杨惠被抓，带着石头两人上山救人。
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鹏飞对冉华非常不满，但又对付不了他，只能把气都撒到冉国的身上，痛打冉国。杨惠看到冉国被鹏飞打成重伤，两人抱在一起痛哭。鹏飞拿出枪对着冉国，要杀了他给冉辛陪葬，杨惠跪在地上求苦苦哀求，鹏飞最终没下手。
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冉华在三人中选择救杨惠，这令冉国、石莉等人很吃惊。杨惠对此也很反对，认为冉华该救的人是石莉，但是冉华一再坚持。石莉被冉华伤透了心，决定跟他恩断义绝，从此跟宁鹏飞合作，和共产党势不两立。
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冉华带队到乌山谷救人，打掉了埋伏的暗桩，鸣枪挑衅。另一边，鹏飞等人还在商量撤离的对策，收到消息后，鹏飞下令立即转移去蝎子岭。常山虎刚开始不愿意，讽刺鹏飞只会逃跑，但最后还是被形势所迫只能撤离。
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宁鹏飞和冉华展开了正面对决，面对宁鹏飞的恐吓，冉华丝毫不害怕。于是宁鹏飞叫了一伙士兵拿枪指着冉华，还说徐鲁和冉辛的死都是因为冉华。在千钧一发的时候，石莉及时赶到，还拿枪指着宁鹏飞，冉华十分意外。
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冉华接到线报，说截获了不明电波，冉华让玉清组织队伍，打算带人去平安旅馆看下。待他们到了旅馆，冉华只身闯入了房间内，结果从窗口发现有人逃脱了。宁鹏飞他们带人来到兰府，还把看门的老大娘给杀了。
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鹏飞利用兰琳的性命威胁倪炎到二号防空洞，倪炎瞒着冉华偷偷去赴约。冉华派去保护倪炎的人私自撤离，冉华得知后立马赶到倪家，但倪炎已经不在。石莉看到倪炎离开家，一路跟踪他到二号防空洞，她让秀秀去通知冉华，自己前去探路。
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冉华正和倪炎商讨如何找出国民党埋下的炸弹哥，下属突然来报，再度截获不明电波。冉华察觉到这次的电波有蹊跷，但不想放过抓鹏飞的最后一次机会，还是以身试险。鹏飞撤离原据点，但留下了电报机和炸弹，想要引冉华到此炸死他。
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