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69岁的文英是一个普通的退休女教师，早年丧夫，一个人拉扯四个儿女辛苦生活的经历，让她坚强也乐观着。文英为了参加社区文艺大赛，跟邻居吴大爷，王大妈、周伯伯在家准备了半个月沙家浜片段《智斗》，几个老朋友玩得开心，文英以为自己的退休生活会一直这样平坦，却不知儿女们的生活有着各自的烦恼。
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为了备战社区文艺大赛，文英想找小女儿苏岩来帮她解决上台化妆的问题，苏岩却对此十分不屑，对自己要结婚的事儿都不准备告诉母亲。周末，文英一家人家庭聚会上，文英一家人和“在国外”的小儿子苏康视频，苏康说自己在那边一切都好，一边上学一边打工，视频时正是在一家中国餐馆里，他是抽空在和大家视频，还要去刷盘子。说着便匆匆关掉了视频。看到小儿子的近况，文英心中安慰了不少。
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王大妈和吴大爷、周伯伯来到文英家活动，却发现她没在家，十分担心的王大妈把文英的病情告诉了另外两个老伙伴。文英抱着一个买来的坛子回到家里，发现三个老伙伴儿还在门口等着她，心中明白了大半，她借口让三个人回家，王大妈却跟着她进了家门，两个人回忆起自己的老伴儿，想到自己这一辈子都只跟了这一个老头，笑谈着自己这辈子太亏了。文英点破王大妈已经将自己的病情透露给了周伯伯和吴大爷，责怪她不保守秘密。
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文英正在和三个老伙伴儿在家玩麻将，大儿媳杨霞送来了一个按摩足浴盆，众人都说文英有个好儿媳，却不知杨霞拿来的是家里送不出去的“礼品”。半夜，文英都睡下了，王大妈敲门来给文英送来了一个家传的玉镯，希望能够保佑文英平安。对这份情谊，文英格外感慨，也格外珍惜。
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大哥苏可给妹妹苏岩打电话，想以家人的身份来帮她办婚礼，却遭到了拒绝。几个老伙伴儿商量着是否要将文英的病情告诉她的儿女们，最终却还是决定维持现状，不告诉孩子们，每天就陪着文英，排练节目，打麻将逗贫，让她开开心心的，好不去想自己的病。
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杨霞不想让丈夫苏可知道自己投资的房子租不出去的消息，只能暗自咬牙把房租降下去，期盼能够尽快用房租还上房贷。医院里，医生告诉文英，要尽快告诉自己的儿女，让他们有一个心理准备，文英却还是没有想好。
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文英与梁冬家人商定，他们可以带走梁冬的骨灰，但要告诉苏岩骨灰最后安置何处，让她将来有一个可以念想的去处。苏岚和同事李雅琴念叨着丈夫马跃可能出轨的事，李雅琴教将一只录音笔放在马跃车上，并告诉她女人要学会保护自己。而马跃，确实是被暧昧王晓燕缠上了。
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马跃向苏岚坦白是王小燕给自己电话，自己其实并不想联系对方。苏岚提议自己去见小燕，了断她的想法，马跃却含糊起来。苏岚找到王晓燕，两人开门见山，苏岚警严重告小燕不要再骚扰马跃，破坏自己的家庭。同时，苏岚和马跃开诚布公，马跃承诺，如果自己再做对不起家庭的事儿，就净身出户。
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文英去苏岚家，决定和暂住苏岚家的苏岩再聊聊文英和苏岩谈心，还是不要苏岩生下孩子，苏岩不听。杨霞问苏可要文英之前备给苏岩结婚的钱，准备还月供，夫妻争执，苏可才知道房子一直没有被租出去，很恼火。苏可却没有把钱给杨霞。
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苏岚劝文英不要管苏岩的决定，尊重她的选择，文英责备苏岚作为姐姐不为妹妹考虑，苏岚诉苦说自己也有一堆烦心事，但是话到嘴边又给咽了回去。苏岩告诉苏岚要和文英彻底聊自己对孩子的打算，苏岚嘱咐态度一定要好。马跃和苏岩说话，苏岩因马跃背弃姐姐的事儿对马跃非常冷淡。苏岩走后，马跃和苏岚争论，苏岚提出离婚，马跃要求儿子跟自己，苏岚拒绝，两人决定隐离。
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苏岩告诉苏岚，骗文英说自己已经把孩子做掉是让所有人都解脱的最佳方式。苏岚拒绝和她一起欺骗文英。文英和王大妈聊起苏岩的事儿，还是坚持苏岩不能生下梁冬的孩子，说着说着忍不住想起了孩子们小时候的事儿，感慨自己也许并没有那么了解孩子们，边说边笑，不经意间眼角就流出了热泪。
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工作间歇，苏岚和同事聊天，聊起苏岩为了爱情什么都无所谓，愿意当单亲妈妈、承担所有责任，她顿感自己与马跃之间并没有那么伟大的爱情。文英以为苏岩已经把孩子拿掉，释怀了很多，但是还是不打算把自己的病情告知子女，怕给他们增加压力。
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接到文英电话的苏岚很机警的猜测是不是自己和马跃的事儿让文英知道了，她给马跃电话，马跃发誓说自己绝对没有说过。苏岩接到文英电话后，也是很诧异，以工作忙为由挂掉了电话。文英给孩子电话后，得知孩子们都很好，觉得也许是自己身体的原因才会有不好的心理反应，终于放心了很多。但是考虑到自己的病情，文英提出四人比赛的节目应该有个备选演员，以防自己的身体拖累了“组织”。
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王大妈在文英家吃晚饭，尝文英做的菜特别咸，文英感觉自己的味觉可能在退化，她担心自己走后王大妈会孤单，询问王大妈对吴大爷是否有意思，想撮合两人在一起。第二天，四人玩麻将，文英把吴大爷留下要和他商量事情，王大妈和周伯伯走后，文英和吴大爷开门见山，极力撮合他和王大妈。吴大爷也直言，自己在老伴临死前曾承诺，永远不会再结婚，这么多年他都信守承诺，以后也不会变。
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文英节目参加复赛，三人的表演幽默风趣，现场反应很好。但是文英中场肚子痛，周伯伯老伴儿恰好到现场，临时替演，角色的替换让现场观众哗然。其他参赛节目陆续上演，一个现代舞节目表演时，现场评委马安然突然晕过去，王大妈冲上去非常紧张。
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老伙伴们忙碌着为文英的二女儿苏岩找对像，大家一起出谋划策，有的说电视上能相亲，有是说公园里有相亲活动，后来大伙决定分头行动为苏岩找对象。王小燕给马跃打电话说自己病了，头疼发热很难受，让马跃赶紧过来带她去医院就诊，马跃告知王小燕自己在外地出差现在回不来，王小燕只好说，好吧，挂了电话。
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文英和老伙伴们还在为给苏岩相亲的事情忙碌着，相亲会的现在有为大爷在发喜糖，邀请大家去喝他儿子的喜酒，坚持三年的相亲路终于找到儿媳了，文英一听三年，她心里没底气了，因为她活不到三年了。老伙伴们还在帮文英找合适的，文英决定花钱去会所找，找高档的，会所给文英电话告知安排相亲见面，文英见男孩子不错，得知对方是因为父亲得了癌症晚期，他想满足父亲的遗愿，如果行一个月内结婚。
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吴大爷他们晨练。文英去了医院，在医院肿瘤科见一病友，上前询问情况，得知是来做化疗的，并询问化疗的效果及反问，听见的头发，呕吐，吃不下饭等。文英的孩子们回家聚餐，二女儿苏岩饭量大增，小孩子们要减肥，苏岚发行妈妈守瘦了很多，文英岔开话题，说自己报了个旅游团下个月要去海南玩几天。
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苏康和女友为网店进了一大车的货，但是没有地方存货。苏康提议把货存到自己家里，等文英从海南回来的时候，货应该已经卖完了。两人回到家里放好所有货之后，开始找吃的，文英闻声从卧室走出来，见到两人。苏康向文英解释满地的货箱是为自己网店准备的，而眼前这个女孩正是自己的女朋友。文英没有怪罪，默默走回自己房间，对着镜子，文英发现自己开始掉头发，这是化疗后的反应。
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王大妈给文英带了一大袋子萝卜，说是治百病的偏方。周伯伯和吴大爷也赶到了文英家，文英诉说他们不来的日子里自己很不适应，正是有这些老伙伴常在自己身边说说笑笑，自己才特别高兴。文英在商场买了一件貂皮坎肩，回家后穿给王大妈看，告诉王大妈说自己走后，会把这件衣服留给她，王大妈听后低落的哭了。
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刚做了化疗的文老师身体很虚弱，精神也不好。花样百出的周伯伯想到了为文老师表演双簧，希望笑声可以减轻病痛对她的折磨。周伯伯的表演让文老师很开心，她在三位好友的陪伴下渡过了难熬的一天。文老师去商场买了摄影机，想给几个子女录一段影像留念，几次开头后都哽咽的说不下去，只得作罢。
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马跃因再三给王晓燕打电话没接，上门去找王晓燕。发现她正在收拾东西，以为她生气要搬走，王晓燕解释她是要调回公司总部。并向马跃说了一段她过去的情感往事，并澄清对马跃并没有过多的想法，也没想过卷入他的婚姻生活，对马跃和苏岚的离婚表示抱歉，并谢谢这段时间对她的照顾和关心。
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苏可准备卖车交罚款，因为车价报得太低，没卖成。他与杨霞因为罚款的事互相埋怨又发生了争吵。文老师开家庭会议希望几个子女能齐心协力帮苏可和杨霞一把，苏岚和苏岩均表示无能无力。文老师失望之余，向她们讲起了从前苏可为受欺负的妹妹出头，苏岚帮着她照顾妹妹和弟弟。苏可因家庭困难不顾危险小小年纪去当杂技员，苏岚20岁就去当了兵，俩人争相将巧克力和饼干寄回来给妹妹弟弟解馋。
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马跃向文老师坦言他和苏岚离婚了，并表示他非常想挽回这段婚姻，恳求文老师能出面解决。文老师听说后非常震惊和伤心，她意识到自己现在还不能垮掉，还有很多事情需要她。苏可自责对苏岚的疏乎，回到办公室，质问是谁为苏岚办的离婚手续。
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马跃提出想和苏岚带孩子去泡温泉，被苏岚要回娘家给回绝了。文老师托苏岚查找以前的老邻居有了回信，文老师很开心，希望苏岚尽快抽空能陪她去看望。文老师以再婚的不易，老来没伴不懈努力着劝说苏岚复婚。苏岚听了后头痛，非常发怵母亲旧话重提。
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文英的身体越来越差，她忍不住给苏岩电话希望女儿能回家看看，苏岩因为工作忙碌加上自己的肚子开始暴露，拒绝了文英的请求。孤独的文英拿出自己买好的DV机，对着镜头开始和子女们对话，但是才讲了一句就忍不住流出泪，犹豫片刻她还是决定不告诉子女们自己的病情。
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因为苏岩的事，苏可把弟弟妹妹都召集在一起商量对策，苏岚说文英对于这件事没有爆发很不正常。虽然几个人凑在一起没有想出什么解决问题的办法，但是大家都感觉相互之间更紧密了。苏岚回到文英家，和文英坦白自己对苏岩的事也是早就知情的，不告诉文英只是怕她担心。
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苏岩以单身妈妈身份录播的那期节目被电视台领导给否决了，苏岩不理解，领导解释说为了电视台和栏目的形象，苏岩不适宜以这样的形象出现在幕前，苏岩被安排在家休息。文英得知后，找到电视台领导询问原因，对方告知电视台也会考虑舆论影响，毕竟苏岩不仅仅是单身妈妈，她还是未婚妈妈，文英深知女儿背负了多大的压力，她把自己的心里话都讲了出来，最终愤愤离开。
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一次文英和王大妈去超市回来的途中，王大妈突感不舒服，坐在路边的长凳休息，文英受王大妈的委托去超市领取牙膏。回来后发现王大妈因心脏病突发已与世长辞，倒在了围观的人群中，倒在了长凳上。事后，文英悲痛欲绝，闭门不出，不愿参加王大妈的葬礼，不愿接受现实，仿佛自己最好的朋友王大妈还在，这一切来得太突然，太不真实。
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文涛担心苏岩，而给苏岩送去吃的，苏岩伤心之余，跟文涛哭诉自己不懂妈妈，导致现在这样子欲养而亲不待的后果。苏岩决定送妈妈一个特别的礼物。文英跟大儿媳杨霞聊天，向她坦陈——自己知道大家不喜欢她做的饭，上次在家聚会完刚出家门，大儿媳妇和大儿子就在外面找了餐馆又吃一顿。
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苏岩打电话给大嫂交代一定让文英看自己今晚的栏目，苏岩通过和观众讲述一对母女的故事，像母亲表达自己过去的任性，并在电视上说出世界上最普通却又最难开口对母亲说的话：“妈妈，对不起，我爱你!”，引得全场观众感动落泪。
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周伯伯和吴大爷在公园下象棋，俩人想去探望文英，又怕文英的孩子都在家去了添麻烦，正巧文英来电话让他俩去家里，原来文英想单独和二人告别，还让苏可买了副麻将牌作为礼物赠予二人，希望他们与新朋友一起玩，三人含泪惜别。文英想请二人帮忙拍段视频给孩子们留个纪念。
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